VCCI_Góp ý Dự thảo đề nghị xây dựng Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật các Tổ chức tín dụng

Kính gửi: Bộ Tư pháp

Phúc đáp Công văn số 120/GM-BTP của Bộ Tư pháp về việc đề nghị tham gia Hội đồng thẩm định đối với Dự thảo đề nghị chính sách của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng nhằm luật hóa một số nội dung của Nghị quyết 42/2017/QH14 (sau đây gọi tắt là “Dự thảo”), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) xin gửi đến Quý Bộ một số ý kiến góp ý như sau: 

1. Về đề xuất quyền thu giữ tài sản bảo đảm 

Dự thảo đề xuất cho phép tổ chức tín dụng, tổ chức mua bán, xử lý nợ xấu được quyền thu giữ tài sản bảo đảm. Báo cáo đánh giá tác động nhận định đề xuất này phù hợp với Bộ luật Dân sự, tuy nhiên, VCCI nhận thấy cần xem xét thêm các khía cạnh sau: 

Tính bình đẳng giữa các chủ thể kinh doanh: Hoạt động cho vay có tài sản bảo đảm giữa tổ chức tín dụng và người vay là một giao dịch dân sự. Trên thực tế, có nhiều giao dịch dân sự tương tự giữa các cá nhân, tổ chức khác. Việc không thu giữ và xử lý được tài sản bảo đảm có thể dẫn đến nợ xấu, ảnh hưởng đến dòng vốn và năng lực tài chính của các chủ thể kinh tế. Do đó, cần làm rõ cơ sở pháp lý để tổ chức tín dụng được áp dụng cơ chế riêng này, trong khi các chủ thể khác không có quyền tương tự. 

Bảo vệ quyền lợi của người vay: Theo đề xuất, tổ chức tín dụng, tổ chức mua bán, xử lý nợ xấu sẽ trực tiếp thu giữ tài sản bảo đảm, chỉ cần thông báo với Ủy ban nhân dân cấp xã và cơ quan Công an nơi có tài sản bảo đảm. Tuy nhiên, chưa làm rõ vai trò của các cơ quan này trong quá trình thu giữ. Cần có cơ chế kiểm soát phù hợp để đảm bảo tổ chức tín dụng thực hiện đúng quy định và không xâm phạm quyền lợi hợp pháp của người vay, đặc biệt khi hoạt động này tác động trực tiếp đến quyền sở hữu tài sản của cá nhân, tổ chức mà không thông qua cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

Kiến nghị: Đề nghị bổ sung đánh giá về các nội dung trên nhằm đảm bảo tính hợp lý, minh bạch và cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan. 

2. Về đề xuất kê biên tài sản bảo đảm của bên thi hành án 

Dự thảo quy định tài sản bảo đảm của khoản nợ xấu sẽ không bị kê biên để thực hiện nghĩa vụ khác theo pháp luật về thi hành án dân sự. Báo cáo đánh giá tác động đã chỉ ra sự chưa thống nhất giữa đề xuất này và pháp luật thi hành án, tuy nhiên, lại đề xuất giải quyết bằng nguyên tắc: “trong trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật do cùng một cơ quan ban hành có quy định khác nhau về cùng một vấn đề thì áp dụng quy định của văn bản ban hành sau”.  VCCI nhận thấy cách giải thích này chưa thuyết phục, bởi vì: 

Tại thời điểm đề xuất chính sách, cần đảm bảo tính thống nhất giữa các quy định pháp luật hiện hành, thay vì dựa vào nguyên tắc áp dụng văn bản ban hành sau để xử lý xung đột pháp luật. 

Nếu áp dụng nguyên tắc này, có thể dẫn đến tình trạng thiếu nhất quán giữa các văn bản pháp luật, gây khó khăn trong thực thi. 

Kiến nghị: Cần xem xét lại đề xuất này để đảm bảo tính thống nhất của hệ thống pháp luật, hoặc nghiên cứu sửa đổi các quy định liên quan để tránh xung đột pháp lý. 

Trên đây là một số ý kiến của VCCI đối với Dự thảo đề nghị xây dựng Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng. Kính đề nghị Bộ Tư pháp xem xét, cân nhắc để hoàn thiện Dự thảo, đảm bảo tính hợp lý, minh bạch và nhất quán trong hệ thống pháp luật. 

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.