Ý kiến đóng góp với Dự thảo báo cáo của bà Đoàn Thanh Huyền, Bộ Tư pháp

 

1. Về Khuyến nghị:

 

Bổ sung thêm đối tượng áp dụng là  Các tổ chức, cá nhân nước ngoài sản xuất kinh doanh trên cơ sở hợp đồng, thoả thuận hoặc cam kết với tổ chức, cá nhân Việt Nam (gọi tắt là Nhà thầu nước ngoài), có cơ sở cư trú tại Việt Nam

 

Ý kiến đóng góp:

 

Nhà thầu nước ngoài trong nhiều trường hợp không áp dụng chế độ kế toán Việt Nam, không trực tiếp kê khai nộp và quyết toán thuế (bên Việt Nam làm thay) (Tham khảo Thông tư 134/2008/TT-BTC về nghĩa vụ thuế áp dụng với tổ chức, cá nhân nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam). Do vậy, trong những trường hợp này không thể coi nhà thầu nước ngoài là một đơn vị kế toán và theo đó bắt buộc họ có nghĩa vụ tổ chức bộ máy kế toán riêng cùng nhiều nghĩa vụ khác theo Luật Kế toán.

 

-   Sửa cụm từ " Doanh nghiệp Nhà nước" thành Doanh nghiệp do Nhà nước làm chủ sở hữu; Bỏ cụm từ " Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài" trong NĐ 129.

 

Doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp là những doanh nghiệp Nhà nước chiếm phần vốn góp chi phối (trên 50%). Nếu sửa theo hướng “ Doanh nghiệp do Nhà nước làm chủ sở hữu” dễ bị hiểu thành doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn (vi phạm tính minh bạch, đơn nghĩa). Ngoài ra, khái niệm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” phù hợp với quy định của Luật Đầu tư.

 

2. Về Khuyến nghị:

 

Không cần thiết phải có sự khác nhau về yêu cầu kế toán giũa Luật Kế toán và Chuẩn mực kế toán.  Vì vậy, đề nghị Luật quy định về yêu cầu kế toán theo Chuẩn mực kế toán.

 

Ý kiến đóng góp:

 

Chuẩn mực kế toán được ban hành bởi Bộ Tài chính là hướng dẫn cụ thể của Luật Kế toán. Do vậy, yêu cầu kế toán theo Chuẩn mực kế toán phải tuân thủ đúng yêu cầu kế toán trong Luật Kế toán chứ không phải quy định theo hướng ngược lại theo khuyến nghị này. Hơn nữa, trong thời gian qua có thể thấy rằng các hướng dẫn về chuẩn mực kế toán liên tục được sửa đổi, bổ sung bởi Bộ Tài chính. Do đó càng cần phải quy định nhất quán trong Luật Kế toán, và các chuẩn mực kế toán chỉ triển khai, cụ thể hoá các yêu cầu đã được nêu trong Luật.

 

3. Về Khuyến nghị:

 

Sửa lại là: Trách nhiệm của Chủ sở hữu trong công tác kế toán.

 

Ý kiến đóng góp:

 

Vấn đề được nêu tại điểm này là hợp lý, thể hiện đúng những bất cập trong quy định của Luật Kế toán hiện hành. Tuy nhiên, khuyến nghị nêu ra chưa phù hợp:

 

-  Với công ty TNHH, công ty hợp danh, đại diện cao nhất của chủ sở hữu là Hội đồng thành viên;

-  Với công ty cổ phần, cơ quan quyết định cao nhất bao gồm các chủ sở hữu là đại hội đồng cổ đông.

Do vậy, khuyến nghị sửa lại thành “chủ sở hữu” là không hợp lý. Bản thân Luật Doanh nghiệp cũng để Điều lệ công ty có quyền quy định ai có thẩm quyền bổ nhiệm/tuyển dụng kế toán, kế toán trưởng.

 

Đề xuất hướng sửa đổi:

 

Khoản 1: Tổ chức bộ máy kế toán, bố trí người làm kế toán, người làm kế toán trưởng theo đúng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Luật này và các quy định nội bộ của đơn vị.

Khoản 2: Bỏ

 

3. Về Khuyến nghị:

 

Thay cụm từ " Người đại diện theo pháp luật" bằng cụm từ " Chủ sở hữu".

 

Ý kiến đóng góp:

 

Quy định này hoàn toàn hợp lý vì người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền và chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của đơn vị kế toán, và là người ký hợp đồng lao động với kế toán trưởng, do vậy kế toán trưởng, dù được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu hay quyết định thuê bởi người đại diện theo pháp luật, đều cần phải chịu sự lãnh đạo của người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán để đảm bảo tính hệ thống trong quản trị, điều hành đơn vị kế toán. Nếu kế toán trưởng chịu sự chỉ đạo trực tiếp của chủ sở hữu, thì kế toán trưởng là một bộ phận có thẩm quyền ngang với người đại diện theo pháp luật. Từ đó tạo ra tính thiếu hệ thống dẫn đến khó khăn trong việc quản trị điều hành đơn vị kế toán.

 

Đề xuất bỏ khuyến nghị này vì không phù hợp với thực tế và các luật khác.

 

4. Về Khuyến nghị:

 

Bổ sung quyền hạn Giám sát tài chính của DN do Nhà nước làm chủ sở hữu và DN do Nhà nước có vốn chi phối với nội dung sau:

 

a) Kế toán trưởng doanh nghiệp chịu trách xây dựng quy trình giám sát tài chính trình Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) ban hành để thực hiện giám sát tài chính theo quy chế giám sát tài chính của doanh nghiệp và nội dung quy định tại  Quy chế Giám sát tài chính của DN do Chủ sở hữu ban hành.

 

b) Kế toán trưởng căn cứ thực tế mô hình tổ chức đơn vị để tổ chức bộ phận chuyên trách để thực hiện quy trình giám sát tài chính doanh nghiệp đảm bảo đúng các yêu cầu về nội dung và chế độ báo cáo của công ty và các quy định tại Quy chế  Giám sát tài chính của DN do Chủ sở hữu ban hành.

 

( Quy chế Giám sát tài chính DN do Nhà nước làm chủ sở hữu và DN có vốn Nhà nước)

 

Ý kiến đóng góp:

 

Đề xuất không quy định các nội dung liên quan đến quyền của kế toán trưởng trong Luật Kế toán vì hiện nay đa số các quy định về quyền của kế toán trưởng đều chung chung. Thực tế:

-   Các đơn vị sử dụng vốn nhà nước đều có các quy chế nội bộ về kế toán, tài chính trong đó quy định nhiệm vụ, quyền hạn của kế toán trưởng;

Các đơn vị không sử dụng vốn nhà nước (Ví dụ doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp), các nội dung này sẽ được quy định trong điều lệ hoặc quy định nội bộ khác cùng với hợp đồng lao động giữa kế toán trưởng và đơn vị.

 

5. Về Khuyến nghị:

 

-   Đổi tên "Chứng chỉ hành nghề kế toán" thành " Thẻ hành nghề dịch vụ kế toán" và sửa lại quy chế thi, cấp chứng chỉ thành quy chế kiểm tra và cấp thẻ.

 

Ý kiến đóng góp:

 

Khuyến nghị này không có giá trị về mặt bản chất của quy phạm pháp luật. Việc gọi là “chứng chỉ” hay “thẻ” chỉ mang tính hình thức. Bản thân “chứng chỉ hành nghề” là một thuật ngữ chung được sử dụng trong nhiều ngành nghề, lĩnh vực mà người hành nghề cần có giấy phép nhất định từ cơ quan nhà nước. Do vậy, dùng “chứng chỉ” phù hợp hơn là “thẻ”.

 

6. Về Khuyến nghị:

 

Sửa lại khoản 3 Điều 39 Nghị định 129 như sau:

3. Người được thuê làm kế toán trưởng phải có đủ các điều kiện:

a) Có chứng chỉ hành nghề dịch vụ kế toán theo quy định tại Điều 57 của Luật Kế toán nếu hành nghề dịch vụ kế toán với tư cách cá nhân;

b) Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định của Bộ Tài chính nếu có hợp đồng lao động dài hạn với một doanh nghiệp dịch vụ kế toán.

 

Ý kiến đóng góp:

 

Pháp luật về lao động không có khái niệm về “hợp đồng lao động dài hạn”

 

7. Về Khuyến nghị:

 

-   Sửa  Thông tư 72/2007/TT-BTC cho phù hợp với Nghị định 129.

-   Bỏ tiết b, khoản 7 Điều 1 Nghị định 39/2011/NĐ-CP.

 

Ý kiến đóng góp:

 

Trường hợp Điều 55 Luật Kế toán giữ nguyên quy định “Người quản lý doanh nghiệp dịch vụ kế toán phải có chứng chỉ hành nghề kế toán do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp theo quy định tại Điều 57 của Luật này” thì không thể bỏ quy định tại Nghị định 39/2011/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm Điều 55 Luật Kế toán.

 

Mặt khác, quy định tại Điều 55 Luật Kế toán là hoàn toàn hợp lý. Dịch vụ kế toán là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện, do vậy việc yêu cầu  người quản lý doanh nghiệp dịch vụ kế toán phải có chứng chỉ hành nghề k­­­­­ế toán là hợp lý.

 

Kiến nghị: Làm rõ khái niệm “người quản lý doanh nghiệp dịch vụ kế toán” theo hướng: là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hay người quản lý bộ phận chuyên môn về dịch vụ kế toán.