VCCI_Góp ý Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Kính gửi: Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

  Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 2988/TTGSNH6 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Về hình thức gửi báo cáo (Điều 6)

Theo quy định tại khoản 5 Điều 6 Dự thảo thì hình thức gửi báo cáo bằng văn bản, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính. Để tạo thuận tiện cho doanh nghiệp và thúc đẩy cải cách hành chính, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bổ sung hình thức gửi báo cáo bằng điện tử.

2. Về quản lý rủi ro hoạt động đối với hoạt động thuê ngoài (Điều 19)

Khoản 3 Điều 19 Dự thảo quy định về yêu cầu đối với hợp đồng thuê ngoài, trong đó hợp đồng thuê ngoài phải đảm bảo “quyền chấm dứt hợp đồng thuê ngoài, không ảnh hưởng uy tín của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; … trách nhiệm cụ thể của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và doanh nghiệp thuê ngoài và các điều khoản xử lý tranh chấp theo quy định của pháp luật”. Việc Dự thảo quy định chi tiết các nội dung này trong hợp đồng thuê ngoài là không cần thiết, bởi vì đây là các nội dung thông thường trong một hợp đồng, không có tính đặc thù trong mối quan hệ giữa tổ chức tín dụng phi ngân hàng với hoạt động thuê ngoài.

Hơn nữa, không rõ các điều khoản thỏa thuận như thế nào để “quyền chấm dứt hợp đồng thuê ngoài, không ảnh hưởng uy tín của tổ chức tín dụng ngân hàng”?

Trong hoạt động thuê ngoài, “vấn đề bảo vệ quyền sở hữu và bảo mật cơ sở dữ liệu, thông tin khách hàng” là quan trọng và có tính đặc thù, yêu cầu cần phải có trong hợp đồng là hợp lý, còn các thông tin khác quy định tại khoản 3 – như phân tích ở trên là không cần thiết. Do vậy, đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định “quyền chấm dứt hợp đồng thuê ngoài, không ảnh hưởng uy tín của tổ chức tín dụng phi ngân hàng; trách nhiệm cụ thể của tổ chức tín dụng phi ngân hàng và doanh ng hiệp thuê ngoài và các điều khoản xử lý tranh chấp theo quy định” tại khoản 3 Điều 19 Dự thảo.

3. Về tiêu chuẩn đối với thành viên Ban kiểm soát, kiểm toán viên nội bộ (Điều 23)

Khoản 2, 3 Điều 23 Dự thảo quy định về tiêu chuẩn đối với kiểm toán viên nội bộ, kiểm toán viên thực hiện kiểm toán công nghệ thông tin. Quy định này có tính chất của điều kiện kinh doanh, vì vậy không phù hợp quy định tại văn bản cấp thông tư theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Luật Đầu tư 2020. Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định tại khoản 2, 3 Điều 23 Dự thảo.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với ý Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Hiện nay, VCCI đang triển khai lấy ý kiến doanh nghiệp là đối tượng chịu tác động của Dự thảo và chưa nhận được phản hồi. VCCI sẽ tiếp tục có ý kiến góp ý Dự thảo nếu nhận được phản hồi của doanh nghiệp.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.