VCCI_Góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn xử lý rủi ro trong hoạt động cho vay trực tiếp và bảo lãnh để vay vốn của Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia

Kính gửi: Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia – Bộ Khoa học và Công nghệ

Trả lời Công văn số 2285/BKHCN-NATIF của Bộ Khoa học và Công nghệ về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn xử lý rủi ro trong hoạt động cho vay trực tiếp và bảo lãnh để vay vốn của Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Các biện pháp xử lý rủi ro khác

Điều 31.2.h của Quyết định 04/2021QĐ-TTg quy định về các biện pháp xử lý rủi ro khác. Ngoài các biện pháp được liệt kê, nghiệp vụ xử lý rủi ro khoản vay còn có thể bao gồm các biện pháp như hoà giải, khởi kiện ra trọng tài thương mại, khởi kiện ra toà án, yêu cầu thi hành án dân sự, yêu cầu mở thủ tục phá sản. Đây đều là các biện pháp phù hợp với quy định của pháp luật. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung thêm các biện pháp này.

2. Xử lý tài sản bảo đảm

Quy định về xử lý tài sản bảo đảm trong dự thảo chưa bảo đảm phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự. Điều 303 của Bộ luật dân sự quy định nếu hai bên có thoả thuận về việc xử lý tài sản bảo đảm thì thực hiện theo thoả thuận đó, nếu hai bên không có thoả thuận thì được bán đấu giá. Điều 307 quy định sau khi bán tài sản bảo đảm mà không đủ thu hồi nợ thì phần chênh lệch được coi là nợ không có bảo đảm và bên cho vay có quyền áp dụng các biện pháp xử lý rủi ro khác. Đề nghị cơ quan soạn thảo điều chỉnh Dự thảo phù hợp với Bộ luật Dân sự.

3. Bán nợ

Việc bán nợ không làm thay đổi nghĩa vụ của khách hàng và thực chất là bán công sản. Theo pháp luật về đấu giá, kể cả trường hợp có một người mua trả giá thì cũng được coi là đấu giá thành. Vì vậy, quy định hình thức bán theo thoả thuận chỉ có khác biệt duy nhất là cho phép bán tài sản dưới giá khởi điểm. Điều này sẽ dẫn đến nguy cơ tiêu cực và thất thoát tài sản. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo quy định theo hướng chỉ được phép bán theo hình thức đấu giá.

4. Điều kiện xử lý tài sản bảo đảm và bán nợ

Điều 4 của dự thảo quy định các điều kiện để được xem xét xử lý rủi ro. Thêm vào đó, đối với biện pháp xử lý tài sản bảo đảm và bán nợ lại có thêm các điều kiện khác như phải sử dụng vốn đúng mục đích. Nếu quy định như vậy có thể dẫn đến tình trạng khi Quỹ muốn thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm và bán nợ nhưng lại không thể thực hiện được. Về bản chất, biện pháp xử lý tài sản bảo đảm và bán nợ không làm giảm nghĩa vụ của khách hàng, nên không cần có các điều kiện khó khăn. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo quy định theo hướng giảm điều kiện để tăng tính chủ động khi Quỹ thực hiện các biện pháp này.

5. Các trường hợp xem xét xử lý rủi ro

Điều 4.2 quy định các rủi ro do nguyên nhân khách quan khác. Quy định này chưa rõ ràng vì không rõ nguyên nhân nào là khách quan, nguyên nhân nào là chủ quan. Theo pháp luật dân sự, việc được miễn giảm nghĩa vụ thường chỉ là hệ quả của các trường hợp bất khả kháng. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo sử dụng từ “bất khả kháng” thay cho “nguyên nhân khách quan”.

6. Thủ tục hành chính

Dự thảo quy định về thủ tục để khách hàng và Quỹ có thể xử lý rủi ro. Tuy nhiên, dự thảo chưa làm rõ rất nhiều yếu tố của các thủ tục này như cách thức tiếp nhận hồ sơ, mẫu giấy tờ và đặc biệt là các thời hạn làm thủ tục, ví dụ như sau bao lâu thì có biên bản xác định mức độ thiệt hại, sau bao lâu thì có quyết định xử lý rủi ro. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung đầy đủ các yếu tố này để bảo đảm tính khả thi và minh bạch khi thực hiện.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Thông tư hướng dẫn xử lý rủi ro trong hoạt động cho vay trực tiếp và bảo lãnh để vay vốn của Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.