Website xây dựng pháp luật của VCCI
Luật DN chung: cần hay không cần ban hành?
[size=18]Luật Doanh nghiệp chung: cần hay không cần ban hành?
Dương Đăng Huệ
PGS, TS, Phó Vụ trưởng Vụ pháp luật dân sự, kinh tế - Bộ Tư pháp
Những năm gần đây, nhiều nhà hoạch định chính sách thường hay nói về việc soạn thảo và ban hành sớm một đạo luật có tên gọi là "Luật Doanh nghiệp chung". Trong đó "thâu tóm" toàn bộ các loại hình doanh nghiệp đang được quy định rải rác trong các luật hiện nay là Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.
Hiện nay, ý tưởng về việc ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung đang trở nên bức xúc hơn. Ngày 12/01/2004, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã ban hành Quyết định số 30/QĐ-BKH, theo đó, một Ban soạn thảo với nhiệm vụ giúp Bộ trưởng trong việc nghiên cứu, xác định các tư tưởng chỉ đạo và những nội dung cơ bản của Luật này đã được chính thức thành lập. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cũng đang thực hiện nhiều biện pháp thúc đẩy nhanh việc soạn thảo và ban hành sớm Luật này.
Tuy nhiên, việc ban hành hay không ban hành, ban hành sớm hay ban muộn đạo luật này đang được thảo luận sôi nổi trong giới học giả, đặc biệt là trong giới luật gia và hầu như chưa có được sự thống nhất. Nhiều luật gia thể hiện sự băn khoăn đối với việc ban hành đạo Luật này. Với tư cách là một luật gia, tôi cũng xin góp một vài ý kiến sau đây:
Cần hay không cần ban hành?
Theo tôi, trước khi trả lời cho các câu hỏi "Cần hay không cần ban hành Luật Doanh nghiệp chung?" "Thời điểm thích hợp ban hành luật này?", chúng ta phải xem xét một cách nghiêm túc một loạt vấn đề như: chức năng của Luật Doanh nghiệp chung; tính hiệu quả của việc ban hành Luật này và đặc biệt là thực trạng pháp luật về các loại hình doanh nghiệp hiện nay cũng như trong một vài năm tới. Chỉ trên cơ sở nghiên cứu kỹ các vấn đề nêu trên chúng ta mới đủ căn cứ khoa học và thực tiễn để đưa ra quan điểm đúng đắn về vấn đề phức tạp này.
Chức năng của Luật Doanh nghiệp chung
Các chủ thể kinh doanh, trong đó chủ yếu là các doanh nghiệp muốn hoạt động một cách hiệu quả cần có một môi trường pháp lý đầy đủ và hợp lý. Môi trường pháp lý này bao gồm một hệ thống văn bản quy phạm pháp luật thống nhất nhưng xét về chức năng thì có thể được chia thành 3 bộ phận có mối quan hệ chặt chẽ với nhau.
Bộ phận thứ nhất có vai trò tạo lập (làm cho hình thành được) các chủ thể kinh doanh và vì vậy được gọi là "pháp luật đầu vào". Đó là tổng thể các văn bản quy phạm pháp luật có tác dụng tạo lập cho nhà đầu tư một tư cách pháp lý để họ có thể hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp trên thương trường.
Ở nước ta, "rường cột" của bộ phận thứ nhất này chính là các đạo luật về các loại hình doanh nghiệp như Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003, Luật Hợp tác xã năm 2003, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000. Các đạo luật này quy định về các mô hình pháp lý của các chủ thể kinh doanh như doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty hợp danh, doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã, doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Trong các luật về doanh nghiệp vừa nêu trên, nhà lập pháp quy định khái niệm về các doanh nghiệp, đặc điểm pháp lý, cách thức thành lập, bộ máy quản lý, điều hành doanh nghiệp, cơ chế quản lý nội bộ, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bộ phận trong bộ máy quản lý điều hành doanh nghiệp. Bộ phận pháp luật thứ nhất này không quy định về các quan hệ thị trường mà doanh nghiệp sẽ tham gia mà chỉ quy định về các vấn đề liên quan đến việc hình thành ra chúng với tư cách là những chủ thể pháp lý. Chính vì vậy, có một số ý kiến cho rằng, Luật về doanh nghiệp là Luật về tổ chức chứ không phải là Luật về hoạt động của các doanh nghiệp.
Bộ phận thứ hai của hệ thống pháp luật về doanh nghiệp là pháp luật quy định về cách thức xử sự, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể kinh doanh khi tham gia vào quan hệ thị trường. Cụ thể, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong lĩnh vực đất đai sẽ do Luật Đất đai quy định; việc các doanh nghiệp ký kết và thực hiện hợp đồng như thế nào, chúng có những quyền và nghĩa vụ gì và phải chịu trách nhiệm tài sản ra sao khi có hành vi vi phạm hợp đồng đã ký kết... sẽ được pháp luật về hợp đồng quy định. Các doanh nghiệp kinh doanh phải đóng thuế cho Nhà nước và nghĩa vụ này đến đâu, cách thức thực hiện nghĩa vụ này như thế nào sẽ được quy định trong các văn bản pháp luật về thuế. Khi tham gia các quan hệ thị trường, các doanh nghiệp được Nhà nước ưu tiên, ưu đãi, hỗ trợ những gì và như thế nào, tất cả đã và sẽ được quy định trong Luật Khuyến khích đầu tư trong nước và Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trong quá trình kinh doanh, khi tranh chấp xảy ra, nếu muốn giải quyết bằng con đường tòa án thì các doanh nghiệp cần phải khởi kiện ra Tòa Kinh tế hoặc Tòa Dân sự, tùy theo tính chất của vụ tranh chấp. Việc giải quyết các tranh chấp này bằng con đường Tòa án đã được quy định rất cụ thể trong các văn bản pháp luật tố tụng tương ứng là Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án dân sự năm 1989 và Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế 1993. Ngoài ra, nếu họ muốn giải quyết tranh chấp của mình bằng con đường trọng tài thì thủ tục, trình tự và những quyền, nghĩa vụ mà các doanh nghiệp có được trong việc giải quyết tranh chấp đã được ghi nhận trong Pháp lệnh Trọng tài Thương mại năm 2003. Nói một cách khái quát, đây là bộ phận pháp luật điều chỉnh các quan hệ thị trường mà doanh nghiệp tham gia vào với tư cách là chủ thể kinh doanh. Chính bộ phận pháp luật này quy định quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong từng lĩnh vực hoạt động mà chúng tham gia và vì vậy, đây là tấm gương phản ánh tốt nhất, đầy đủ nhất về việc các doanh nghiệp có được Nhà nước đối xử bình đẳng hay không.
Bộ phận thứ ba là bộ phận pháp luật về giải thể và phá sản doanh nghiệp. Đây là bộ phận không thể thiếu của pháp luật kinh tế vì doanh nghiệp với tư cách là một chủ thể pháp lý, có sự ra đời, tồn tại và tiêu vong. Đã có sự tiêu vong như một tất yếu thì Nhà nước phải ban hành pháp luật để điều chỉnh quá trình này. Chính vì vậy, người ta vẫn thường gọi bộ phận pháp luật này là "pháp luật đầu ra", vì nó có chức năng chủ yếu là tạo cơ sở pháp lý cho việc đưa một doanh nghiệp ra khỏi thị trường dưới hình thức giải thể hoặc tuyên bố phá sản.
Tóm lại, xét về chức năng thì pháp luật về các loại hình doanh nghiệp dù tồn tại riêng rẽ hay nhập vào một văn bản thì bản chất, chức năng của nó vẫn không thay đổi: đó là pháp luật liên quan đến các vấn đề tổ chức chứ không phải là pháp luật liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Chính trên quan điểm này mà tác giả thực sự băn khoăn về ý kiến của một số người cho rằng, cần phải ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung để xóa bỏ tình trạng không bình đẳng hiện nay giữa các loại hình doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế nước ta. Theo tác giả, hy vọng này là không tưởng vì sự ra đời của Luật Doanh nghiệp chung không thể có khả năng mang lại điều kỳ diệu đó. Tại sao lại không thể? Lý do thật đơn giản. Như đã phân tích ở trên, xét về bản chất, các Luật về doanh nghiệp nói chung và Luật Doanh nghiệp chung nói riêng là Luật quy định về việc thành lập, đăng ký kinh doanh, về bộ máy quản lý nội bộ, về mối quan hệ qua lại giữa các bộ phận cấu thành của bộ máy đó, tóm lại là quy định về "diện mạo" của một chủ thể kinh doanh mà không quy định gì nhiều về các quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong các hoạt động cụ thể trên thương trường. Công việc có tính chất "đối ngoại" này thuộc về nhiệm vụ, chức năng của các đạo luật khác (xem dẫn chứng ở phần trên). Vì vậy, muốn tạo lập một môi trường kinh doanh bình đẳng thì vấn đề không phải là xây dựng một Luật Doanh nghiệp chung mà là phải sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện các luật có liên quan.
Tính hiệu quả của việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung
Để trả lời cho câu hỏi "nên hay không nên ban hành Luật Doanh nghiệp chung?", việc thứ hai cần làm là phải xem xét liệu chúng ta sẽ "được gì" và "mất gì" khi ban hành Luật này.
Như mọi người đã biết, hoạt động lập pháp là một hoạt động rất quan trọng của Nhà nước, do đó, rất cần phải coi trọng tính hiệu quả của nó. Một đạo luật phải đầu tư nhiều thời gian, công sức và tiền bạc để ban hành mà sau đó lại không đem lại điều gì thiết thực thì chắc chắn không được ai ủng hộ. Theo tác giả, Luật Doanh nghiệp chung, nếu dược ban hành thì "cái được" sẽ không có là bao.
Cái được thứ nhất là việc chúng ta sẽ không còn 4 đạo luật như hiện hành về doanh nghiệp mà sẽ chỉ có một đạo luật duy nhất, trong đó, quy định toàn bộ các loại hình doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế nước ta. Từ việc hợp nhất này, các nhà đầu tư sẽ có thuận lợi là khi muốn lựa chọn một hình thức pháp lý của doanh nghiệp mà mình muốn thành lập hoặc tham gia thì không phải tìm trong nhiều văn bản.
Cái được thứ hai là, với việc ban hành một Luật Doanh nghiệp chung thì chúng ta sẽ có điều kiện để luật hóa các quy định hiện hành về đăng ký kinh doanh vốn đang nằm rải rác, không thống nhất trong các đạo luật về doanh nghiệp. Hiện nay, trong pháp luật về doanh nghiệp, vấn đề đăng ký kinh doanh là vấn đề yếu nhất, thể hiện ở hai điểm: một là, hình thức văn bản có giá trị pháp lý thấp (Nghị định của Chính phủ) và thứ hai là không thống nhất cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Sự không thống nhất này thể hiện ở chỗ, việc đăng ký kinh doanh cho 5 loại hình doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng của Luật Doanh nghiệp năm 1999 thì được cụ thể hóa trong Nghị định 02/2000/NĐ-CP ngày 03/02/2000; việc đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp Nhà nước lại được quy định trong Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 và sẽ được cụ thể hóa trong các văn bản của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật này; việc đăng ký kinh doanh đối với hợp tác xã cũng nằm trong một tình trạng tương tự như vậy, nghĩa làm một phần được quy định trong Luật Hợp tác xã năm 2003 và một phần khác sẽ được quy định cụ thể trong các văn bản của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật này. Hậu quả là, vấn đề đăng ký kinh doanh đáng lẽ cần phải được quy định một cách thống nhất đối với mọi loại hình doanh nghiệp trong một văn bản pháp luật chung thì hiện nay lại được điều chỉnh một cách riêng rẽ, phân tán, thiếu tính đồng bộ, thiếu tính thống nhất. Nhiều vấn đề về đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã cũng chưa được quy định cụ thể và điều đó đã gây không ít khó khăn cho các doanh nghiệp trong quá trình thực thi quyền tự do kinh doanh của mình. Vì vậy, nếu ban hành Luật Doanh nghiệp chung thì "cái được" thứ hai là chúng ta sẽ có cơ hội để đưa các quy định về đăng ký kinh doanh vào một đầu mối, khắc phục được các nhược điểm nêu trên. Tuy nhiên, như phần sau sẽ nói, để giải quyết vấn đề này, chúng ta còn có cách làm khác chứ không nhất thiết chỉ bằng con đường ban hành Luật Doanh nghiệp chung.
Trên đây chỉ vài "cái được" mà việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung có thể đưa lại cho chúng ta. Tuy nhiên, việc ban hành Luật này cũng đem đến không ít điều bất lợi.
Thứ nhất, việc ban hành Luật chung này không phù hợp với trào lưu chung trên thế giới hiện nay về hoạt động lập pháp nói dung và hoạt động lập pháp về doanh nghiệp nói riêng. Việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung mà thực chất là việc ban hành một Bộ luật về các loại hình doanh nghiệp bao gồm cả doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã là điều chưa nước nào trên thế giới làm. Thực ra cách đây gần 200 năm, vào năm 1807, Pháp là nước đầu tiên ban hành Bộ luật Thương mại, trong đó quy định về tất cả các loại hình thương nhân (doanh nghiệp) thời bấy giờ. Ở Việt Nam, năm 1943 và ở Miền Nam thời Mỹ - Ngụy (năm 1972) cũng đã ban hành Bộ luật Thương mại có nội dung tương tự như Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807. Như vậy, trong thực tiễn lập pháp của loài người, một thời đã từng có việc quy tập các loại hình chủ thể kinh doanh vào một bộ luật. Tuy nhiên, cần phải nhấn mạnh rằng, Bộ luật Thương mại chỉ quy định về các doanh nghiệp dân doanh mà không quy tập vào đó các loại hình chủ thể kinh doanh khác như doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã. Cách làm như trước đây là có thể chấp nhận được vì trình độ phát triển lúc các Bộ luật đó ra đời nói chung là còn thấp; các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình thành lập, đăng ký kinh doanh của các doanh nghiệp nhìn chung còn đơn giản. Ngày nay, các quan hệ xã hội liên quan đến việc tổ chức của các doanh nghiệp, nhất là các loại hình công ty đã trở nên phức tạp hơn nhiều và điều này cho thấy, việc tách các loại hình công ty để điều chỉnh một cách đầy đủ, "đến nơi đến chốn" là điều rất cần thiết. Vì vậy, xu hướng chung hiện nay của các nước trên thế giới là phi tập trung hóa, phi Bộ luật hóa pháp luật về doanh nghiệp, không ban hành một Bộ luật về các loại hình doanh nghiệp, mà ban hành từng đạo luật riêng như: Luật Công ty Cổ phần, Luật Công ty TNHH, Luật Hợp tác xã, Luật Doanh nghiệp Nhà nước. Việt Nam ta cũng đang đi theo xu thế này của thế giới và vì vậy, việc ban hành một luật chung về doanh nghiệp, trong đó không chỉ bao gồm các doanh nghiệp dân doanh mà còn có doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã xem ra không mấy phù hợp với truyền thống cũng như thực tiễn lập pháp trên phạm vi toàn thế giới.
Thứ hai, việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung không cho phép chúng ta thực hiện được chủ trương của Đảng và Nhà nước ta hiện nay là: các văn bản pháp luật do Quốc hội ban hành cần phải quy định cụ thể, chi tiết, đầy đủ các vấn đề xã hội có liên quan, tránh tình trạng các đạo luật chỉ quy định một cách chung chung, còn các vấn đề cụ thể thì lại do các văn bản dưới luật quy định. Tình trạng chung chung của luật, theo tác giả, là một nguyên nhân làm suy giảm vai trò của Quốc hội với tư cách là cơ quan quyền lực nhà nước cao nhất trong việc giải quyết các vấn đề của đất nước. Muốn các đạo luật thỏa mãn được yêu cầu trên thì việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung (mà thực chất là Bộ luật về doanh nghiệp) kkhông phải là cách làm hợp lý đối với chúng ta hiện nay.
Thực trạng pháp luật về doanh nghiệp
Việc ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung như một số người đề xuất xem ra là không có cơ sở thực tế, ít tính khả thi. Có nhiều lý do để có thể khẳng định như vậy. Trước hết, đó là thực trạng đang hoạt động tốt của pháp luật về doanh nghiệp hiện nay. Như chúng ta đã biết, cái mà nhà đầu tư thực sự cần đến không phải là việc ban hành một đạo luật chưa đựng các quy định về mọi loại hình doanh nghiệp mà là một đạo luật vưói nhiều quy định mới, tiến bộ hơn so với quy định hiện hành. Tuy nhiên, các quy định mới này chắc chắn là chưa thể có được trong một vài năm tới vì Luật Doanh nghiệp năm 1999 vẫn đang "chạy tốt", thực tiễn thi hành nó trong 4 năm qua chưa thấy vấn đề gì "nổi cộm" cần giải quyết ngay; Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã thì mới được ban hành, đã thể chế hóa được rất nhiều quan điểm đổi mới của Đảng và Nhà nước ta đối với kinh tế quốc doanh và kinh tế tập thể. Đặc biệt, hiện nay, hai Luật này vẫn chưa có hiệu lực thi hành nên càng khó có thể bàn đến việc sửa đổi, bổ sung, nâng chúng lên một tầm cao mới. Để có những quan điểm mới đòi hỏi chúng ta phải nghiên cứu lý luận, tổng kết thực tiễn thi hành các Luật về Doanh nghiệp hiện hành nhưng điều đó chắc chắn không thể có được trong ngày một ngày hai. Nếu Luật Doanh nghiệp chung được ban hành chỉ để "gom" các Luật hiện hành vào một đạo luật mà không có thay đổi gì lớn trong các quy định về doanh nghiệp thì chắc chắn rằng, một người bình thường cũng khó có thể chấp nhận chứ chưa nói đến Quốc hội.
Giải pháp
Vậy, việc hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp nên đi theo hướng nào trong tương lai? Theo tác giả, có hai cách làm và chúng ta nên sớm lựa chọn một trong hai cách đó.
Thứ nhất, việc ban hành Luật Doanh nghiệp, xét về mặt kỹ thuật là hoàn toàn có thể làm được. Tuy nhiên, để có được một đạo luật thực sự có chất lượng, đáp ứng được yêu cầu của thực tiễn thì phải có thời gian, nhất là thời gian để thi hành Luật Daonh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã vừa mới được Quốc hội thông qua năm 2003 và có hiệu lực từ ngày 01/07/2004. Vì vậy, việc nghiên cứu để soạn thảo Luật Doanh nghiệp chung có thể làm ngay từ bây giờ, nhưng không thể ban hành nó trong năm nay hoặc sang năm như một số người đề nghị. Cần phải có thời gian đáng kể để chuẩn bị cho sự ra đời Luật này vì khác với các đạo luật khác, Luật Doanh nghiệp chung là Luật về tổ chức chứ không phải là Luật về chính sách, do đó, nó có tính ổn định tương đối cao. Hàng trăm năm nay, tuy có phát triển, hoàn thiện nhưng các mô hình Công ty cổ phần, Công ty TNHH, Công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, Hợp tác xã về bản chất, vẫn giữ nguyên như lúc ban đầu. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 1999 về cơ bản vẫn đang hoạt động tốt; Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã tuy chưa có hiệu lực nhưng chúng ta cũng hoàn toàn có cơ sở để tin rằng chúng có đủ "sức sống" để có thể tồn tại trong một khoảng thời gian nhất định, ít nhất là năm năm. Tóm lại, trong ba đến năm năm tới, các quy định của pháp luật về doanh nghiệp vẫn chưa có gì "nổi cộm" buộc chúng ta phải thay thế chúng bằng một đạo luật mới. Trên quan điểm như vậy, tác giả không mấy "mặn mà" với cách làm này mặc dù, như phần trên đã nói, đây là việc, xét về mặt kỹ thuật là có thể làm được.
Thứ hai, thay vì soạn thảo và ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung, chúng ta nên khẩn trương soạn thảo và ban hành Luật về đăng ký kinh doanh.
Chúng ta ai cũng biết, cái đang được quan tâm hiện nay và cũng là điểm yếu trong pháp luật về doanh nghiệp hiện nay là thiếu một văn bản pháp luật có giá trị pháp lý cao quy định một cách thống nhất, đồng bộ và đầy đủ về chế độ đăng ký kinh doanh đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp. Việc đăng ký kinh doanh hiện nay được quy định rải rác trong các đạo luật về doanh nghiệp.
Pháp luật về đăng ký kinh doanh hiện hành là thấp về mặt giá trị pháp lý, phân tán về mặt thẩm quyền, không thống nhất về mặt thủ tục và không đầy đủ về mặt nội dung. Nhược điểm này đã gây ảnh hưởng xấu đến việc thực hiện quyền tự do đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư đồng thời cũng gây ra không ít khó khăn cho các cơ quan đăng ký kinh doanh trong việc thực thi nhiệm vụ của họ. Vì vậy, theo tác giả, sẽ là tốt hơn nếu thay vì việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung, chúng ta sẽ soạn thảo và ban hành sớm Luật về đăng ký kinh doanh. Với việc ban hành Luật này, mọi vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh như điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ, nội dung đăng ký kinh doan, cơ quan đăng ký kinh doanh, chế độ trách nhiệm do vi phạm pháp luật trong lĩnh vực này đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp sẽ được quy định một cách thống nhất, góp phần khắc phục điểm yếu lớn nhất của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp là vấn đề đăng ký kinh doanh. Sau một thời gian thực hiện Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003, Luật Hợp tác xã năm 2003 và Luật về đăng ký kinh doanh, chúng ta sẽ tổng kết thực tiễn để có thêm cơ sở lý luận và thực tiễn để từ đó quyết định về việc có soạn thảo hay không Luật Doanh nghiệp chung. Tác giả ủng hộ cách làm thứ hai này vì nó vừa phù hợp với thực tiễn lập pháp ở nước ta lại vừa phù hợp với xu hướng chung của thế giới; vừa thiết thực lại vừa hiệu quả vì không gây xáo trộn một cách không cần thiết đối với hệ thống pháp luật về doanh nghiệp hiện hành.
Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số tháng 05 năm 2004.
Dương Đăng Huệ
PGS, TS, Phó Vụ trưởng Vụ pháp luật dân sự, kinh tế - Bộ Tư pháp
Những năm gần đây, nhiều nhà hoạch định chính sách thường hay nói về việc soạn thảo và ban hành sớm một đạo luật có tên gọi là "Luật Doanh nghiệp chung". Trong đó "thâu tóm" toàn bộ các loại hình doanh nghiệp đang được quy định rải rác trong các luật hiện nay là Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.
Hiện nay, ý tưởng về việc ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung đang trở nên bức xúc hơn. Ngày 12/01/2004, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã ban hành Quyết định số 30/QĐ-BKH, theo đó, một Ban soạn thảo với nhiệm vụ giúp Bộ trưởng trong việc nghiên cứu, xác định các tư tưởng chỉ đạo và những nội dung cơ bản của Luật này đã được chính thức thành lập. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cũng đang thực hiện nhiều biện pháp thúc đẩy nhanh việc soạn thảo và ban hành sớm Luật này.
Tuy nhiên, việc ban hành hay không ban hành, ban hành sớm hay ban muộn đạo luật này đang được thảo luận sôi nổi trong giới học giả, đặc biệt là trong giới luật gia và hầu như chưa có được sự thống nhất. Nhiều luật gia thể hiện sự băn khoăn đối với việc ban hành đạo Luật này. Với tư cách là một luật gia, tôi cũng xin góp một vài ý kiến sau đây:
Cần hay không cần ban hành?
Theo tôi, trước khi trả lời cho các câu hỏi "Cần hay không cần ban hành Luật Doanh nghiệp chung?" "Thời điểm thích hợp ban hành luật này?", chúng ta phải xem xét một cách nghiêm túc một loạt vấn đề như: chức năng của Luật Doanh nghiệp chung; tính hiệu quả của việc ban hành Luật này và đặc biệt là thực trạng pháp luật về các loại hình doanh nghiệp hiện nay cũng như trong một vài năm tới. Chỉ trên cơ sở nghiên cứu kỹ các vấn đề nêu trên chúng ta mới đủ căn cứ khoa học và thực tiễn để đưa ra quan điểm đúng đắn về vấn đề phức tạp này.
Chức năng của Luật Doanh nghiệp chung
Các chủ thể kinh doanh, trong đó chủ yếu là các doanh nghiệp muốn hoạt động một cách hiệu quả cần có một môi trường pháp lý đầy đủ và hợp lý. Môi trường pháp lý này bao gồm một hệ thống văn bản quy phạm pháp luật thống nhất nhưng xét về chức năng thì có thể được chia thành 3 bộ phận có mối quan hệ chặt chẽ với nhau.
Bộ phận thứ nhất có vai trò tạo lập (làm cho hình thành được) các chủ thể kinh doanh và vì vậy được gọi là "pháp luật đầu vào". Đó là tổng thể các văn bản quy phạm pháp luật có tác dụng tạo lập cho nhà đầu tư một tư cách pháp lý để họ có thể hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp pháp trên thương trường.
Ở nước ta, "rường cột" của bộ phận thứ nhất này chính là các đạo luật về các loại hình doanh nghiệp như Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003, Luật Hợp tác xã năm 2003, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000. Các đạo luật này quy định về các mô hình pháp lý của các chủ thể kinh doanh như doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty hợp danh, doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã, doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Trong các luật về doanh nghiệp vừa nêu trên, nhà lập pháp quy định khái niệm về các doanh nghiệp, đặc điểm pháp lý, cách thức thành lập, bộ máy quản lý, điều hành doanh nghiệp, cơ chế quản lý nội bộ, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bộ phận trong bộ máy quản lý điều hành doanh nghiệp. Bộ phận pháp luật thứ nhất này không quy định về các quan hệ thị trường mà doanh nghiệp sẽ tham gia mà chỉ quy định về các vấn đề liên quan đến việc hình thành ra chúng với tư cách là những chủ thể pháp lý. Chính vì vậy, có một số ý kiến cho rằng, Luật về doanh nghiệp là Luật về tổ chức chứ không phải là Luật về hoạt động của các doanh nghiệp.
Bộ phận thứ hai của hệ thống pháp luật về doanh nghiệp là pháp luật quy định về cách thức xử sự, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể kinh doanh khi tham gia vào quan hệ thị trường. Cụ thể, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong lĩnh vực đất đai sẽ do Luật Đất đai quy định; việc các doanh nghiệp ký kết và thực hiện hợp đồng như thế nào, chúng có những quyền và nghĩa vụ gì và phải chịu trách nhiệm tài sản ra sao khi có hành vi vi phạm hợp đồng đã ký kết... sẽ được pháp luật về hợp đồng quy định. Các doanh nghiệp kinh doanh phải đóng thuế cho Nhà nước và nghĩa vụ này đến đâu, cách thức thực hiện nghĩa vụ này như thế nào sẽ được quy định trong các văn bản pháp luật về thuế. Khi tham gia các quan hệ thị trường, các doanh nghiệp được Nhà nước ưu tiên, ưu đãi, hỗ trợ những gì và như thế nào, tất cả đã và sẽ được quy định trong Luật Khuyến khích đầu tư trong nước và Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trong quá trình kinh doanh, khi tranh chấp xảy ra, nếu muốn giải quyết bằng con đường tòa án thì các doanh nghiệp cần phải khởi kiện ra Tòa Kinh tế hoặc Tòa Dân sự, tùy theo tính chất của vụ tranh chấp. Việc giải quyết các tranh chấp này bằng con đường Tòa án đã được quy định rất cụ thể trong các văn bản pháp luật tố tụng tương ứng là Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án dân sự năm 1989 và Pháp lệnh thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế 1993. Ngoài ra, nếu họ muốn giải quyết tranh chấp của mình bằng con đường trọng tài thì thủ tục, trình tự và những quyền, nghĩa vụ mà các doanh nghiệp có được trong việc giải quyết tranh chấp đã được ghi nhận trong Pháp lệnh Trọng tài Thương mại năm 2003. Nói một cách khái quát, đây là bộ phận pháp luật điều chỉnh các quan hệ thị trường mà doanh nghiệp tham gia vào với tư cách là chủ thể kinh doanh. Chính bộ phận pháp luật này quy định quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong từng lĩnh vực hoạt động mà chúng tham gia và vì vậy, đây là tấm gương phản ánh tốt nhất, đầy đủ nhất về việc các doanh nghiệp có được Nhà nước đối xử bình đẳng hay không.
Bộ phận thứ ba là bộ phận pháp luật về giải thể và phá sản doanh nghiệp. Đây là bộ phận không thể thiếu của pháp luật kinh tế vì doanh nghiệp với tư cách là một chủ thể pháp lý, có sự ra đời, tồn tại và tiêu vong. Đã có sự tiêu vong như một tất yếu thì Nhà nước phải ban hành pháp luật để điều chỉnh quá trình này. Chính vì vậy, người ta vẫn thường gọi bộ phận pháp luật này là "pháp luật đầu ra", vì nó có chức năng chủ yếu là tạo cơ sở pháp lý cho việc đưa một doanh nghiệp ra khỏi thị trường dưới hình thức giải thể hoặc tuyên bố phá sản.
Tóm lại, xét về chức năng thì pháp luật về các loại hình doanh nghiệp dù tồn tại riêng rẽ hay nhập vào một văn bản thì bản chất, chức năng của nó vẫn không thay đổi: đó là pháp luật liên quan đến các vấn đề tổ chức chứ không phải là pháp luật liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Chính trên quan điểm này mà tác giả thực sự băn khoăn về ý kiến của một số người cho rằng, cần phải ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung để xóa bỏ tình trạng không bình đẳng hiện nay giữa các loại hình doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế nước ta. Theo tác giả, hy vọng này là không tưởng vì sự ra đời của Luật Doanh nghiệp chung không thể có khả năng mang lại điều kỳ diệu đó. Tại sao lại không thể? Lý do thật đơn giản. Như đã phân tích ở trên, xét về bản chất, các Luật về doanh nghiệp nói chung và Luật Doanh nghiệp chung nói riêng là Luật quy định về việc thành lập, đăng ký kinh doanh, về bộ máy quản lý nội bộ, về mối quan hệ qua lại giữa các bộ phận cấu thành của bộ máy đó, tóm lại là quy định về "diện mạo" của một chủ thể kinh doanh mà không quy định gì nhiều về các quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp trong các hoạt động cụ thể trên thương trường. Công việc có tính chất "đối ngoại" này thuộc về nhiệm vụ, chức năng của các đạo luật khác (xem dẫn chứng ở phần trên). Vì vậy, muốn tạo lập một môi trường kinh doanh bình đẳng thì vấn đề không phải là xây dựng một Luật Doanh nghiệp chung mà là phải sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện các luật có liên quan.
Tính hiệu quả của việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung
Để trả lời cho câu hỏi "nên hay không nên ban hành Luật Doanh nghiệp chung?", việc thứ hai cần làm là phải xem xét liệu chúng ta sẽ "được gì" và "mất gì" khi ban hành Luật này.
Như mọi người đã biết, hoạt động lập pháp là một hoạt động rất quan trọng của Nhà nước, do đó, rất cần phải coi trọng tính hiệu quả của nó. Một đạo luật phải đầu tư nhiều thời gian, công sức và tiền bạc để ban hành mà sau đó lại không đem lại điều gì thiết thực thì chắc chắn không được ai ủng hộ. Theo tác giả, Luật Doanh nghiệp chung, nếu dược ban hành thì "cái được" sẽ không có là bao.
Cái được thứ nhất là việc chúng ta sẽ không còn 4 đạo luật như hiện hành về doanh nghiệp mà sẽ chỉ có một đạo luật duy nhất, trong đó, quy định toàn bộ các loại hình doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế nước ta. Từ việc hợp nhất này, các nhà đầu tư sẽ có thuận lợi là khi muốn lựa chọn một hình thức pháp lý của doanh nghiệp mà mình muốn thành lập hoặc tham gia thì không phải tìm trong nhiều văn bản.
Cái được thứ hai là, với việc ban hành một Luật Doanh nghiệp chung thì chúng ta sẽ có điều kiện để luật hóa các quy định hiện hành về đăng ký kinh doanh vốn đang nằm rải rác, không thống nhất trong các đạo luật về doanh nghiệp. Hiện nay, trong pháp luật về doanh nghiệp, vấn đề đăng ký kinh doanh là vấn đề yếu nhất, thể hiện ở hai điểm: một là, hình thức văn bản có giá trị pháp lý thấp (Nghị định của Chính phủ) và thứ hai là không thống nhất cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Sự không thống nhất này thể hiện ở chỗ, việc đăng ký kinh doanh cho 5 loại hình doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng của Luật Doanh nghiệp năm 1999 thì được cụ thể hóa trong Nghị định 02/2000/NĐ-CP ngày 03/02/2000; việc đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp Nhà nước lại được quy định trong Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 và sẽ được cụ thể hóa trong các văn bản của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật này; việc đăng ký kinh doanh đối với hợp tác xã cũng nằm trong một tình trạng tương tự như vậy, nghĩa làm một phần được quy định trong Luật Hợp tác xã năm 2003 và một phần khác sẽ được quy định cụ thể trong các văn bản của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật này. Hậu quả là, vấn đề đăng ký kinh doanh đáng lẽ cần phải được quy định một cách thống nhất đối với mọi loại hình doanh nghiệp trong một văn bản pháp luật chung thì hiện nay lại được điều chỉnh một cách riêng rẽ, phân tán, thiếu tính đồng bộ, thiếu tính thống nhất. Nhiều vấn đề về đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp nhà nước, hợp tác xã cũng chưa được quy định cụ thể và điều đó đã gây không ít khó khăn cho các doanh nghiệp trong quá trình thực thi quyền tự do kinh doanh của mình. Vì vậy, nếu ban hành Luật Doanh nghiệp chung thì "cái được" thứ hai là chúng ta sẽ có cơ hội để đưa các quy định về đăng ký kinh doanh vào một đầu mối, khắc phục được các nhược điểm nêu trên. Tuy nhiên, như phần sau sẽ nói, để giải quyết vấn đề này, chúng ta còn có cách làm khác chứ không nhất thiết chỉ bằng con đường ban hành Luật Doanh nghiệp chung.
Trên đây chỉ vài "cái được" mà việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung có thể đưa lại cho chúng ta. Tuy nhiên, việc ban hành Luật này cũng đem đến không ít điều bất lợi.
Thứ nhất, việc ban hành Luật chung này không phù hợp với trào lưu chung trên thế giới hiện nay về hoạt động lập pháp nói dung và hoạt động lập pháp về doanh nghiệp nói riêng. Việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung mà thực chất là việc ban hành một Bộ luật về các loại hình doanh nghiệp bao gồm cả doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã là điều chưa nước nào trên thế giới làm. Thực ra cách đây gần 200 năm, vào năm 1807, Pháp là nước đầu tiên ban hành Bộ luật Thương mại, trong đó quy định về tất cả các loại hình thương nhân (doanh nghiệp) thời bấy giờ. Ở Việt Nam, năm 1943 và ở Miền Nam thời Mỹ - Ngụy (năm 1972) cũng đã ban hành Bộ luật Thương mại có nội dung tương tự như Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807. Như vậy, trong thực tiễn lập pháp của loài người, một thời đã từng có việc quy tập các loại hình chủ thể kinh doanh vào một bộ luật. Tuy nhiên, cần phải nhấn mạnh rằng, Bộ luật Thương mại chỉ quy định về các doanh nghiệp dân doanh mà không quy tập vào đó các loại hình chủ thể kinh doanh khác như doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã. Cách làm như trước đây là có thể chấp nhận được vì trình độ phát triển lúc các Bộ luật đó ra đời nói chung là còn thấp; các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình thành lập, đăng ký kinh doanh của các doanh nghiệp nhìn chung còn đơn giản. Ngày nay, các quan hệ xã hội liên quan đến việc tổ chức của các doanh nghiệp, nhất là các loại hình công ty đã trở nên phức tạp hơn nhiều và điều này cho thấy, việc tách các loại hình công ty để điều chỉnh một cách đầy đủ, "đến nơi đến chốn" là điều rất cần thiết. Vì vậy, xu hướng chung hiện nay của các nước trên thế giới là phi tập trung hóa, phi Bộ luật hóa pháp luật về doanh nghiệp, không ban hành một Bộ luật về các loại hình doanh nghiệp, mà ban hành từng đạo luật riêng như: Luật Công ty Cổ phần, Luật Công ty TNHH, Luật Hợp tác xã, Luật Doanh nghiệp Nhà nước. Việt Nam ta cũng đang đi theo xu thế này của thế giới và vì vậy, việc ban hành một luật chung về doanh nghiệp, trong đó không chỉ bao gồm các doanh nghiệp dân doanh mà còn có doanh nghiệp nhà nước và hợp tác xã xem ra không mấy phù hợp với truyền thống cũng như thực tiễn lập pháp trên phạm vi toàn thế giới.
Thứ hai, việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung không cho phép chúng ta thực hiện được chủ trương của Đảng và Nhà nước ta hiện nay là: các văn bản pháp luật do Quốc hội ban hành cần phải quy định cụ thể, chi tiết, đầy đủ các vấn đề xã hội có liên quan, tránh tình trạng các đạo luật chỉ quy định một cách chung chung, còn các vấn đề cụ thể thì lại do các văn bản dưới luật quy định. Tình trạng chung chung của luật, theo tác giả, là một nguyên nhân làm suy giảm vai trò của Quốc hội với tư cách là cơ quan quyền lực nhà nước cao nhất trong việc giải quyết các vấn đề của đất nước. Muốn các đạo luật thỏa mãn được yêu cầu trên thì việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung (mà thực chất là Bộ luật về doanh nghiệp) kkhông phải là cách làm hợp lý đối với chúng ta hiện nay.
Thực trạng pháp luật về doanh nghiệp
Việc ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung như một số người đề xuất xem ra là không có cơ sở thực tế, ít tính khả thi. Có nhiều lý do để có thể khẳng định như vậy. Trước hết, đó là thực trạng đang hoạt động tốt của pháp luật về doanh nghiệp hiện nay. Như chúng ta đã biết, cái mà nhà đầu tư thực sự cần đến không phải là việc ban hành một đạo luật chưa đựng các quy định về mọi loại hình doanh nghiệp mà là một đạo luật vưói nhiều quy định mới, tiến bộ hơn so với quy định hiện hành. Tuy nhiên, các quy định mới này chắc chắn là chưa thể có được trong một vài năm tới vì Luật Doanh nghiệp năm 1999 vẫn đang "chạy tốt", thực tiễn thi hành nó trong 4 năm qua chưa thấy vấn đề gì "nổi cộm" cần giải quyết ngay; Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã thì mới được ban hành, đã thể chế hóa được rất nhiều quan điểm đổi mới của Đảng và Nhà nước ta đối với kinh tế quốc doanh và kinh tế tập thể. Đặc biệt, hiện nay, hai Luật này vẫn chưa có hiệu lực thi hành nên càng khó có thể bàn đến việc sửa đổi, bổ sung, nâng chúng lên một tầm cao mới. Để có những quan điểm mới đòi hỏi chúng ta phải nghiên cứu lý luận, tổng kết thực tiễn thi hành các Luật về Doanh nghiệp hiện hành nhưng điều đó chắc chắn không thể có được trong ngày một ngày hai. Nếu Luật Doanh nghiệp chung được ban hành chỉ để "gom" các Luật hiện hành vào một đạo luật mà không có thay đổi gì lớn trong các quy định về doanh nghiệp thì chắc chắn rằng, một người bình thường cũng khó có thể chấp nhận chứ chưa nói đến Quốc hội.
Giải pháp
Vậy, việc hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp nên đi theo hướng nào trong tương lai? Theo tác giả, có hai cách làm và chúng ta nên sớm lựa chọn một trong hai cách đó.
Thứ nhất, việc ban hành Luật Doanh nghiệp, xét về mặt kỹ thuật là hoàn toàn có thể làm được. Tuy nhiên, để có được một đạo luật thực sự có chất lượng, đáp ứng được yêu cầu của thực tiễn thì phải có thời gian, nhất là thời gian để thi hành Luật Daonh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã vừa mới được Quốc hội thông qua năm 2003 và có hiệu lực từ ngày 01/07/2004. Vì vậy, việc nghiên cứu để soạn thảo Luật Doanh nghiệp chung có thể làm ngay từ bây giờ, nhưng không thể ban hành nó trong năm nay hoặc sang năm như một số người đề nghị. Cần phải có thời gian đáng kể để chuẩn bị cho sự ra đời Luật này vì khác với các đạo luật khác, Luật Doanh nghiệp chung là Luật về tổ chức chứ không phải là Luật về chính sách, do đó, nó có tính ổn định tương đối cao. Hàng trăm năm nay, tuy có phát triển, hoàn thiện nhưng các mô hình Công ty cổ phần, Công ty TNHH, Công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, Hợp tác xã về bản chất, vẫn giữ nguyên như lúc ban đầu. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 1999 về cơ bản vẫn đang hoạt động tốt; Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Luật Hợp tác xã tuy chưa có hiệu lực nhưng chúng ta cũng hoàn toàn có cơ sở để tin rằng chúng có đủ "sức sống" để có thể tồn tại trong một khoảng thời gian nhất định, ít nhất là năm năm. Tóm lại, trong ba đến năm năm tới, các quy định của pháp luật về doanh nghiệp vẫn chưa có gì "nổi cộm" buộc chúng ta phải thay thế chúng bằng một đạo luật mới. Trên quan điểm như vậy, tác giả không mấy "mặn mà" với cách làm này mặc dù, như phần trên đã nói, đây là việc, xét về mặt kỹ thuật là có thể làm được.
Thứ hai, thay vì soạn thảo và ban hành sớm Luật Doanh nghiệp chung, chúng ta nên khẩn trương soạn thảo và ban hành Luật về đăng ký kinh doanh.
Chúng ta ai cũng biết, cái đang được quan tâm hiện nay và cũng là điểm yếu trong pháp luật về doanh nghiệp hiện nay là thiếu một văn bản pháp luật có giá trị pháp lý cao quy định một cách thống nhất, đồng bộ và đầy đủ về chế độ đăng ký kinh doanh đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp. Việc đăng ký kinh doanh hiện nay được quy định rải rác trong các đạo luật về doanh nghiệp.
Pháp luật về đăng ký kinh doanh hiện hành là thấp về mặt giá trị pháp lý, phân tán về mặt thẩm quyền, không thống nhất về mặt thủ tục và không đầy đủ về mặt nội dung. Nhược điểm này đã gây ảnh hưởng xấu đến việc thực hiện quyền tự do đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư đồng thời cũng gây ra không ít khó khăn cho các cơ quan đăng ký kinh doanh trong việc thực thi nhiệm vụ của họ. Vì vậy, theo tác giả, sẽ là tốt hơn nếu thay vì việc ban hành Luật Doanh nghiệp chung, chúng ta sẽ soạn thảo và ban hành sớm Luật về đăng ký kinh doanh. Với việc ban hành Luật này, mọi vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh như điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ, nội dung đăng ký kinh doan, cơ quan đăng ký kinh doanh, chế độ trách nhiệm do vi phạm pháp luật trong lĩnh vực này đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp sẽ được quy định một cách thống nhất, góp phần khắc phục điểm yếu lớn nhất của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp là vấn đề đăng ký kinh doanh. Sau một thời gian thực hiện Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003, Luật Hợp tác xã năm 2003 và Luật về đăng ký kinh doanh, chúng ta sẽ tổng kết thực tiễn để có thêm cơ sở lý luận và thực tiễn để từ đó quyết định về việc có soạn thảo hay không Luật Doanh nghiệp chung. Tác giả ủng hộ cách làm thứ hai này vì nó vừa phù hợp với thực tiễn lập pháp ở nước ta lại vừa phù hợp với xu hướng chung của thế giới; vừa thiết thực lại vừa hiệu quả vì không gây xáo trộn một cách không cần thiết đối với hệ thống pháp luật về doanh nghiệp hiện hành.
Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp số tháng 05 năm 2004.