Góp ý Dự thảo Luật Quản lý thuế

Kính gửi:  Bộ Tài chính

Vừa qua, Bộ Tài chính đã gửi Công văn số 12624/BTC-CT ngày 15/08/2025 về việc đề nghị góp ý Dự thảo Luật Quản lý thuế (sửa đổi) (sau đây gọi tắt là Dự thảo). Trong thời gian vừa qua, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) đã nhận được nhiều ý kiến góp ý bằng văn bản của các hiệp hội, doanh nghiệp. Ngày 16/9/2025, VCCI cũng đã phối hợp với Quý Cơ quan tổ chức Hội thảo tham vấn ý kiến cộng đồng doanh nghiệp về Dự thảo này. VCCI xin tập hợp các ý kiến mà chúng tôi nhận được như sau:

• Thời điểm lập hoá đơn điện tử

Điều 26 Dự thảo quy định hoá đơn điện tử phải được lập đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế, trừ trường hợp đặc thù do Chính phủ quy định. Quy định này hợp lý về nguyên tắc, song chưa phù hợp với thực tiễn hoạt động của các nền tảng số trong lĩnh vực vận tải, giao nhận và bưu chính.

Theo đó, các giao dịch xuất hiện trên nền tảng này có khối lượng lớn, phát sinh thường xuyên, nhưng vẫn phải thực hiện xuất hóa đơn theo từng lần phát sinh. Với khách hàng cá nhân, số lượng giao dịch lớn, liên tục nhưng nền tảng vẫn phải thực hiện xuất hóa đơn cho từng lần phát sinh. Với khách hàng doanh nghiệp, dù việc thanh toán thường thực hiện định kỳ và khách hàng không có nhu cầu nhận hóa đơn lẻ, nhưng nền tảng vẫn phải xuất hóa đơn từng lần, dẫn đến gia tăng thời gian và chi phí quản lý.

Về bản chất, các dịch vụ mà nền tảng cung cấp đáp ứng đầy đủ tiêu chí “trường hợp đặc thù” theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP, cụ thể: “bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ với số lượng lớn”, “phát sinh thường xuyên”, “cần có thời gian đối soát số liệu giữa doanh nghiệp bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ và khách hàng, đối tác”. Hơn nữa, Thông tư 32/2025/TT-BTC cũng quy định hoạt động vận tải hành khách bằng taxi (đối với khách hàng là các doanh nghiệp, tổ chức) cũng được áp dụng xuất hoá đơn theo kỳ quy ước. Các dịch vụ trên của nền tảng có cùng tính chất, tiêu chí nhưng không được áp dụng tương tự.

Việc này dẫn đến gánh nặng chi phí và khó khăn cho các doanh nghiệp nền tảng, các đơn vị hỗ trợ kỹ thuật và khách hàng, đồng thời cũng có thể tạo gánh nặng cho hoạt động quản lý nhà nước.

Từ các phân tích trên, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét, hướng dẫn cho phép doanh nghiệp nền tảng số sớm áp dụng hóa đơn theo kỳ quy ước đối với các dịch vụ vận chuyển hành khách (bằng xe ô tô và xe mô-tô hai bánh), vận chuyển, giao nhận hàng hóa khi cung cấp dịch vụ với khách hàng là các doanh nghiệp, tổ chức.

• Hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển nhượng dự án đầu tư

Điều 17.7 Dự thảo quy định doanh nghiệp chuyển nhượng dự án đầu tư có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển nhượng hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng chịu trách nhiệm kế thừa toàn bộ nghĩa vụ nộp thuế sau khi nhận chuyển nhượng. Quy định này đang chưa thật sự rõ ràng và có thể dẫn đến nhiều cách hiểu, gây ra khó khăn cho doanh nghiệp trong quá trình áp dụng, cụ thể:

Thứ nhất, việc quy định “hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chuyển nhượng” có thể dẫn đến cách hiểu phải hoàn thành tất cả các khoản thuế có liên quan khi chuyển nhượng dự án đầu tư. Tuy nhiên, việc yêu cầu hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi giao dịch chuyển nhượng hoàn tất là không khả thi, gây khó khăn cho doanh nghiệp do chưa có cơ sở để xác định số thuế phải nộp. Ngoài ra các văn bản hiện hành về thuế đã có quy định rõ về thời điểm kê khai, nộp thuế: đối với thuế thu nhập cá nhân là kê khai quyết toán theo năm, tạm nộp hàng quý; với thuế giá trị gia tăng là kê khai và nộp theo tháng/quý. Khi đó, việc quy định hoàn thành nghĩa vụ thuế theo từng lần chuyển nhượng có thể phát sinh mâu thuẫn với các quy định trên.

Thứ hai, nội dung theo dự thảo hiện tại quy định cũng có thể bị coi là bổ sung thêm một điều kiện rằng buộc trước khi chuyển nhượng dự án đầu tư (phải hoàn thành nghĩa vụ thuế thì mới được chuyển nhượng dự án đầu tư). Ví dụ, đối với dự án thuộc lĩnh vực bất động sản, trong khi tại các Luật chuyên ngành như Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản… đã có những quy định rất rõ ràng về điều kiện, thủ tục để được phép chuyển nhượng dự án đầu tư, quy định tại Dự thảo sửa đổi có thể dẫn đến làm tăng thêm thủ tục và áp lực cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. 

 Thứ ba, quy định về việc “tổ chức nhận chuyển nhượng có trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ nộp thuế liên quan đến dự án đầu tư sau khi chuyển nhượng” cũng chưa thật sự phù hợp. Về nguyên tắc, nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng dự án đầu tư phải thuộc về bên chuyển nhượng và phát sinh thu nhập. Bên nhận chuyển nhượng không thể xác định và không kiểm soát được việc tuân thủ các nghĩa vụ này, vô hình chung gây ra bất lợi cho bên nhận chuyển nhượng và có thể ảnh hưởng gián tiếp tới tính thương mại của các giao dịch kinh tế.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bãi bỏ quy định này. Hoặc, cần làm rõ về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế trong trường hợp người nộp thuế chuyển nhượng dự án đầu tư là bao gồm những sắc thuế gì, thủ tục và trình tự để xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế này được thực hiện như thế nào.

• Trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của tổ chức chi trả thu nhập

Quy định về trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của tổ chức chi trả thu nhập hiện đang được quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, Dự thảo Luật Thuế thu nhập cá nhân đang sửa đổi dường như không có quy định này. Dự thảo Luật Quản lý thuế cũng không có quy định. Điều này dẫn đến nguy cơ về một khoảng trống pháp luật có thể xảy ra. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc, làm việc với Cục Quản lý, giám sát chính sách thuế, phí và lệ phí để thống nhất sắp xếp nội dung phù hợp vào các dự thảo, đảm bảo không có khoảng trống pháp lý.

• Ấn định thuế với người nộp thuế

Điều 24 Dự thảo quy định về ấn định thuế, nhưng chưa có quy định cụ thể về căn cứ ấn định thuế, phương pháp ấn định thuế. Đồng thời, Điều 35.1.2b Dự thảo chưa quy định rõ về quyền của người nộp thuế trong trường hợp bị ấn định thuế. Người nộp thuế là đối tượng bị ấn định nên cần được giải thích về các cơ sở, căn cứ ấn định thuế. Điều này giúp tạo ra công bằng cũng như đảm bảo các quyền lợi chính đáng của doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung cơ chế để cơ quan quản lý thuế công khai (hoặc người nộp thuế có quyền yêu cầu cơ quan thuế cung cấp, giải thích) nguồn dữ liệu tham chiếu và các tiêu chí lựa chọn nguồn dữ liệu làm cơ sở và căn cứ để ấn định thuế cho người nộp thuế được biết.

• Khai bổ sung hồ sơ khai thuế

Điều 12 Dự thảo quy định về khai thuế, tính thuế, khấu trừ thuế. Tuy nhiên, Dự thảo chưa quy định cụ thể về các trường hợp được khai bổ sung hồ sơ khai thuế. Trên thực tế, việc kê khai điều chỉnh có thể dẫn đến các trường hợp: (i) giảm số tiền thuế phải nộp hoặc làm tăng số tiền thuế được khấu trừ, tăng số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn; (ii) tăng số tiền thuế phải nộp hoặc làm giảm số tiền thuế được khấu trừ, giảm số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn; (iii) không làm thay đổi số tiền thuế phải nộp, số tiền thuế được khấu trừ, số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn.

Quy định trước đây tại Điều 47.3 Luật Quản lý thuế 2019 cho phép người nộp thuế trong trường hợp phát hiện hồ sơ khai thuế có sai, sót nếu khai bổ sung làm giảm số tiền thuế phải nộp hoặc làm tăng số tiền thuế được khấu trừ, tăng số tiền thuế được miễn, giảm, hoàn thì thực hiện theo quy định về giải quyết khiếu nại về thuế. Dự thảo hiện tại không có quy định tương tự, gây ra cách hiểu khác nhau hoặc quy định không rõ ràng, gây bất lợi và chưa đảm công bằng cho người nộp thuế. 

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định cho phép doanh nghiệp được kê khai điều chỉnh đối với trường hợp:

– Hồ sơ thuộc phạm vi, thời kỳ đã thanh tra, kiểm tra thuế nêu tại quyết định thanh tra, kiểm tra thuế;

– Hồ sơ thuộc phạm vi, thời kỳ thanh tra, kiểm tra thuế nhưng sau khi cơ quan thuế, cơ quan có thẩm quyền đã ban hành kết luận xử lý thuế mà việc khai bổ sung dẫn đến giảm số tiền thuế phải nộp, tăng số tiền thuế được hoàn.

• Không tính tiền chậm nộp thuế đối với trường hợp nộp hồ sơ áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế 2 lần (DTA)

Điều 16.5 Dự thảo quy định về không tính tiền chậm nộp trong một số trường hợp. Tuy nhiên, nội dung này chưa quy định cụ thể về các trường hợp không tính tiền chậm nộp thuế. Theo quy định, trong thời hạn 15 ngày trước thời hạn khai và nộp thuế, người nộp thuế nộp hồ sơ đề nghị miễn giảm thuế do áp dụng DTA. Sau khi nộp hồ sơ đề nghị áp dụng hiệp định thì kê khai nghĩa vụ thuế do áp dụng hiệp định bằng 0 (hoặc số thuế sau khi được giảm). Tuy nhiên, trên hệ thống của cơ quan thuế vẫn treo nghĩa vụ thuế là một khoản nợ và thông báo nợ đến doanh nghiệp. Sau khi kiểm tra hồ sơ và thông báo việc người nộp thuế thuộc hoặc không thuộc diện miễn giảm thuế, nếu không thuộc diện miễn giảm thuế theo hiệp định thì phải nộp tiền thuế và tiền chậm nộp. Cách thiết kế này chưa thực sự bảo đảm quyền lợi của người nộp thuế và chưa thúc đẩy quá trình xử lý. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định về việc không tính tiền chậm nộp trong giai đoạn chờ thông báo của cơ quan thuế về việc thỏa mãn áp dụng DTA và Điều ước quốc tế.

• Bù trừ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt nộp thừa giữa các sắc thuế, giữa các tiểu mục thuế với nhau

Điều 15 Dự thảo quy định về xử lý số tiền thuế nộp thừa. Tuy nhiên, Dự thảo chưa có quy định cụ thể về cơ chế bù trừ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt nộp thừa giữa các sắc thuế, giữa các tiểu mục thuế với nhau. Quy định trước đây tại Điều 60.1 Luật Quản lý thuế 2019 cho phép doanh nghiệp được bù trừ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt nộp thừa trong các lần nộp tiếp theo. Tuy nhiên, việc xử lý này chưa phản ánh đúng thực trạng, vì trong quá trình đối soát nghĩa vụ nợ với cơ quan quản lý thuế có phát sinh nhiều khoản thuế nộp thừa từ các sắc thuế, tiểu mục khác nhau. 

Ngoài ra, theo Điều 3.6 Thông tư 19/2021/TT-BTC quy định mã định danh khoản phải nộp (ID) là một dãy các ký tự được tạo trên hệ thống ứng dụng quản lý thuế của ngành thuế, có tính duy nhất cho từng hồ sơ thuế hoặc khoản phải nộp của người nộp thuế. Quy định hiện tại chưa rõ việc bù trừ theo mã định danh khoản phải nộp được thực hiện như thế nào, có được bù trừ giữa các sắc thuế/tiểu mục thuế khác nhau không.

Đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc:

– Bổ sung cơ chế cho phép bù trừ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt nộp thừa giữa các sắc thuế, giữa các tiểu mục thuế với nhau, đồng thời cho phép không phải nộp thuế vào tiểu mục riêng với hoạt động chuyển nhượng bất động sản vì quy định thuế thu nhập doanh nghiệp đã cho phép bù trừ thu nhập giữa các hoạt động sản xuất, kinh doanh;

– Làm rõ việc bù trừ theo mã định danh khoản phải nộp được thực hiện như thế nào.

• Hoãn xuất cảnh với chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Điều 17.5 Dự thảo bổ sung hoãn xuất cảnh với cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế. Theo Luật Doanh nghiệp, cá nhân chỉ cần sở hữu từ 25% vốn đã là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phân biệt có quyền điều hành hay không. Chủ sở hữu hưởng lợi chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp hoặc cổ phần nắm giữ, không chịu trách nhiệm vô hạn với nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Nhiều trường hợp, chủ sở hữu hưởng lợi không trực tiếp điều hành, ra quyết định về hoạt động của doanh nghiệp. Trong khi đó, mục đích của quy định tạm hoãn xuất cảnh là nhằm gây áp lực với người trực tiếp sở hữu, điều hành doanh nghiệp để truy thu thuế. Khi đó, việc tạm hoãn xuất cảnh với chủ sở hữu hưởng lợi là quá rộng, ảnh hưởng đến quyền tự do đi lại của các chủ thể này, đặc biệt với các chủ thể không trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Điều này cũng tiềm ẩn nguy cơ làm giảm sức hấp dẫn của môi trường đầu tư, nhất là với nhà đầu tư nước ngoài, khi họ có thể bị hạn chế xuất cảnh chỉ vì doanh nghiệp góp vốn chưa nộp thuế.

Hơn nữa, hiện nay, ngành thuế có rất nhiều biện pháp cưỡng chế thuế như trích tiền từ tài khoản ngân hàng, không cho phép sử dụng hóa đơn, kê biên và đấu giá tài sản… Biện pháp tạm hoãn xuất cảnh chỉ nên áp dụng đặc thù và đúng đối tượng.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bỏ quy định này.

• Nghĩa vụ thuế với cá nhân thu gom chất thải

Theo phản ánh của doanh nghiệp, hiện nay, các cá nhân, thường gọi là ve chai, đồng nát là lực lượng thu gom, phân loại rác thải, phế liệu chủ yếu ở nước ta. Tuy nhiên, do đặc thù vô cùng nhỏ lẻ, phần lớn không hiểu biết pháp luật nên không thể đủ điều kiện duy trì các yêu cầu như xuất hoá đơn, kê khai nghĩa vụ thuế như quy định tại Điều 13 Dự thảo. Việc này đặt ra thách thức với tất cả các bên:

– Với cá nhân làm ve chai, đồng nát, họ luôn đối mặt với rủi ro không tuân thủ quy định về thuế, hoá đơn. 

– Với doanh nghiệp, doanh nghiệp thu mua sản phẩm không có hoá đơn đầu vào nên không được khấu trừ khoản chi phí này, trong khi đây là nguyên liệu chủ yếu cho hoạt động sản xuất. Đồng thời, việc không có hoá đơn đồng nát hợp lệ cũng làm mất nhiều đơn hàng xuất khẩu vì không đáp ứng tiêu chí tỷ lệ hạt nhựa tái chế trong sản phẩm xuất khẩu theo yêu cầu của các nước phát triển. 

Với Nhà nước, ngân sách khó thu và kiểm soát doanh thu với các đối tượng nhỏ lẻ này. 

Do vậy, để tạo thuận lợi cho ngành công nghệ tái chế và nền kinh tế tuần hoàn, theo đề xuất của các doanh nghiệp, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định cho phép  các tổ chức thu gom, sơ chế, tái chế chất thải khấu trừ, nộp thuế thay cho cá nhân và hộ gia đình thu gom chất thải.

• Thời hạn kê khai bổ sung hồ sơ khai thuế trong trường hợp phát hiện sai, sót

Điều 12.5 Dự thảo giảm thời gian cho phép người nộp thuế khai bổ sung từ 10 năm theo quy định hiện hành xuống còn 5 năm. Quy định hiện hành (cho phép kê khai bổ sung hồ sơ khai thuế trong thời hạn 10 năm) đã áp dụng ổn định, lâu dài. Do vậy, để tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình tuân thủ pháp luật thuế, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng giữ nguyên thời gian khai bổ sung là 10 năm.

• Thực hiện nghĩa vụ thuế sau khi giải thể

Dự thảo quy định thời hạn nộp hồ sơ khai thuế với các trường hợp giải thể, phá sản là sau 45 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện. Thực tế, các doanh nghiệp sẽ nộp các báo cáo quyết toán thuế trong thời gian trên. Tuy nhiên, sau ngày xảy ra sự kiện giải thể, phá sản, doanh nghiệp vẫn phải duy trì tình trạng hoạt động tối thiểu để hoàn thành các nghĩa vụ với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế. Việc này phát sinh chi phí, tương ứng với đó là hoá đơn và thuế đầi vào. Pháp luật hiện hành chưa có cơ chế pháp lý để xử lý với tình huống này. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định xử lý tình huống này.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu mà Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam nhận được về Dự thảo Luật Quản lý thuế (sửa đổi). Rất mong Quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này. Đồng thời, VCCI xin đính kèm một số góp ý chi tiết khác để Quý Cơ quan cân nhắc thêm.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.