Góp ý của Công ty chứng khoán HABUBANK

Công ty TNHH Chứng khoán Habubank (HBBS) đã nhận được Công văn số 1084/PTM-PC ngày 15/4/2010 của Quý Cơ quan về việc đóng góp ý kiến cho Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi. Về cơ bản, HBBS hoàn toàn nhất trí việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 2006 nhằm đảm bảo tính phù hợp với thực tiễn, tính khoa học và khả thi của Luật này. HBBS có một số ý kiến sau đây để xây dựng Dự thảo hoàn thiện hơn.

Thứ nhất, về việc bổ sung hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ vào phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán (Chương II)

Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành (cụ thể là Nghị định số 01/2010/NĐ-CP), như vậy không thể nói là hiện có “khoảng trống pháp lý” điều chỉnh hoạt động này như được nêu trong Tờ trình Chính phủ về Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán của Bộ Tài chính.

UBCKNN chỉ nên thực hiện việc quản lý đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, bởi hoạt động này liên quan đến số lượng lớn nhà đầu tư (thường là những nhà đầu tư không được xác định trước). Còn hoạt động chào bán riêng lẻ thì tính rủi ro đối với nhà đầu tư thấp hơn so với chào bán ra công chúng, các nhà đầu tư cũng được xác định trước, họ có điều kiện tiếp cận doanh nghiệp chào bán, có khả năng tự đánh giá và cân nhắc hành vi đầu tư của mình. Bởi vậy, UBCKNN không cần thiết phải thực hiện công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động chào bán riêng lẻ. Chúng tôi thiết nghĩ không nên bổ sung hoạt động chào bán riêng lẻ vào phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán.

Thứ hai, về điều kiện cháo bán chứng khoán ra công chúng (điểm d khoản 1 Điều 12)

Dự thảo bổ sung điều kiện “d) Có kế hoạch và cam kết đưa cổ phiếu giao dịch tại thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày kết thúc đời chào bán chứng khoán ra công chúng”, với giải thích là việc bổ sung này nhằm thu hẹp thị trường tự do, mở rộng thị trường có tổ chức để phù hợp với điều kiện, năng lực quản lý đối với giao dịch chứng khoán ra công ty đại chúng và phù hợp với thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, điều này vi phạm nguyên tắc cơ bản của Luật Doanh nghiệp là doanh nghiệp được quyền tự chủ quyết định các công việc kinh doanh. Mặc dù không phủ nhận những lợi ích mà doanh nghiệp đạt được khi tham gia thị trường có tổ chức, nhưng không thể nói mọi doanh nghiệp sẽ trở nên tốt hơn khi tham gia thị trường này. Việc một công ty đại chúng có tham gia thị trường tập trung hay không phụ thuộc vào nhu cầu phát triển nội tại của chính doanh nghiệp đó. Bởi vậy, chúng tôi cho rằng không cần thiết phải bổ sung điều kiện này.

Thứ ba, về các nghiệp vụ kinh doanh của Công ty chứng khoán (Khoản 1 Điều 60)

Dự thảo quy định “Chỉ Công ty chứng khoán mới được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a)      Môi giới chứng khoán;

b)      Tự doanh chứng khoán;

c)      Bản lãnh phát hành chứng khoán;

d)      Tư vấn đầu tư chứng khoán;

Tuy nhiên, thì Khoản 14 Điều 6 Luật Chứng khoán lại quy định ”Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định”. Chúng tôi đề nghị Ban soạn thảo chú ý đến tính thống nhất của các quy định trong cùng một văn bản luật.

Thứ tư, về điều kiện cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác của Công ty chứng khoán (Khoản 3 Điều 60)

Dự thảo bổ sung “Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính. “Quy định này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các công ty chứng khoán, bởi vì theo thông lệ, từ khi Luật có hiệu lực cho đến khi Bộ Tài chính ban hành được một văn bản hướng dẫn sẽ mất một thời gian dài. Trong khoảng thời gian đó, các công ty chứng khoán sẽ thực hiện nghiệp vụ tư vấn tài chính dựa trên cơ sở pháp lý nào? Theo Luật Chứng khoán 2006 hay phải đợi hướng dẫn của Bộ Tài chính? Nếu theo ý kiến của Ban soạn thảo là cần xây dựng căn cứ pháp lý điều chỉnh hành vi như mở sàn giao dịch vàng, đầu tư chỉ số chứng khoán…(các dịch vụ tài chính) thì chỉ cần đưa “các dịch vụ tài chính khác” vào phạm vi điều chỉnh của điều khoản sửa đổi này, còn dịch vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp thì mặc định là nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, như vậy vừa phù hợp với thực tiễn, vừa phù hợp với thông lệ quốc tế.

Trên đây là một số ý kiến của HBBS về dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi. Chúng tôi hy vọng Luật Chứng khoán sửa đổi sẽ là cơ sở pháp lý hoàn chỉnh để tiến hành các hoạt động kinh doanh và quản lý trong lĩnh vực chứng khoán, góp phần thúc đẩy thị trường phát triển nhanh, mạnh và bền vững.