Góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

Kính gửi: Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 584/BTC-PC của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (sửa đổi), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở góp ý của các doanh nghiệp, hiệp hội, có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện đầu tư kinh doanh (Điều 13)

So với quy định hiện hành, quy định về sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện đầu tư kinh doanh dường như không thay đổi. Thực tế, thời gian qua, việc đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện mới khá dễ dàng. Trong các đề nghị xây dựng văn bản quy phạm pháp luật, các đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thường không thể hiện đầy đủ các nội dung yêu cầu hoặc có nhưng chưa thật thuyết phục. Hiện nay cũng không có cơ chế nào kiểm soát để đảm bảo các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được bổ sung là phù hợp với tinh thần của Luật Đầu tư. Nếu giữ nguyên như quy định hiện hành thì sẽ rất khó để kiểm soát được việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.

Vì vậy, để kiểm soát chặt chẽ việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, đề nghị bổ sung yêu cầu cần phải có nội dung thẩm định về việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện về các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 13 Dự thảo. Nội dung thẩm định này lồng ghép trong Báo cáo thẩm định trong quá trình soạn thảo văn bản quy phạm pháp luật theo quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

2. Tiến độ, thời hạn hoạt động của dự án đầu tư (Điều 28)

Khoản 9 Điều 28 Dự thảo quy định, các dự án có thời hạn hoạt động 50 năm hoặc 70 năm nếu có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư thì được gia hạn thời hạn hoạt động của dự án nếu đáp ứng các điều kiện:

          – (1) Dự án không thuộc các trường hợp không được xem xét gia hạn quy định tại khoản 5 Điều 31 Luật Đầu tư

          – (2) Phù hợp với một trong các quy hoạch thuộc hệ thống quy hoạch theo quy định của pháp luật về quy hoạch

          – (3) Đáp ứng điều kiện giao đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai (đối với trường hợp đề nghị gia hạn sử dụng đất)

Theo quy định tại khoản 11 Điều 28 Dự thảo, trường hợp dự án đầu tư đáp ứng điều kiện (1), (3) nhưng không đáp ứng điều kiện (2) ở trên, thì cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư theo từng năm cho đến khi có kế hoạch sử dụng đất cấp xã theo quy định của pháp luật về đất đai.

Như vậy, đối với dự án đầu tư không phù hợp với quy hoạch thì sẽ được gia hạn dự án theo từng năm, cho đến khi có kế hoạch sử dụng đất cấp xã. Quy định này đang chưa rõ, đến khi có kế hoạch sử dụng đất cấp xã thì dự án sẽ như thế nào? Được tiếp tục gia hạn hay là không được gia hạn? Thời gian gia hạn là bao lâu? Điều kiện tiếp theo là gì?

Việc xác định dự án đầu tư có được gia hạn hay không rất quan trọng đối với nhà đầu tư, vì quyết định đến chiến lược đầu tư vào dự án. Do đó, đề nghị quy định rõ các vấn đề trên để nhà đầu tư có thể nhận biết được dự án của mình có được gia hạn hay không.

3. Thủ tục chấp thuận nhà đầu tư (Điều 31)

Theo quy định tại khoản 4 Điều 31 Dự thảo, nhà đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư có thể thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án. Tổ chức kinh tế này phải do nhà đầu tư trúng thầu nắm giữ 100% vốn điều lệ, đáp ứng điều kiện để được giao đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật có liên quan. Tổ chức kinh tế được kế thừa và tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư và được Nhà nước giao đất, cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư có sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.

Quy định trên đang chưa rõ, sau khi nhà đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án thì tổ chức kinh tế này có được xem là nhà đầu tư thực hiện dự án hay không? Nếu được xem là nhà đầu tư thực hiện dự án thì có phải thực hiện thủ tục gì để ghi nhận tư cách là nhà đầu tư hay không? Nếu không thực hiện thủ tục để ghi nhận tư cách nhà đầu tư thực hiện dự án, sau này các hoạt động liên quan đến tổ chức kinh tế trong quá trình thực hiện dự án sẽ gặp khó khăn khi Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư chỉ ghi nhận nhà đầu tư là chủ sở hữu của tổ chức kinh tế thực hiện dự án.

Để giải quyết trường hợp này, đề nghị:

– Tại khoản 4 Điều 31 Dự thảo quy định rõ tổ chức kinh tế được thành lập để thực hiện dự án đầu tư là nhà đầu tư thực hiện dự án và được ghi nhận trong Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.

 – Trong văn bản đề nghị thực hiện dự án trong hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 32 Dự thảo, nhà đầu tư đề xuất thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án.

4. Hồ sơ, thủ tục lập, thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 32)

Khoản 1 Điều 32 Dự thảo quy định về hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư do nhà đầu tư đề xuất có yêu cầu, trong đề xuất dự án đầu tư phải có nội dung “nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư”.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 32 Dự thảo, tài liệu, giấy tờ giải trình đề xuất hình thức lựa chọn nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 gồm: (i) giấy tờ chứng minh đất đã được giải phóng mặt bằng (nếu có), tài liệu giải trình khác (nếu có) trong trường hợp đề xuất lựa chọn nhà đầu tư thông qua hình thức đấu giá quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai; (ii) Giấy tờ chứng minh đất chưa được giải phóng mặt bằng (nếu có), tài liệu giải trình khác (nếu có) trong trường hợp đề xuất lựa chọn nhà đầu tư thông qua đấu thầu dự án có sử dụng đất. Trong trường hợp này, đề xuất dự án đầu tư xác định sơ bộ tổng chi phí thực hiện dự án được xác định trên cơ sở tổng mức đầu tư của dự án theo quy định của pháp luật về xây dựng, không bao gồm chi phí bồi thường, hỗ trợ, tái định cư; (iii) Bản sao hợp lệ Quyết định giao đất hoặc Quyết định cho thuê đất, hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất trong trường hợp đề xuất chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với nhà đầu tư có quyền sử dụng đất theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 23 của Luật Đầu tư; (iv) Bản sao hợp lệ văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận việc thỏa thuận về nhận quyền sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư và bản sao hợp lệ các giấy tờ, văn bản khác thỏa thuận sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp đề xuất chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, nhận góp vốn, thuê quyền sử dụng đất nông nghiệp để thực hiện dự án đầu tư sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 23 của Luật Đầu tư.

Việc yêu cầu nhà đầu tư phải cung cấp các giấy tờ trên để chứng minh/giải trình về hình thức lựa chọn nhà đầu tư là chưa hợp lý và không cần thiết, bởi vì:

          – Đối với các giấy tờ chứng minh hiện trạng của đất đã được giải phóng mặt bằng hay chưa. Các tài liệu này không rõ là tài liệu nào để thể hiện được hình thức này. Mặt khác, nhà đầu tư sẽ không cần phải chứng minh hiện trạng này mà cơ quan quản lý nhà nước sẽ có thông tin về tình trạng đất đai mà mình quản lý. Mặc dù, Dự thảo đã có quy định (nếu có), nhưng việc thiết kế các tài liệu này do nhà đầu tư cung cấp để chứng minh cho hình thức đề xuất lựa chọn nhà đầu tư là chưa phù hợp;

          – Đối với các giấy tờ tại mục (iii), (iv) – đây là tài liệu do cơ quan nhà nước cấp (Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), cơ quan giải quyết thủ tục có thể tra cứu trên hệ thống thông tin của nhà nước để có thể nhận biết thông tin để đơn giản hóa thủ tục cho nhà đầu tư.

Từ những phân tích trên, đề nghị bỏ quy định tại khoản 3 Điều 32 Dự thảo để đảm bảo đơn giản hóa thủ tục hành chính.

5. Thủ tục cấp lại và hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 44)

Điều 44 Dự thảo quy định về thủ tục cấp lại và hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp: i) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bị mất hoặc bị hỏng; ii) có sự sai khác giữa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được lưu dưới dạng điện tử.

Như vậy, các trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khác được thực hiện theo quy định tại Điều 38, 39 Dự thảo. Các thủ tục này khá phức tạp về hồ sơ cũng như các bước trong quy trình thủ tục.

Doanh nghiệp phản ánh, trên thực tế phát sinh nhiều trường hợp thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mang tính kỹ thuật, không làm thay đổi nội dung của dự án (ví dụ: thay đổi địa giới hành chính; thay đổi mã ngành kinh tế; thay đổi thông tin hộ chiếu/số định danh của người đại diện, …). Với những thay đổi này, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với quy trình hồ sơ phức tạp như các điều chỉnh khác thay đổi nội dung của dự án. Điều này tạo ra gánh nặng về thủ tục hành chính và chi phí tuân thủ.

Để tạo thuận lợi cho doanh nghiệp, đề nghị bổ sung vào quy định tại Điều 44 Dự thảo về việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp các điều chỉnh không tác động đến nội dung của dự án đầu tư.

6. Điều kiện, thủ tục ngừng hoạt động của dự án đầu tư (Điều 65)

Khoản 4 Điều 35 Luật Đầu tư 2025 quy định “Chính phủ quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục, thời hạn ngừng hoạt động của dự án đầu tư”. Điều 65 Dự thảo được hiểu là hướng dẫn khoản 4 Điều 35 Luật Đầu tư, nhưng nội dung của điều khoản này không quy định rõ về các điều kiện, trình tự, thủ tục để ngừng hoạt động của dự án đầu tư, cụ thể:

          – Không rõ đối với trường hợp nhà đầu tư chủ động xin ngừng dự án đầu tư thì có cần phải có điều kiện gì không? Hay là chỉ cần nhà đầu tư gửi thông báo tới cơ quan đăng ký đầu tư là hoàn thành thủ tục?

          – Đối với các trường hợp ngừng dự án đầu tư theo yêu cầu từ phía cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư, Dự thảo quy định cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư sẽ quyết định ngừng hoạt động của dự án đầu tư căn cứ vào ý kiến của các cơ quan có thẩm quyền đối với các trường hợp nêu tại khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư. Cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền quản lý chuyên ngành lập biên bản trước khi quyết định ngừng hoặc ngừng một phần hoạt động của dự án đầu tư. Quy định tại Dự thảo đang chưa rõ về trình tự, thủ tục để ngừng dự án: cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư sẽ ban hành quyết định ngừng dự án sau khi có ý kiến của các cơ quan quản lý chuyên ngành hay là sau khi có ý kiến của các cơ quan này thì cơ quan quản lý đầu tư tiến hành lập biên bản rồi mới ban hành quyết định ngừng?

– Thời gian thực hiện giữa các bước trong thủ tục ngừng dự án đầu tư đối với các trường hợp cơ quan quản lý về đầu tư quyết định ngừng dự án đầu tư cũng chưa được quy định cụ thể, rõ ràng.

Để đảm bảo thuận lợi trong quá trình thực hiện, đề nghị quy định rõ các vấn đề trên.

7. Thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài (Điều 72)

Theo quy định tại khoản 3 Điều 72 Dự thảo, trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế. Trường hợp nhà đầu tư không hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn này, nhà đầu tư phải giải thể tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Quy định này cần được cân nhắc, xem xét ở một số điểm sau:

          – Tính thống nhất với pháp luật về doanh nghiệp: Theo quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2025 (sửa đổi) các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể không có trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Để đảm bảo tính thống nhất, đề nghị bỏ yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện giải thể mà có thể xem xét trường hợp này có thuộc trường hợp thu hồi giấy đăng ký doanh nghiệp hay không.

          – Tính hợp lý: theo quy định tại khoản 3 Điều 72 Dự thảo thời hạn 06 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Lấy tiêu chí là phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể tạo rủi ro cho nhà đầu tư khi thủ tục bị kéo dài hơn dự kiến mà không do lỗi của nhà đầu tư. Để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, đề nghị điều chỉnh quy định theo hướng, trong vòng 06 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, tổ chức kinh tế phải nộp hồ sơ hợp lệ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

8. Danh mục ngành, nghề ưu đãi đầu tư đối với lĩnh vực y tế

Nghị quyết 72-NQ/TW ngày 09/9/2025 của Bộ Chính trị về một số giải pháp đột phá, tăng cường bảo vệ, chăm sóc và nâng cao sức khỏe Nhân dân có đề ra nhiệm vụ, giải pháp “đặc biệt khuyến khích phát triển các bệnh viện tư nhân có quy mô lớn, trình độ kỹ thuật chuyên sâu ngang tầm các quốc gia phát triển; các cơ sở chăm sóc sức khoẻ ở vùng đồng bào dân tộc thiểu số và miền núi, vùng có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn, biên giới, hải đảo; cơ sở chăm sóc người cao tuổi, người khuyết tật, trẻ em; tham gia công tác phòng, chống dịch bệnh, bảo đảm an ninh y tế …”; “Khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động đầu tư của tư nhân, hợp tác công tư trong lĩnh vực y tế theo quy định của pháp luật. Ưu tiên dành quỹ đất sạch, đất thu hồi của các dự án, cho phép chuyển đổi linh hoạt mục đích sử dụng đất sang đất dành cho y tế; tập trung giải phóng mặt bằng, giao đất sạch cho các dự án xây dựng, phát triển các cơ sở chăm sóc sức khoẻ. Không thu tiền sử dụng đất, giảm tiền thuê đất, tiền thuế đất đối với các cơ sở y tế trong nước. Không áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp đối với các cơ sở y tế công lập, tư nhân hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận. Ưu tiên dành trụ sở cơ quan nhà nước dôi dư sau sắp xếp cho các cơ sở y tế; cho phép áp dụng hình thức cho thuê công trình thuộc sở hữu nhà nước đối với cơ sở y tế tư nhân theo quy định.”.

Nghị quyết 261/2025/QH15 ngày 11/12/2025 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá cho công tác bảo vệ, chăm sóc và nâng cao sức khỏe cũng đề ra một số ưu đãi cho y tế tư nhân như “miễn thuế thu nhập doanh nghiệp đối với các cơ sở y tế công lập, cơ sở y tế tư nhân hoạt động không vì mục đích lợi nhuận”.

Điểm g khoản 1 Điều 15 Luật Đầu tư 2025 xác định các ngành nghề ưu đãi đầu tư trong đó có “Phát triển sự nghiệp giáo dục, đào tạo, y tế, thể dục, thể thao thành tích cao và văn hóa dân tộc;”.

Xuất phát từ các chính sách, quy định về phát triển y tế, để đảm bảo tính thống nhất và cụ thể hóa các chính sách này, các doanh nghiệp đề nghị rà soát, điều chỉnh Phụ lục II của Dự thảo theo hướng: tiếp cận bao trùm, hệ thống, xem đầu tư y tế là một chuỗi hoạt động liên hoàn (từ đầu tư xây dựng, cơ sở hạ tầng, trang thiết bị, nhân lực đến cung ứng dịch vụ khám bệnh, chữa bệnh), không tiếp cận theo hướng liệt kê hẹp, phân mảnh hoặc thiên về một số loại hình kỹ thuật chuyên biệt, dẫn đến loại trừ trên thực tế các dự án đầu tư bệnh viên, cơ sở khám bệnh, chữa bệnh tư nhân – là đối tượng được khuyến khích mạnh mẽ theo chủ trương của Đảng, Nhà nước. Xác định phát triển y tế tư nhân là một trong những lĩnh vực ưu đãi đầu tư trọng tâm, không phân biệt hình thức sở hữu, miễn là phục vụ mục tiêu chăm sóc và bảo vệ sức khỏe nhân dân.

Trên đây là một số ý kiến của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (sửa đổi). Rất mong quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Ngoài ra, VCCI gửi tới Quý Cơ quan các văn bản góp ý của doanh nghiệp, hiệp hội mà VCCI nhận được.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.