Góp ý của Ngân hàng hàng hải

 

V/v: Góp ý Dự thảo Thông tư điều chỉnh mạng lưới hoạt động của Ngân hàng thương mại

Kính gửi:

Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam

Theo đề nghị của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) xin tham gia đóng góp ý kiến đối với Dự thảo Thông tư “quy định về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, thay đổi tên, địa điểm và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng thương mại” như sau:

1. Về Tên Thông tư:

Tên gọi của Thông tư theo Dự thảo là “Quy định về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, thay đổi tên, địa điểm và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng thương mại”, vừa quá dài, lại vừa thiếu các loại hình phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm, điểm giao dịch.

Do đó, đề nghị đặt tên là “Thông tư về mạng lưới hoạt động của ngân hàng thương mại (như Quyết định hiện hành số 13/2008/QĐ-NHNN) thì hợp lý hơn, còn diễn giải nội dung cụ thể sẽ chuyển xuống Điều 1 về “Phạm vi điều chỉnh” (Điều 1 của của Dự thảo hiện nay chỉ nhắc lại nguyên văn tên của Thông tư, không cần thêm bớt một chữ nào).

2. Về Máy giao dịch tự động (ATM) (Điều 3 về Giải thích từ ngữ [v1] ):

Đề nghị xem xét để quy định tối thiểu đề cập đến máy giao dịch tự động (ATM) trong tổng thể vấn đề liên quan đến mạng lưới hoạt động của ngân hàng thương mại (có thể xác định đây là một điểm giao dịch) để làm cơ sở pháp lý cho việc hoạt động này.

3. Về Phòng giao dịch (Điều 3 về Giải thích từ ngữ):

a) Đề nghị xem lại quy định tại khoản 1, Điều 3: “Chi nhánh có thể thành lập phòng giao dịch trên địa bàn tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở”, vì phòng giao dịch là bộ phận phụ thuộc chi nhánh của ngân hàng thương mại nhưng mọi thủ tục thành lập phòng giao dịch đều do ngân hàng thương mại tiến hành chứ không phải chi nhánh.

b) Khoản 4, Điều 3 quy định: “Phòng giao dịch là bộ phận phụ thuộc chi nhánh của ngân hàng thương mại, hạch toán báo sổ, có con dấu, thực hiện một số giao dịch với khách hàng theo ủy quyền của chi nhánh”. Đề nghị xem lại, sửa đổi quy định này theo hướng, phòng giao dịch có thể thuộc chi nhánh hoặc thuộc Trụ sở chính để tạo quyền chủ động cho ngân hàng thương mại, trên cơ sở phù hợp với đặc điểm tình hình thực tế và xu thế quản lý tập trung hiện nay (nhất là điểm c, khoản 1, Điều 11 về “Khai trương hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp” của Dự thảo Thông tư cũng đã yêu cầu một trong những điều kiện để khai trương phòng giao dịch là phải “Có hệ thống công nghệ thông tin đảm bảo kết nối trực tuyến với trụ sở chính”.

4. Về Điểm giao dịch (Điều 3 về Giải thích từ ngữ):

Đề nghị Thông tư bổ sung giải thích về điểm giao dịch, theo nghĩa rộng gồm cả chi nhánh, phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm. Ngoài ra, cũng cần quy định những đặc điểm và hoạt động được phép của điểm giao dịch.

5. Về Điều kiện thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Điều 7):

a) Liên quan đến điều kiện “…trong thời gian 12 tháng trở về trước, tính từ thời điểm đề nghị, không Thanh tra Ngân hàng Nhà nước xử phạt hành chính dưới hình thức phạt tiền và/hoặc phạt bổ sung ” (điểm g, khoản 2), đề nghị nên quy định đồng thời các hành vi vi phạm cụ thể, với một mức phạt cụ thể, thay vì quy định là phạt tiền với mọi mức, với bất kỳ hành vi vi phạm nào đã không đủ điều kiện để được phép thành lập mạng lưới hoạt động.

b) Đề nghị xem lại quy định về điều kiện về vốn điều lệ để thành lập chi nhánh ở Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh. Điều kiện 200 tỷ đồng là phù hợp với các chi nhánh ở nội thành của 2 thành phố này, còn các chi nhánh ở các huyện ngoại thành (đặc biệt là những huyện xa, miền núi) thì chỉ nên yêu cầu số vốn như đối với chi nhánh ở các tỉnh, thành phố khác. Nếu không như vậy, thì sẽ là rào cản rất lớn trong việc mở chi nhánh tại khu vực ngoại thành giúp cho việc phát triển kinh tế của các khu vực này cũng như chủ trương giảm áp lực đối với khu vực nội thành[v2] .

c) Đề nghị xem xét bỏ điều kiện thành lập văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước phải đáp ứng điều kiện nêu tại điểm b, đ, khoản 2, Điều 7 (khoản 4) vì thực chất văn phòng đại diện không thực hiện hoạt động kinh doanh, do đó không nhất thiết phải đặt ra điều kiện liên quan đến hoạt động kinh doanh có lãi của ngân hàng thương mại và thực hiện phân lại nợ và trích lập dự phòng rủi ro đối với ngân hàng.

6. Về Khai trương hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp (Điều 11):

Đề nghị xem xét rút ngắn thời gian từ 20 ngày xuống 7 ngày đối với việc ngân hàng thương mại phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh trước ngày khai trương hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, để giảm thời gian chờ đợi không cần thiết, sau khi đã đầu tư xong cơ sở vật chất và con người đầy đủ bảo đảm cho hoạt động đúng với yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước. Đặc biệt, trong trường hợp, Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh yêu cầu tiếp tục hoàn thiện một hoặc một số điều kiện nào đó, thì vẫn có thể được phép tiến hành một số hoạt động kinh doanh, trong lúc chờ đợi khai trương chính thức và thực hiện toàn bộ phạm vi hoạt động.

7. Về Thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh, phòng giao dịch của ngân hàng thương mại ở trong nước (Điều 12): góp ý khác

a) Đề nghị đảo “Điều 11 Khoản 1 Điểm a, b” thành “điểm a, b, khoản 1, Điều 11 Thông tư này” tại khoản 4.

b) Đề nghị sửa “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” thành “Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động” tại khoản 7, vì chỉ ngân hàng mới có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nay là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), còn chi nhánh chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Tương tự như vậy là tại Điều 13.

8. Về Các trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Điều 14):

Đề nghị xem lại Tên điều này là “các trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại” không phù hợp với nội dung tại khoản 2 và khoản 3 về thẩm quyền giải quyết cũng như thủ tục chấm dứt hoạt động.

9. Về Tự nguyện chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Điều 15):

a) Đề nghị bỏ đoạn “Hồ sơ đề nghị tự nguyện chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, ngân hàng thương mại gồm” dưới khoản 2, vì không thuộc điều, khoản nào, dẫn đến kết cấu không hợp lý.

b) Tại điểm b, khoản 2: Đề nghị bổ sung ”Nghị quyết của Hội đồng thành viên” để phù hợp với trường hợp chấm dứt hoạt động của chi nhánh ngân hàng thương mại có mô hình là công ty trách nhiệm hữu hạn (tương tự như quy định tại khoản 2, Điều 8 về Hồ sơ đề nghị thành lập Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại).

10. Về Bắt buộc chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Điều 16):

a) Điểm a, khoản 1, quy định trường hợp có bằng chứng chứng minh hồ sơ đề nghị thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp có thông tin sai sự thật thì bị chấm dứt hoạt động. Đề nghị xác định thông tin sai sự thật đến mức độ nào thì mới phải chấm dứt hoạt động, vì có thể nhiều thông tin tuy sai nhưng chỉ là do sơ suất hoặc không ảnh hưởng đáng kể đến bản chất vấn đề thì không cần thiết phải bắt buộc chấm dứt hoạt động.

b) Đề nghị xem lại điểm b, khoản 1, khi khai trương hoạt động không đủ điều kiện quy định tại khoản 1, Điều 11 thì yêu cầu bổ sung đáp ứng đủ các điều kiện và xử phạt vi phạm hành chính chứ không nên bị chấm dứt hoạt động ngay, nhất là trường hợp sau đó đã khắc phục đáp ứng đủ điều kiện.

11. Về một số nội dung khác:

a) Đề nghị xem lại kết cấu hiện nay của Dự thảo Thông tư gồm 4 Chương” “Những quy định chung”, “Quy định cụ thể” và “Tổ chức thực hiện” và “Điều khoản thi hành” là không hợp lý, không nêu rõ được nội dung trọng tâm cần thiết. Vì vậy, đề nghị chia Chương II “Quy định cụ thể” thành 3 Chương như sau:

- Thành lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Mục I của Dự thảo);

- Khai trương hoạt động, thay đổi tên, địa điểm, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Mục II của Dự thảo);

- Chấm dứt hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của ngân hàng thương mại (Mục III của Dự thảo).

b) Đề nghị xem xét bỏ hoặc chuyển các đoạn văn không nằm trong kết cấu của khoản hoặc điểm trong các Điều có phân chia thành khoản, điểm như câu “Ngân hàng thương mại tự chủ quyết định:” ngay dưới tên Điều 5.

c) Đề nghị bỏ từ “tối đa” trong cụm từ “trong thời hạn tối đa” tại Điều 9, 10, 11, 12,…vì “trong thời hạn” đã bao hàm ý nghĩa là “tối đa”.

Vậy, kính đề nghị Quý cơ quan nghiên cứu, xem xét.

Nơi nhận: - Như trên; - TGĐ (để b/c); - Ban PTML; - Lưu PC; VT.

KT. TỔNG GIÁM ĐỐC Phó Tổng Giám đốc TRƯƠNG THANH ĐỨC