VCCI góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam

Kính gửi: Cục Đầu tư nước ngoài

         Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trả lời Công văn số 4019/BKHĐT-ĐTNN của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có một số ý kiến như sau:

Việc soạn thảo và ban hành Thông tư này được hiểu là nhằm cụ thể hóa và triển khai trên thực tế các quy định về trình tự, thủ tục trong Luật Đầu tư. Để đảm bảo được mục tiêu cơ bản này, các quy định tại Dự thảo cần đáp ứng ít nhất các yêu cầu sau:

-         Nội dung tại các biểu mẫu thống nhất với quy định tại Luật Đầu tư năm 2014

-         Nội dung của các biểu mẫu trong cùng một Hồ sơ không trùng lặp nhau, không yêu cầu nhà đầu tư phải khai một nội dung nhiều lần, gây lãng phí về thời gian.

Về cơ bản, các nội dung trong các biểu mẫu phù hợp với các yêu cầu trên. Tuy nhiên, để hoàn thiện, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, xem xét một số quy định sau:

I.                   Quy định tại Dự thảo

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định tại Điều 5 Dự thảo về các văn bản quy định về các biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam sẽ hết hiệu lực sau khi Thông tư này phát sinh hiệu lực.

II.               Các biểu mẫu

1.      Về xác định mã ngành theo VSIC, CPC

Trong một số biểu mẫu như Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; Đề xuất dự án đầu tư; Văn bản đăng ký góp vốn/Mua cổ phần/Phần vốn góp; Thông báo thực hiện dự án đầu tư, Dự thảo quy định nhà đầu tư phải khai Mục tiêu dự án, Ngành nghề đăng ký doanh nghiệp theo mã ngành cấp 4 theo VSIC hoặc CPC.

Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, xem xét lại quy định này. Cụ thể:

Về yêu cầu nhà đầu tư phải điền mã ngành VSIC và CPC, nếu có, đối với ngành, nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà nhà đầu tư góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp:

Về bản chất, quy định này giống hoàn toàn với quy định về ghi mã ngành nghề kinh doanh trong Dự thảo Nghị định về đăng ký kinh doanh (và hiện là một trong những nội dung khiến văn bản này chưa thể được ban hành).

Và cũng tương tự như quy định tại Dự thảo Nghị định về đăng ký kinh doanh, quy định này tại Dự thảo nếu được thông qua và thực thi trên thực tế sẽ gây khó khăn cho nhà đầu tư tương tự như đã thấy đối với quy định áp mã ngành, nghề đăng ký kinh doanh trong Luật Doanh nghiệp trước đây, đặc biệt là các vướng mắc xuất phát từ việc:

-         Bản thân quy định pháp luật về mã ngành cấp 4 (bao gồm cả VSIC và CPC) hiện không hoàn chỉnh (mã ngành cấp 4 VSIC hiện tại chưa “phủ” hết các ngành kinh tế đã, đang và sẽ có trong nền kinh tế nước ta; mã ngành CPC thì thậm chí không rõ hiện đang quy định trong văn bản nào), vì vậy sẽ có trường hợp không thể xác định được mã ngành, doanh sẽ không thể điền vào mẫu này, cơ quan nhà nước cũng không có căn cứ nào để hướng dẫn doanh nghiệp phải điền như thế nào.

-          Hiện cách hiểu giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền với nhau và với doanh nghiệp khi xác định mã ngành cấp 4 VSIC là không giống nhau;

Quan trọng hơn, quy định về việc yêu cầu ghi mã ngành nghề trong Dự thảo mặc dù không trái với quy định nào của Luật Đầu tư nhưng lại mâu thuẫn với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2015 (bởi Luật Doanh nghiệp 2015 không có yêu cầu này). Trên thực tế, một trong những sửa đổi quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp 2015 chính là bỏ yêu cầu này nhằm giải quyết bất cập lớn mà quy định ghi mã ngành nghề gây ra trong thực tiễn trước đây và đã được Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp chỉ ra và thừa nhận..

Từ góc độ quản lý, việc áp mã ngành cấp 4 có thể là cần thiết nhằm mục đích thống kê phục vụ cho quản lý nhà nước, nhưng hoạt động này cơ quan quản lý nhà nước nên thực hiện thay vì yêu cầu doanh nghiệp.

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo bỏ yêu cầu ghi mã ngành theo VISC trong các biểu mẫu: Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; Đề xuất dự án đầu tư; Văn bản đăng ký góp vốn/Mua cổ phần/Phần vốn góp; Thông báo thực hiện dự án đầu tư.

2.      Các biểu mẫu trong Hồ sơ thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh yêu cầu kê khai một số nội dung trùng lặp

Dự thảo quy định một số biểu mẫu trong hồ sơ thực hiện thủ tục quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014 sau đây:

-         Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (Mẫu I.1)

-         Đề xuất dự án đầu tư (Mẫu I.2)

-         Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (trường hợp dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuế đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất) (Mẫu I.4)

-         Giải trình về sử dụng công nghệ đối với trường hợp các công nghệ bị hạn chế chuyển giao theo quy định của Luật chuyển giao công nghệ (Mẫu I.5)

Nội dung của một số biểu mẫu trong số này có sự trùng lặp, điều này khiến cho nhà đầu tư phải khai nhiều lần cho một nội dung, gây lãng phí về thời gian, phiền phức cho nhà đầu tư trong quá trình thực hiện thủ tục trong khi Nhà nước nếu cần những thông tin này thì cũng chỉ cần nhà đầu tư cung cấp 01 lần là đủ. Ví dụ:

-         Các thông tin về “Tiến độ thực hiện dự án đầu tư” (với các nội dung cụ thể là: tiến độ xây dựng cơ bản và đưa công trình vào hoạt động (nếu có); tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động, hạng mục chủ yếu của dự án, trường hợp dự án thực hiện theo từng giai đoạn, nêu mục tiêu, thời hạn, nội dung hoạt động của từng giai đoạn); “Đề xuất ưu đãi, hỗ trợ đầu tư” (với các nội dung chi tiết là: căn cứ áp dụng ưu đãi đầu tư, điều kiện hưởng ưu đãi của các loại thuế và tiền thuê đất, tiền sử dụng đất): Cả “Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư” và “Đề xuất dự án đầu tư” đều yêu cầu các thông tin này.

Việc yêu cầu ghi chi tiết về các đề xuất ưu đãi đầu tư trong “Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư” tương tự như “Đề xuất dự án đầu tư” là không cần thiết, bởi “Đề xuất dự án đầu tư” sẽ phân tích chi tiết các yếu tố liên quan đến dự án đầu tư, trong khi “Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư” có tính chất như Đơn đề nghị chỉ nên nêu khái quát các điểm cơ bản của dự án đầu tư.

-         Thông tin về “Đánh giá sự phù hợp của việc sử dụng khu đất để thực hiện dự án với quy hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch sử dụng đất” đều có trong “Đề xuất dự án” và “Đề xuất nhu cầu sử dụng đất thực hiện dự án”. Nếu dự án thuộc trường hợp đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì việc đánh giá sự phù hợp với việc sử dụng khu đất để thực hiện dự án với quy hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch đất trong “Đề xuất nhu cầu sử dụng đất thực hiện dự án” là phù hợp, do đó trong “Đề xuất dự án đầu tư” không cần thiết phải có nội dung này. Trường hợp không đề nghị giao đất, cho thuê đất thì nhà đầu tư càng không phải khai về thông tin này trong Đề xuất dự án đầu tư;

-         Các nội dung trong mục “Tóm tắt dự án có sử dụng công nghệ” (mục I) của “Giải trình về công nghệ thực hiện dự án đầu tư” đều có trong “Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư” và “Đề xuất dự án đầu tư”. Với mục tiêu giải trình về công nghệ thực hiện dự án thì văn bản này nên chỉ cần các giải trình về sử dụng công nghệ của dự án còn các thông tin liên quan đến dự án như địa điểm thực hiện, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư … là không cần thiết, bởi đã có trong các văn bản khác cùng Hồ sơ rồi.

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi các nội dung trong Biểu mẫu như sau:

-         Đối với “Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư” (Mẫu I.1):

Đề nghị chỉ yêu cầu khai các thông tin cơ bản về dự án đầu tư (không đi vào chi tiết), cụ thể:

+ Vốn đầu tư của dự án (mục III.6) nên có các nội dung về tổng vốn đầu tư; nguồn vốn (chỉ ghi số vốn đầu tư của nhà đầu tư, của tổ chức ckinh tế, số vốn vay), đề nghị bỏ các thông tin cụ thể như: phương thức góp vốn, tỷ lệ, loại vốn góp theo từng nhà đầu tư … Riêng về đồng tiền, đề nghị chỉ yêu cầu quy đổi ra USD hoặc đơn vị tiền nước ngoài khác khi dự án có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài

+ Tiến độ thực hiện dự án đầu tư (mục III.9): đề nghị chỉ yêu cầu khai thông tin về tiến độ thực hiện các hạng mục chủ yếu của dự án

+ Đề xuất ưu đãi, hỗ trợ đầu tư (mục IV): đề nghị chỉ yêu cầu khai thông tin về các đề xuất ưu đãi đối với các loại thuế, tiền thuê đất, tiền sử dụng đất, bỏ các nội dung về căn cứ áp dụng ưu đãi đầu tư, điều kiện hưởng ưu đãi

-         Đối với “Đề xuất dự án đầu tư” (Mẫu I.2):

Đề nghị bỏ nội dung “Đánh giá sự phù hợp của dự án với quy hoạch tổng thể phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch sử dụng đất” (mục II. 8.1)

-         Đối với “Giải trình về công nghệ thực hiện dự án đầu tư” (Mẫu I.5):

Đề nghị bỏ mục I “Tóm tắt Dự án có sử dụng công nghệ”

3.      Một số góp ý khác về nội dung trong các biểu mẫu

-         Về “Văn bản quyết định chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh” (Mẫu II.1):

Điều 1.6 Biểu mẫu thiếu nội dung về tiến độ góp vốn, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung một cột trong Bảng thể hiện nội dung này để đảm bảo thống nhất với chính nội dung của Điều 1 Biểu mẫu và khoản 8 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014;

-         Về “Đề xuất dự án đầu tư” (Mẫu I.3):

Mục II.3 Biểu mẫu yêu cầu miêu tả quy mô đầu tư với các nội dung cụ thể như: Diện tích đất sử dụng, công suất thiết kế, quy mô kiến trúc xây dựng.

Trong khi đó Điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014 quy định đối với những dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nhà đầu tư chỉ phải nộp thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư (mà không kèm theo giải trình hay phân tích nào về thiết kế, quy mô kiến trúc.. của địa điểm).

Thực tế thì với những dự án quy mô khá bé hoặc trong lĩnh vực dịch vụ tư vấn (các lĩnh vực mà việc kinh doanh hoàn toàn không phụ thuộc vào đặc điểm riêng trong thiết kế, kiến trúc của địa điểm kinh doanh) … thì yêu cầu các thông tin trên là không cần thiết.

Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo phân loại dự án theo hướng chỉ những dự án nhất định có gắn với thiết kế, kiến trúc của địa điểm kinh doanh mới phải khai các thông tin này trong Biểu mẫu.

-         Về “Đề xuất nhu cầu sử dụng đất thực hiện dự án” (Mẫu I.4):

Đề nghị bổ sung tại mục II Biểu mẫu nội dung đề xuất hình thức sử dụng đất thực hiện dự án là giao đất/thuê đất trả tiền hàng năm/trả tiền một lần.

-         Về các biểu mẫu báo cáo tại Phụ lục III:

Luật Đầu tư năm 2014 quy định trách nhiệm báo cáo thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư theo hàng tháng, hàng quý, hàng năm với các loại thông tin cần báo cáo được liệt kê chung. Quy định này được hiểu là trong tổng hợp các loại báo cáo cần những loại thông tin này, nhưng không nhất thiết là trong mỗi loại báo cáo đều cần có đủ tất cả những loại thông tin này.

Trên thực tế, nghĩa vụ báo cáo với tần suất như trong Luật Đầu tư (tháng, quý, năm) được cho là quá dày, không cần thiết, và nếu không được thiết kế hợp lý sẽ gây mất thời gian, nhân lực cũng như phiền hà về thủ tục cho các nhà đầu tư, thậm chí sẽ dẫn tới tình trạng không được triển khai trên thực tế (như hiện tượng đã thấy khi triển khai Luật Doanh nghiệp, số doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ báo cáo, dù chỉ là báo cáo theo năm, là rất ít)..

Do đó, để tạo thuận lợi cho doanh nghiệp đồng thời vẫn tuân thủ đầy đủ quy định tại Luật Đầu tư, nên tinh giản các nội dung báo cáo (đặc biệt là các báo cáo tháng, quý), theo đó đề nghị Ban soạn thảo:

+ Đối với “Báo cáo tháng” (Biểu 1, Phụ lục III):  Chỉ nên dừng ở việc cung cấp thông tin ở dạng khái quát ở số vốn (vốn đã góp; vốn vay; vốn khác) mà không kê khai chi tiết hơn như yêu cầu tại Dự thảo;

+ Đối với “Báo cáo quý” (Biểu 2, Phụ lục III): đối với các nội dung như “Vốn điều lệ”, “Vốn đầu tư thực hiện” chỉ nên kê khai ở số vốn mà không nên yêu cầu kê khai chi tiết như quy định tại Dự thảo;

+ Về loại tiền thực hiện báo cáo: Theo quy định tại Dự thảo thì loại tiền để thực hiện báo cáo là “USD”, điều này dường như chưa hợp lý trong trường hợp dự án đầu tư được thực hiện hoàn toàn bằng tiền Việt Nam Đồng. Do đó, đề nghị Ban soạn thảo quy định đơn vị tính ở đây là Việt Nam Đồng, là USD trong trường hợp dự án có nguồn vốn từ nước ngoài.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông tư hướng dẫn biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Ngoài ra gửi kèm theo phụ lục một số góp ý cụ thể về Dự thảo mà một số doanh nghiệp gửi cho Phòng Thương mại và Công nghiệp để Quý Cơ quan tham khảo.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.