Góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp

Kính gửi:  Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 10172/BTC-CST ngày 08/07/2025 của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

• Thu nhập chịu thuế

Điều 3.2k Dự thảo quy định thu nhập chịu thuế bao gồm cả các khoản tiền phạt, tiền bồi thường. Theo quy định về hoá đơn, chứng từ, doanh nghiệp chỉ lập hoá đơn trong trường hợp bán hàng, cung cấp dịch vụ. Do vậy, để có căn cứ thực hiện, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung theo hướng với doanh nghiệp khi nhận khoản tiền thu về tiền phạt, tiền bồi thường thì lập chứng từ thu theo quy định; với doanh nghiệp chi tiền, lập chứng từ chi tiền theo mục đích chi.

• Thu nhập từ khoản bồi thường của Nhà nước

Điều 4.8.d Dự thảo quy định thu nhập được miễn thuế là khoản bồi thường của Nhà nước theo pháp luật về trách nhiệm bồi thường của Nhà nước. Nội dung này quy định chi tiết quy định tại Điều 4.8 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025. Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, nội dung tại Dự thảo chưa phù hợp vì chưa bao gồm trường hợp khoản bồi thường, hỗ trợ của Nhà nước cho tổ chức, doanh nghiệp khi Nhà nước thu hồi đất, đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải nộp thuế cho khoản này.

Về bản chất, khoản tiền bồi thường, hỗ trợ của Nhà nước khi doanh nghiệp bị thu hồi đất không phải đến từ hoạt động sản xuất kinh doanh, mà là do Nhà nước trả lại giá trị quyền sử dụng đất, hỗ trợ doanh nghiệp cho những thiệt hại khi bị thu hồi đất. Tổ chức, doanh nghiệp không còn đất để sản xuất kinh doanh, phải bỏ chi phí để mua đất, cơ sở sản xuất mới, tốn chi phí di dời hoặc phải ngừng sản xuất, giải thể,…mà vẫn phải nộp thuế TNDN đối với khoản tiền này làm cho doanh nghiệp không đủ nguồn vốn để mua đất khác để đầu tư, tái sản xuất, kinh doanh. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung theo hướng khoản bồi thường này theo pháp luật về trách nhiệm bồi thường của Nhà nước và pháp luật về bồi thường, hỗ trợ, tái định cư khi Nhà nước thu hồi đất vì mục đích quốc phòng, an ninh; phát triển kinh tế – xã hội vì lợi ích quốc gia, công cộng.

• Bù trừ lỗ của hoạt động sản xuất kinh doanh

Điều 6.3 Dự thảo quy định lỗ của hoạt động sản xuất kinh doanh được bù trù vào thu nhập chịu thuế của hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi. Tuy nhiên, quy định này chưa rõ ràng ở điểm doanh nghiệp có được bù trừ số lỗ còn trong thời hạn chuyển lỗ vào lãi của hoạt động sản xuất kinh doanh khác hay không? Do vậy, để đảm bảo quyền lợi của daonh nghiệp và sự nhất quán của chính sách thuế, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung làm rõ quy định theo hướng cho phép bù trữ lỗ của hoạt động sản xuất kinh doanh bao gồm cả số lỗ còn trong thời hạn chuyển lỗ vào lãi vào của hoạt động sản xuất kinh doanh khác.

• Khoản chi không tương ứng với doanh thu phát sinh trong kỳ

Điều 9.1.b9 Dự thảo quy định các khoản chi được trừ mà không tương tương ứng với doanh thu phát sinh. Theo phản ánh của doanh nghiệp, trong thực tế, còn có những chi phí thực tế khác mà doanh nghiệp phải bỏ ra trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh mà chưa được kể tên. Nhất là những khoản chi mang tính đầu tư dài hạn nhưng không thành công, mang tính trách nhiệm xã hội, nghĩa vụ chính trị hay phát sinh ngoài kế hoạch theo quy định của nhà nước. Vì vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét bổ sung các loại chi phí sau:

• Chi phí đầu tư cho dự án phát triển sản phẩm mới nhưng không thành công hoặc dừng triển khai;
• Chi phí liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp, chi phí trước thành lập doanh nghiệp;
• Chi phí tài trợ quy hoạch dự án cho các địa phương, chi phí phục vụ các công tác xã hội, trách nhiệm cộng đồng tại địa phương;
• Các khoản chi phải nộp bổ sung theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà doanh nghiệp đã ghi nhận doanh thu tương ứng trong các kỳ tính thuế trước;
• Chi phí huỷ, thanh lý tài sản cố định do hư hỏng, không còn nhu cầu sản xuất hoặc tài sản cố định đã hết khấu hao;

Điều 9.1.b10 Dự thảo quy định khoản chi hỗ trợ xây dựng công trình công cộng theo hướng các công trình này không phục vụ mục đích kinh doanh, không thu tiền. Việc quy định các công trình này phải là công trình không phục vụ mục đích kinh doanh, không thu tiền là điều không cần thiết vì các công trình thoả mãn Nghị định 06/2021/NĐ-CP đã phải đáp ứng yêu cầu này. Hơn nữa, việc xây dựng các công trình công cộng này đều gián tiếp phục vụ và thúc đẩy hoạt động của doanh nghiệp. Việc quy định như vậy sẽ gây ra sự trùng lặp, khó khăn trong việc áp dụng thực tế cho doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bỏ nội dung này và chỉ dẫn chiếu theo Nghị định 06/2021/NĐ-CP.

Điều 9.2.21 Dự thảo quy định các khoản chi không được trừ bao gồm các khoản chi phí trả lãi tiền vay vượt mức phân bổ theo tỷ lệ doanh thu của các hợp đồng BT, BOT, BTO. Quy định này không giới hạn phạm vi, nên có thể hiểu là áp dụng với tất cả các lĩnh vực. Điều này sẽ gây khó khăn cho nhiều doanh nghiệp khi áp dụng như sau:

– Phần lớn chi phí lãi vay phát sinh sẽ được vốn hoá trong giai đoạn dự án chưa có doanh thu, dẫn đến quy định về khống chế chi phí lãi vay theo tỷ lệ doanh thu là chưa phù hợp;

– Chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ đã bị khống chế theo EBITDA theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP về hướng dẫn giao dịch liên kết, theo đó chi phí lãi vay khống chế theo lợi nhuận thuần. Việc cùng lúc áp dụng hai trần như vậy sẽ dẫn đến sự chồng chéo, tạo ra vướng mắc khi xác định.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bãi bỏ quy định này hoặc giới hạn phạm vi các lĩnh vực áp dụng quy định này. 

• Thuế thu nhập doanh nghiệp với khoản đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung

Điều 9.2.đ Dự thảo quy định các khoản đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí tự nguyện, mua bảo hiểm hưu trí tự nguyện cho người lao động được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN nhưng bị giới hạn không quá 03 triệu đồng/tháng/người. Quy định này đã có hiệu lực từ năm 2017 và chưa có bất kỳ sự điều chỉnh nào.

Quy định này dẫn đến những vấn đề sau:

– Không theo kịp lạm phát: Sau nhiều năm, giá trị thực tế của mức 03 triệu đồng/tháng/người đã giảm đi đáng kể do lạm phát, khiến ưu đãi này không còn đủ sức khuyến khích doanh nghiệp đóng góp nhiều hơn cho quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung.

– Thiếu linh hoạt trong thiết kế phúc lợi: Mức khống chế cố định này hạn chế khả năng của doanh nghiệp trong việc xây dựng các gói phúc lợi hưu trí phù hợp với thu nhập và nhu cầu đa dạng của người lao động. Đặc biệt, đối với những nhân sự có mức lương cao, 03 triệu đồng không còn đủ sức hấp dẫn.

– Hạn chế mục tiêu an sinh xã hội: Việc đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung mang ý nghĩa an sinh xã hội sâu sắc, giúp tăng cường sự ổn định tài chính cho người lao động khi về hưu và giảm gánh nặng cho hệ thống an sinh công cộng. Chính sách hiện hành chưa thực sự khuyến khích mạnh mẽ điều này mà lại giới hạn bởi một con số cố định.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc chuyển đổi mức ưu đãi thuế sang tỷ lệ phần trăm của lương tháng, với một mức sàn cố định. Chẳng hạn, mức 8 -10% lương tháng/người lao động.

Cách thiết kế này có ưu điểm là tự động điều chỉnh theo lạm phát, đồng thời linh hoạt hơn trong cách thiết kế chính sách đóng góp phù hợp với mức thu nhập của từng nhân viên, đồng thời khuyến khích doanh nghiệp đóng góp nhiều hơn cho những người lao động có mức lương cao. Bên cạnh đó, chính sách này vẫn đảm bảo ngay cả những người lao động có thu nhập khiêm tốn cũng được hưởng lợi từ chính sách khuyến khích này.

• Thuế suất với thu nhập của doanh nghiệp nước ngoài từ lãi tiền vay và chuyển nhượng vốn

Điều 11.2.e Dự thảo dự kiến nâng thuế suất với lãi tiền vay từ 5% lên 10%. Theo phản ánh của doanh nghiệp, việc tăng thuế với lãi vay của các nhà đầu tư nước ngoài sẽ làm giảm sức hấp dẫn của Việt Nam trong mắt các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh thu hút vốn đầu tư nước ngoài ngày càng gay gắt. Một số tác động tiêu cực như:

– Mức thuế cao hơn làm giảm lợi nhuận của các nhà đầu tư khiến họ tìm kiếm các cơ hội đầu tư ở các quốc gia khác có môi trường thuận lợi hơn

– Tăng chi phí vốn cho doanh nghiệp Việt Nam, từ đó tăng chi phí hoạt động và giảm khả năng cạnh tranh;

Về lâu dài, quy định này sẽ gây ảnh hưởng tiêu cực đến việc tiếp cận vốn của doanh nghiệp, chậm đổi mới công nghệ và hoạt động kinh doanh, từ đó ảnh hưởng đến phát triển của nền kinh tế.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng giữ nguyên thuế suất 5% với lãi tiền vay của nhà đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, Điều 11.2.i Dự thảo quy định về thuế suất với chuyển nhượng vốn mà chủ sở hữu không trực tiếp điều hành các hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này gây nhiều khó khăn cho doanh nghiệp vì không rõ thế nào là chủ sở hữu không trực tiếp điều hành. Hiện không có tiêu chí cụ thể về nội dung này. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ nội dung này.

• Chi phí giải phóng mặt bằng với các dự án bất động sản

Điều 15.1.2b Dự thảo cho phép khấu trừ chi phí giải phóng mặt bằng theo thực tế phát sinh khi có đủ hoá đơn, chứng từ. Thực tiễn có những trường hợp không có hoá đơn như chi tiền hỗ trợ, chi phí thuê nhân công tự phát… Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng cho phép sử dụng Bảng kê với các khoản chi không có hoá đơn.

Đồng thời, đề nghị làm rõ nội dung chi phí giải phóng mặt bằng được cấp có thẩm quyền phê duyệt là cấp nào, theo quy định pháp luật nào. Nếu không, đề nghị bỏ quy định này.

• Tạm nộp thuế TNDN với hoạt động chuyển nhượng bất động sản khi thu tiền theo tiến độ

Điều 15.1.a Dự thảo quy định trong trường hợp chưa xác định chi phí, doanh nghiệp tạm nộp thuế TNDN là 1% trên doanh thu với hoạt động chuyển nhượng bất động sản. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này chưa rõ ràng ở điểm doanh thu có bao gồm thuế giá trị gia tăng hay không, dẫn đến cách hiểu khác nhau với một số cơ quan thuế địa phương/ Kiểm toán nhà nước. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định làm rõ nội dung này.

• Xử lý tiếp tục chuyển lỗ đối với số lỗ trước kỳ tính thuế TNDN 2025 mà chưa hết thời hạn chuyển lỗ

Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp đã thay đổi cơ bản về cách tính thu nhập chịu thuế, cụ thể:

(1) Luật Thuế thu nhập hiện hành (áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN năm 2024 trở về trước):

– Về thu nhập tính thuế: chỉ được bù trừ 1 chiều: lỗ từ hoạt động chuyển nhượng BĐS với lãi từ hoạt động SXKD, nhưng nếu có lãi từ chuyển nhượng BĐS thì không được bù trừ. Theo đó, DN phải xác định và hạch toán riêng thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng BĐS để tính thuế.

– Về chuyển lỗ: chỉ được chuyển lỗ vào thu nhập tính thuế của chính hoạt động chuyển nhượng BĐS

(2) Theo Luật thuế TNDN năm 2025 (áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2025):

– Về thu nhập tính thuế: Được bù trừ 2 chiều lỗ/ lãi từ hoạt động chuyển nhượng BĐS với lãi/ lỗ từ hoạt động SXKD. Theo đó, DN không phải xác định và hạch toán riêng thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng BĐS để tính thuế.

– Về chuyển lỗ: chuyển lỗ vào thu nhập tính thuế chung từ hoạt động chuyển nhượng BĐS và hoạt động SXKD

Như vậy, trước kỳ tính thuế TNDN năm 2025, đối với lỗ từ hoạt động chuyển nhượng BĐS chưa hết thời hạn chuyển lỗ thì Dự thảo chưa quy định số lỗ tương ứng với thời hạn chuyển lỗ còn lại thì được xử lý chuyển lỗ tiếp tục như thế nào, liệu có được chuyển lỗ vào thu nhập tính thuế chung hay không?

Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung làm rõ quy định này.

• Cơ chế chuyển lỗ phát sinh từ các năm trước

Trong trường hợp doanh nghiệp vừa có hoạt động hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp vừa có hoạt động không được hưởng ưu đãi phát sinh trước khi Nghị định mới có hiệu lực thì các khoản lỗ còn trong thời hạn chuyển lỗ sẽ được tính toán trong kỳ thuế mới như thế nào? Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định xử lý trường hợp này, tương tự như cơ chế đã quy định tại Thông tư 78/2014/TT-BTC, Thông tư 96/2015/TT-BTC.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.