Góp ý Tổng hợp khó khăn, vướng mắc, điểm nghẽn trong thực hiện các quy định về đầu tư hạ tầng thu gom, vận chuyển, tái chế, xử lý rác thải theo phương thức đối tác công tư (PPP)

Kính gửi:  Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 1721/BTC-QLĐT ngày 11/02/2026 của Bộ Tài chính về việc đề nghị tổng hợp khó khăn, vướng mắc, điểm nghẽn trong thực hiện các quy định về đầu tư hạ tầng thu gom, vận chuyển, tái chế, xử lý rác thải theo phương thức đối tác công tư (PPP), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Thiếu cơ chế bảo đảm khối lượng rác đầu vào và chia sẻ rủi ro đặc thù của dự án điện rác

Các dự án điện rác có đặc điểm là vốn đầu tư lớn, sử dụng công nghệ nhập khẩu hiện đại, thời gian hoàn vốn dài (thường từ 20–25 năm) và phụ thuộc trực tiếp vào khối lượng rác đầu vào. Trên thực tế, khối lượng rác và thành phần rác không chỉ quyết định sản lượng điện phát ra mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả tài chính của dự án. Tuy nhiên, hiện nay pháp luật về đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) và các pháp luật có liên quan vẫn chưa có cơ chế phù hợp để cơ quan nhà nước có thể đưa ra các cam kết cần thiết nhằm bảo đảm tính khả thi tài chính của các dự án này.

Thứ nhất, cơ chế chia sẻ rủi ro doanh thu theo Điều 82 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư chỉ áp dụng trong trường hợp doanh thu thay đổi do điều chỉnh quy hoạch, chính sách hoặc yêu cầu của Nhà nước. Trong khi đó, các rủi ro cốt lõi của dự án điện rác thường phát sinh từ những yếu tố khác, như: lượng rác thực tế thấp hơn dự báo; thay đổi thành phần rác làm giảm nhiệt trị và kéo theo giảm sản lượng điện; việc chậm thanh toán phí xử lý rác; hoặc sự thay đổi của giá điện, cũng như tính ổn định của hợp đồng mua bán điện. Những yếu tố này hiện chưa được coi là trường hợp được chia sẻ rủi ro theo pháp luật PPP. Do đó, trên thực tế, nhà đầu tư phải gánh phần lớn rủi ro vận hành và rủi ro thị trường của dự án. Đồng thời, việc thiếu cơ chế bảo đảm này cũng khiến nhiều dự án gặp khó khăn trong việc huy động vốn hoặc không đạt được thỏa thuận tài trợ vốn, do các tổ chức tín dụng thường yêu cầu phải có cam kết tối thiểu về khối lượng rác đầu vào như một điều kiện quan trọng để chứng minh khả năng trả nợ của dự án.

Thứ hai, liên quan đến cam kết về khối lượng rác cung cấp tối thiểu và cơ chế thanh toán phí xử lý rác, trên thực tế khi tổ chức triển khai, các địa phương thường gặp nhiều lúng túng và e ngại khi đưa các điều khoản cam kết này vào hợp đồng dự án. Nguyên nhân chủ yếu là do lo ngại nguy cơ vi phạm quy định của Luật Ngân sách Nhà nước, đồng thời thiếu hướng dẫn cụ thể từ Bộ Tài chính về việc trích lập dự phòng ngân sách cho các nghĩa vụ thanh toán dài hạn (có thể kéo dài từ 20–30 năm).

Bên cạnh đó, mặc dù khoản 2 Điều 82 Luật PPP năm 2020 đã quy định về cơ chế chia sẻ phần giảm doanh thu, song trên thực tế, quy trình thẩm định ngân sách để kích hoạt cơ chế này còn khá phức tạp và chưa có tiền lệ áp dụng một cách trơn tru đối với các dự án điện rác. Đồng thời, Nghị định số 28/2021/NĐ-CP về cơ chế quản lý tài chính dự án PPP cũng chưa có quy định chi tiết về quy trình dòng tiền thanh toán dịch vụ xử lý rác từ ngân sách địa phương theo hướng bảo đảm sự đồng bộ với chu kỳ thanh toán tiền điện của Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN).

Thứ ba, theo quy định của Luật Bảo vệ môi trường năm 2020, việc lựa chọn cơ sở xử lý chất thải rắn sinh hoạt phải thực hiện thông qua đấu thầu. Quy định này trong thực tế đã dẫn đến một nghịch lý: nhà đầu tư phải bỏ vốn xây dựng nhà máy theo hợp đồng PPP dài hạn (20–25 năm), trong khi lượng rác đầu vào lại phụ thuộc vào các gói thầu cung cấp dịch vụ xử lý rác định kỳ ngắn hạn của địa phương. Nếu không có cam kết ổn định về lượng rác cung cấp, nhà đầu tư khó có thể giải trình phương án tài chính với các tổ chức tín dụng. Thực tế tại một số dự án lớn, như dự án điện rác Sóc Sơn (Hà Nội), nhà đầu tư đã phải từ bỏ hình thức PPP để chuyển sang đầu tư hoàn toàn bằng vốn tư nhân nhằm tránh các rào cản nêu trên, mặc dù hình thức tự đầu tư này cũng gặp không ít khó khăn về mặt pháp lý.

Tình trạng bế tắc trong đàm phán hợp đồng PPP không chỉ mang tính lý thuyết mà đã có những minh chứng thực tế rõ ràng trên hệ thống đấu thầu quốc gia. Thực tế cho thấy đã có một số dự án PPP tiêu biểu bị hủy bỏ kết quả lựa chọn nhà đầu tư sau thời gian dài đàm phán. Chẳng hạn, việc hủy thầu sau khoảng 2 năm đàm phán tại tỉnh An Giang được xem như một hồi chuông cảnh báo về sự thiếu linh hoạt và rõ ràng trong khung pháp lý PPP hiện nay. Nguyên nhân chủ yếu thường xuất phát từ việc cơ quan nhà nước không thể đưa ra các cam kết bảo đảm tài chính hoặc cơ chế chia sẻ rủi ro đủ hấp dẫn để nhà đầu tư có thể huy động vốn từ các tổ chức tín dụng. Tương tự, tại Thanh Hóa, sự chậm trễ của các dự án tại Sầm Sơn hay Bỉm Sơn cũng cho thấy những dấu hiệu tương tự, khi nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc hiện thực hóa các cam kết tài chính trong bối cảnh chính sách có nhiều thay đổi.[1]

Các dự án PPP tiêu biểu bị hủy bỏ kết quả lựa chọn nhà đầu tư[2]

2. Thiếu quy định về hợp đồng PPP phù hợp với đặc thù của dự án điện rác

Dự án điện rác có đặc thù là có hai nguồn doanh thu chính gồm: (1) doanh thu từ bán điện và (2) doanh thu từ phí dịch vụ xử lý chất thải rắn sinh hoạt. Hai nguồn thu này có bản chất pháp lý khác nhau. Doanh thu bán điện là doanh thu thương mại phát sinh từ hợp đồng mua bán điện ký với EVN theo quy định của pháp luật điện lực. Trong khi đó, phí xử lý chất thải rắn sinh hoạt lại là khoản chi từ ngân sách nhà nước đối với dịch vụ sự nghiệp công.

Pháp luật PPP hiện chưa có quy định hoặc hướng dẫn cụ thể về cấu trúc tài chính đối với các dự án có hai nguồn doanh thu như vậy. Việc thiếu hướng dẫn dẫn đến nhiều khó khăn trong việc thiết kế phương án tài chính của dự án, bao gồm:

• Cách phân bổ rủi ro giữa hai nguồn doanh thu;
• Cách xác định doanh thu dự án để tính toán cơ chế chia sẻ rủi ro;
• Cách xác định loại hợp đồng PPP phù hợp (BOT, BOO, BLT, BTL…).

Việc chưa có hướng dẫn rõ ràng gây ra những khó khăn, vướng mắc trong thực tế. Đầu tiên, nhiều dự án điện rác phải đàm phán kéo dài giữa cơ quan nhà nước và nhà đầu tư để xác định mô hình hợp đồng phù hợp. Sự thiếu rõ ràng trong khung pháp lý làm tăng chi phí giao dịch và kéo dài thời gian chuẩn bị dự án. Thứ hai, rủi ro trong trường hợp giá điện thay đổi hoặc điều chỉnh về cơ chế giá điện cố định (FIT): chưa có quy định rõ ràng việc thay đổi này có được coi là thay đổi chính sách để áp dụng cơ chế chia sẻ rủi ro hay không. Điều này tiềm ẩn rủi ro nhà đầu tư phải tự gánh chịu rủi ro thay đổi chính sách điện, dẫn đến nguy cơ mất cân đối tài chính toàn bộ dự án PPP.

Đồng thời, pháp luật cũng chưa có quy định về bảo lãnh thanh toán dài hạn từ ngân sách địa phương. Cụ thể, theo Luật Ngân sách nhà nước và Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, việc bố trí vốn chỉ được cam kết theo kế hoạch tài chính – ngân sách trung hạn 05 năm, trong khi vòng đời dự án điện rác thường kéo dài 20–25 năm (thậm chí lâu hơn). Như vậy, pháp luật hiện hành chưa có cơ chế bảo đảm nghĩa vụ thanh toán xuyên suốt vòng đời dự án, làm phát sinh rủi ro ngân sách địa phương không bảo đảm nguồn chi ổn định dài hạn.

3. Chưa có cơ chế tích hợp giữa pháp luật PPP và pháp luật điện lực

Các dự án điện rác trên thực tế phải thực hiện đồng thời hai loại hợp đồng chính, bao gồm: (i) hợp đồng PPP được ký kết với cơ quan nhà nước có thẩm quyền (thường là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) và (ii) hợp đồng mua bán điện (Power Purchase Agreement – PPA) được ký kết với Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN). Tuy nhiên, hai loại hợp đồng này lại được điều chỉnh bởi hai hệ thống pháp luật khác nhau, trong khi hiện nay chưa có cơ chế tích hợp hoặc điều phối hiệu quả giữa chúng.

Cụ thể, hợp đồng mua bán điện trong lĩnh vực điện lực thường được ban hành dưới dạng hợp đồng mẫu do Bộ Công Thương quy định và trên thực tế có rất ít dư địa để các bên đàm phán điều chỉnh nội dung. Trong khi đó, hợp đồng PPP lại được thiết kế riêng cho từng dự án và bao gồm nhiều điều khoản cần được đàm phán giữa cơ quan nhà nước và nhà đầu tư. Sự khác biệt này khiến việc bảo đảm tính thống nhất giữa hai loại hợp đồng trở nên khó khăn.Sự thiếu liên thông giữa hai hệ thống hợp đồng này dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt trong trường hợp:

• Giá điện thay đổi;
• Cơ chế giá điện ưu đãi (FIT) bị điều chỉnh hoặc chấm dứt;
• Điều kiện đấu nối hoặc giải tỏa công suất thay đổi.

Trong những trường hợp này, chưa có quy định rõ ràng liệu các thay đổi trong lĩnh vực điện lực có được coi là thay đổi chính sách để áp dụng cơ chế chia sẻ rủi ro theo Luật PPP hay không. Điều này khiến nhà đầu tư phải gánh chịu rủi ro thay đổi chính sách điện, có thể làm mất cân đối tài chính của dự án. Đồng thời, việc tổ chức lồng ghép các cam kết về điểm đấu nối, giải tỏa công suất, và rủi ro thay đổi luật pháp giữa hai hợp đồng này hiện chưa có cơ quan nào đứng ra làm đầu mối giải quyết, đẩy toàn bộ rủi ro về phía nhà đầu tư.

4. Cơ chế ngân sách chưa phù hợp với vòng đời dài của dự án PPP

Theo quy định của Luật Ngân sách nhà nước, chi phí xử lý chất thải rắn sinh hoạt được xếp vào nhóm chi thường xuyên của ngân sách nhà nước. Do đó, việc bố trí ngân sách cho các khoản chi này chỉ được thực hiện trong khuôn khổ kế hoạch tài chính – ngân sách trung hạn 05 năm.

Trong khi đó, các dự án điện rác được triển khai theo hình thức PPP thường có vòng đời dài, phổ biến từ 20 đến 25 năm hoặc thậm chí lâu hơn. Để bảo đảm tính khả thi tài chính của dự án, các dự án này cần có hợp đồng dịch vụ xử lý rác dài hạn nhằm duy trì dòng tiền ổn định, phục vụ cho việc trả nợ và hoàn vốn đầu tư của nhà đầu tư.

Việc chưa có cơ chế cho phép cam kết nghĩa vụ thanh toán từ ngân sách nhà nước trong suốt vòng đời của dự án đã dẫn đến nhiều khó khăn cho cả cơ quan nhà nước và nhà đầu tư trong quá trình triển khai dự án. Trên thực tế, các địa phương thường tỏ ra e ngại khi đưa các cam kết thanh toán dài hạn vào hợp đồng PPP, do lo ngại nguy cơ không phù hợp với các quy định của Luật Ngân sách nhà nước. Hệ quả là các nhà đầu tư cũng như các tổ chức tín dụng tài trợ vốn cho dự án thường lo ngại về rủi ro đứt gãy dòng tiền thanh toán từ ngân sách địa phương qua các nhiệm kỳ, từ đó ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn và tính bền vững tài chính của dự án.

5. Thủ tục chuẩn bị và triển khai dự án còn phức tạp, chồng lấn, chưa có hướng dẫn cụ thể

Trên thực tế, các dự án điện rác triển khai theo phương thức PPP phải thực hiện đồng thời nhiều thủ tục theo các hệ thống pháp luật khác nhau, bao gồm pháp luật về PPP, môi trường, điện lực, quy hoạch, xây dựng và đất đai. Việc chịu sự điều chỉnh của nhiều khung pháp lý khác nhau khiến quá trình chuẩn bị và triển khai dự án trở nên phức tạp và đòi hỏi sự phối hợp của nhiều cơ quan quản lý nhà nước.

Trong giai đoạn chuẩn bị dự án, nhà đầu tư và cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải thực hiện nhiều bước thủ tục quan trọng, như: lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi; thực hiện đánh giá tác động môi trường; thẩm định công nghệ; thẩm định nguồn vốn và khả năng cân đối vốn; đồng thời thực hiện các thủ tục liên quan đến quy hoạch cũng như đấu nối điện. Tuy nhiên, các thủ tục này hiện chưa có cơ chế liên thông hoặc cơ chế phối hợp rõ ràng giữa các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan. Việc phải thực hiện nhiều thủ tục song song nhưng lại có sự phụ thuộc lẫn nhau trong quá trình thẩm định và phê duyệt đã khiến tiến độ chuẩn bị dự án thường bị kéo dài. Trong nhiều trường hợp, hợp đồng PPP đã được ký kết nhưng các hợp đồng quan trọng khác như hợp đồng mua bán điện (PPA) hoặc hợp đồng dịch vụ xử lý chất thải rắn sinh hoạt phát điện vẫn chưa hoàn tất, hoặc ngược lại, từ đó làm phát sinh các rủi ro pháp lý và tài chính cho dự án.

Bên cạnh đó, trong giai đoạn lập, thẩm định và phê duyệt chủ trương đầu tư, các dự án điện rác cũng gặp nhiều khó khăn. Theo quy định của Luật PPP và Nghị định số 35/2021/NĐ-CP (đã hết hiệu lực kể từ ngày 11/9/2025 và được thay thế bởi Nghị định số 243/2025/NĐ-CP), dự án PPP phải thực hiện đầy đủ các bước như lập Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, thẩm định nguồn vốn và khả năng cân đối vốn, đánh giá hiệu quả tài chính – kinh tế, cũng như phân tích so sánh phương án đầu tư PPP với phương án đầu tư công. Tuy nhiên, đối với các dự án điện rác, việc dự báo sản lượng rác, nhiệt trị của rác, sản lượng điện phát ra và cơ chế giá điện là những yếu tố có tính kỹ thuật phức tạp, trong khi hiện nay vẫn chưa có bộ mẫu chuẩn hoặc hướng dẫn riêng dành cho lĩnh vực này. Điều này tiếp tục làm gia tăng khó khăn trong quá trình lập và thẩm định dự án.

6. Thiếu cơ chế giá và cơ chế tài chính ổn định cho dự án điện rác

Hiệu quả tài chính của các dự án điện rác phụ thuộc chủ yếu vào hai yếu tố chính, bao gồm giá bán điện và giá dịch vụ xử lý chất thải rắn sinh hoạt. Tuy nhiên, trên thực tế, cơ chế giá đối với cả hai nguồn thu này hiện vẫn chưa ổn định và chưa có tính dài hạn, từ đó làm gia tăng rủi ro tài chính cho các dự án.

Đối với giá bán điện, cơ chế giá điện hỗ trợ (FIT) dành cho điện rác trước đây đã hết hiệu lực, trong khi đến nay vẫn chưa có cơ chế giá điện ổn định dài hạn thay thế. Trong bối cảnh đó, việc đàm phán giá điện với Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) thường gặp nhiều khó khăn và tiềm ẩn rủi ro liên quan đến khả năng thay đổi chính sách giá điện trong tương lai.

Đối với giá dịch vụ xử lý chất thải rắn sinh hoạt, hiện nay vẫn tồn tại sự chênh lệch đáng kể giữa mức giá thực tế cần thiết để vận hành dự án và mức giá được ngân sách nhà nước chi trả. Trên thực tế, nhiều địa phương vẫn đang áp dụng khung giá được xây dựng trên cơ sở công nghệ chôn lấp truyền thống với chi phí tương đối thấp. Trong khi đó, công nghệ điện rác đòi hỏi chi phí đầu tư và chi phí vận hành cao hơn đáng kể do phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt về xử lý khí thải, nước rỉ rác và tro bay theo các tiêu chuẩn môi trường.

Bên cạnh đó, pháp luật hiện hành cũng chưa thiết lập cơ chế điều chỉnh giá dịch vụ xử lý rác theo biến động của các yếu tố chi phí đầu vào như lãi vay, tỷ giá, chi phí nhân công hoặc chi phí vận hành. Việc thiếu cơ chế điều chỉnh giá phù hợp với biến động chi phí trong suốt vòng đời dự án có thể khiến phương án tài chính của dự án nhanh chóng mất cân đối trong quá trình vận hành.

7. Chưa có mẫu hợp đồng PPP chuyên biệt trong lĩnh vực xử lý rác thải

Trên thực tế, các dự án điện rác có cấu trúc kỹ thuật và tài chính tương đối phức tạp. Tuy nhiên, pháp luật về PPP hiện nay vẫn chưa ban hành mẫu hợp đồng PPP chuyên biệt dành cho lĩnh vực xử lý rác thải. Điều này dẫn đến nhiều khó khăn trong quá trình lựa chọn nhà đầu tư cũng như trong quá trình đàm phán, hoàn thiện nội dung hợp đồng dự án.

Cụ thể, việc phân bổ các loại rủi ro quan trọng của dự án, như rủi ro về khối lượng rác đầu vào, rủi ro liên quan đến giá điện, rủi ro do thay đổi chính sách hoặc do thay đổi các tiêu chuẩn môi trường, thường phải được đàm phán chi tiết giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền và nhà đầu tư. Do chưa có khuôn khổ hợp đồng mẫu hoặc hướng dẫn thống nhất, quá trình đàm phán các điều khoản này thường kéo dài và phát sinh nhiều cách hiểu khác nhau trong quá trình áp dụng quy định pháp luật.

Sự thiếu thống nhất này trên thực tế đã làm kéo dài đáng kể thời gian đàm phán và hoàn thiện hợp đồng PPP. Đồng thời, tình trạng này cũng dẫn đến việc nhiều địa phương có xu hướng chờ đợi các địa phương khác triển khai trước để tham khảo mô hình thực hiện, hoặc chờ đợi các hướng dẫn chi tiết hơn từ các cơ quan quản lý ở cấp trung ương trước khi tiến hành triển khai dự án. Điều này làm chậm tiến độ triển khai các dự án điện rác trong thực tế.

Trên đây là một số tổng hợp về khó khăn, vướng mắc, điểm nghẽn trong thực hiện các quy định về đầu tư hạ tầng thu gom, vận chuyển, tái chế, xử lý rác thải theo phương thức đối tác công tư (PPP) của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam. Rất mong Quý Cơ quan nghiên cứu, tổng hợp.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.

[1]   https://vietnamnet.vn/thanh-hoa-du-an-nha-may-dot-rac-thai-sinh-hoat-20-nam-van-chua-hoan-thanh-2352171.html

https://nongnghiepmoitruong.vn/du-an-xu-ly-rac-thai-cham-tien-do-den-20-nam-d413340.html

[2] https://baodauthau.vn/2-du-an-ppp-tai-an-giang-huy-thau-sau-2-nam-dam-phan-hop-dong-post111673.html