VCCI – Tổng hợp ý kiến về Dự thảo Luật kiểm toán độc lập

Kính gửi: BỘ TÀI CHÍNH

V/v: Góp ý Dự thảo Luật Kiểm toán độc lập

Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam gửi đến Bộ Tài chính những ý kiến góp ý cho Dự thảo Luât Kiểm toán độc lập (Dự luật) như sau:

1.      Trong Dự Luật có khá nhiều điều khoản trao quyền cho Chính phủ và Bộ Tài chính hướng dẫn 14 Điều trên tổng số 69 Điều (Điều 13, 16, 19, 23 (2), 25, 30, 31, 34, 40 (khoản 5), 51, 58 (2), 61 (2), 63, 65) , trong đó những vấn đề có thể quy định cụ thể trong Luật mà không cần trao quyền cho các văn bản dưới luật hướng dẫn ví dụ như: Điều kiện thành lập và hoạt động của các loại hình công ty kiểm toán (khoản 3 Điều 23);

2.      Quy định về đối tượng bị kiểm toán quá ít

3.      Tính hợp lý của các quy định về việc quy định hồ sơ liên quan đến Giấy phép:

Dự luật trao quyền cho Bộ Tài chính quy định chi tiết về hồ sơ thực hiện các thủ tục về các thay đổi đối với doanh nghiệp kiểm toán; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi doanh nghiệp kiểm toán ... nhưng về bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động, Dự luật lại quy định về Hồ sơ bao gồm những giấy tờ gì … (tuy trong đó có một quy định chung và có thể dẫn chiếu đến quy định của Bộ Tài chính sau này). Do vậy, đề xuất: hoặc Dự luật quy định các loại tài liệu cần phải có trong Hồ sơ xin cấp Giấy phép, các tài liệu cần có để làm thủ tục thay đổi, chia tách, sáp nhập; hoặc Dự luật trao quyền cho Bộ Tài chính quy định chi tiết về hồ sơ cho thủ tục này mà không cần quy định cụ thể các loại tài liệu;

4.      Tính minh bạch trong các quy định của Dự luật:

Dự luật có nhiều quy định không rõ ràng, cụ thể, có thể tạo ra nhiều cách hiểu và gây khó khăn cho đối tượng khi áp dụng.

Ví dụ:

-        Khoản 5 Điều 40 Dự luật quy định: Sau khi hết thời hạn tạm ngừng hoạt động, doanh nghiệp kiểm toán phải thông báo với “Bộ Tài chính chấp thuận”. Quy định này là không rõ ràng: các doanh nghiệp sau thời gian tạm ngừng hoạt động muốn hoạt động trở lại phải được sự chấp thuận của Bộ Tài chính hay là chỉ gửi thông báo đến cho Bộ Tài chính? Đây có phải là một Giấy phép? Và hồ sơ, trình tự thủ tục này như thế nào? Không thấy trong bất kì điều khoản nào trong Dự luật. Nếu doanh nghiệp kiểm toán cần phải thực hiện thủ tục xin Bộ Tài chính cấp phép để được hoạt động trở lại thì đây là thủ tục không cần thiết và gây khó khăn cho doanh nghiệp vì các điều kiện để được cấp phép doanh nghiệp đã thỏa mãn trước đó (doanh nghiệp đã được cấp phép hoạt động một thời gian rồi mới tạm ngừng), nên chuyển sang hình thức “hậu kiểm”;

-        Tương tự, một trong những hình thức hoạt động kiểm toán của tổ chức kiểm toán nước ngoài tại Việt Nam là thực hiện từng cuộc kiểm toán độc lập ở Việt Nam sau khi được “Bộ Tài chính chấp thuận” (điểm b khoản 1 Điều 43). Đề nghị, Dự luật quy định rõ trình tự thủ tục này;

-        Một trong những hình thức hoạt động kiểm toán của tổ chức kiểm toán nước ngoài tại Việt nam là “thành lập doanh nghiệp kiểm toán tại Việt Nam” và “điều kiện, thủ tục thành lập doanh nghiệp kiểm tóan được thực hiện theo quy định của Luật này và các văn bản hướng dẫn có liên quan” (điểm d khoản 1 Điều 43). Trong các quy định của Dự luật không có quy định về điều kiện, thủ tục thành lập doanh nghiệp kiểm toán có yếu tố nước ngoài. Quy định này có thể hiểu là các tổ chức kiểm toán nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp kiểm toán theo điều kiện của điều kiện thành lập doanh nghiệp kiểm toán trong nước quy định tại khỏan 1 Điều 23? Đề nghị Dự luật quy định rõ;

-        Trong Dự luật có nhiều điều khoản quy định theo kiểu chung chung như “theo quy định của pháp luật” (Điều 7, 8, 16, 18, 19, 50, 57, 62, …);

-        Điều 40 Dự thảo quy định, doanh nghiệp kiểm toán có thể tạm ngừng hoạt động, thời gian tạm ngừng không quá hai (02) năm và sau thời gian tạm ngừng hoạt động, doanh nghiệp kiểm toán phải xin phép Bộ Tài chính để trở lại hoạt động. Tuy nhiên, Dự luật không thấy quy định trường hợp, quá thời hạn tạm ngừng hoạt động là 02 năm, nếu doanh nghiệp không hoạt động lại thì chịu chế tài gì và xử lý như thế nào. Trong các trường hợp đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của doanh nghiệp kiểm toán (Điều 32) và các trường hợp chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp kiểm toán (Điều 41) không thấy có trường hợp quá thời hạn tạm ngừng 02 năm mà doanh nghiệp kiểm toán không hoạt động lại?

Trên đây là một số ý kiến của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Dự thảo Luật Kiểm toán độc lập. Rất mong cơ quan soạn thảo lưu ý xem xét, cân nhắc để hoàn thiện Dự thảo.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.