Website xây dựng pháp luật của VCCI
Vafi góp ý Luật thuế TNCN – Phân tích và lựa chọn phương pháp tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán
Số : 421 / HHĐTTC
V/v : Góp ý Luật Thuế thu nhập cá nhân- Phân tích và lựa chọn phuơng pháp
tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán
Kính gửi : Uỷ Ban Thường vụ Quốc Hội
Bộ Tài chính
Uỷ Ban Kinh tế và Ngân sách của Quốc Hội
Uỷ Ban Pháp luật của Quốc Hội
Văn phòng Quốc Hội
Văn phòng Chính phủ
Hưởng ứng lời kêu gọi của Uỷ Ban Thường vụ Quốc Hội về việc lấy ý kiến nhân dân vào Dự Luật Thuế Thu nhập cá nhân, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam ( VAFI ) xin góp ý phương pháp tính thuế khả thi nhất đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán thông qua việc đi sâu phân tích các phương pháp tính thuế theo thông lệ quốc tế :
1/Đánh thuế thu nhập chứng khoán dựa trên báo cáo thu nhập tổng hợp của cá nhân :
- Theo phương pháp này, hàng năm mỗi cá nhân phải kê khai tất cả các khoản thu nhập của mình phát sinh trong 1 năm như thu nhập tiền lương, thu từ cho thuê bất động sản, thu từ lợi tức tiền gửi ngân hàng, thu từ cổ tức, thu từ kinh doanh chứng khoán....Đồng thời kê khai các khoản chi phí được pháp luật cho phép như tiền khấu hao nhà cửa, xe ô tô, các khoản chi phí đầu tư vào bất động sản và chứng khoán, các khoản giảm trừ gia cảnh...Trên cơ sở đó xác định thu nhập dòng của từng cá nhân và từ đó ấn định thuế suất thuế thu nhập cá nhân.
- Phương pháp này có vẻ công bằng khi đã tính toán được những khoản chi phí cơ bản, tránh những trường hợp kinh doanh thua lỗ mà vẫn phải nộp thuế. Tuy nhiên để thực thi được phương thức này là không đơn giản. Chỉ có 1 số quốc gia phát triển nhất thế giới mới có thể thực thi được phương thức này nhưng vẫn còn nhiều vấn đề tồn tại.
- Với hoàn cảnh kinh tế nước ta khi vẫn còn tồn tại nền kinh tế tiền mặt, khi việc áp dụng công nghệ thông tin trong các cơ quan quản lý nhà nước vẫn còn sơ khai thì không thể áp dụng được phương thức này.
2/ Đánh thuế chuyển nhượng chứng khoán dựa trên cơ sở lấy giá bán trừ giá mua và các khoản chi phí ( Theo Điều 14 Dự thảo Luật thuế TNCN ) :
- Với phương pháp này theo giải thích của Ban soạn thảo là sau mỗi năm hoạt động tài chính thì thu nhập kinh doanh chứng khoán sẽ được tính bằng tổng giá trị các loại chứng khoán đã bán , trừ đi tổng giá trị các loại chứng khoán đã mua ( chỉ tính số lượng chứng khoán đã mua tương ứng với số lượng chứng khoán đã bán ) và trừ tiếp các loại chi phí trực tiếp liên quan đến việc mua bán chứng khoán .
- Nếu áp dụng công thức trên thì không thể xác định được gần như tất cả các khoản chi phí cho đầu tư chứng khoán ( chỉ trừ phí môi giới chứng khoán trên sàn giao dịch tập trung là xác định được thông qua công ty chứng khoán).
- Nếu áp dụng phương pháp này thì khu vực thị trường OTC sẽ không có cơ sở pháp lý để xác định được giá mua , giá bán của từng giao dịch chứng khoán. Nhìn rộng ra thì có hàng triệu giao dịch OTC mà cơ quan thuế không có cơ sở để xác định được giá mua giá bán chứng khoán. Ngay cả việc nhà đầu tư kê khai trung thực các hợp đồng mua bán chứng khoán thì cũng không thể thuyết phục được cơ quan thuế. Vấn đề ở đây là không thể tạo lập được những chứng từ pháp lý. Nếu giao dịch trên thị trường tập trung, giá mua giá bán hàng ngày được lưu giữ bởi các Trung tâm Giao dịch chứng khoán và công ty chứng khoán, còn khi chứng khoán không được giao dịch tập trung thì ngay cả trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện hợp đồng thông qua công ty chứng khoán hay Trung tâm Lưu ký chứng khoán thì cũng không thể xác định được giá mua giá bán chứng khoán trong từng giao dịch.
- Nếu phương thức này được áp dụng trên thị trường OTC thì sẽ dẫn tới tình trạng phá vỡ sự công bằng trong nghĩa vụ nộp thuế, từ đó dẫn tới hiện tượng trốn thuế là phổ biến và làm cho môi trường đầu tư chứng khoán bị bóp méo.
- Nếu phương pháp này áp dụng trên thị trường giao dịch tập trung thì việc xác định thu nhập đầu tư chứng khoán chủ yếu căn cứ vào giá mua và giá bán, còn chi phí mua bán chứng khoán thì gần như bỏ qua. Nếu vậy thì không thể xác định được thu nhập ròng từ đầu tư chứng khoán ( đã tính hết toàn bộ chi phí đầu tư ) . Rất nhiều trường hợp lỗ cũng phải đóng thuế , mà đóng thuế rất nặng ( TS 25%), xin liệt kê một số trường hợp sau đây :
+ Ví dụ 1 : Giả sử trong năm 2007, nhà đầu tư A mua 5 cổ phiếu trên sàn tập trung . 2 loại cổ phiếu trên sàn tập trung đã được bán và có thặng dư ( chênh lệch giá bán giá mua là 100 triệu đông). 3 loại cổ phiếu còn lại chưa bán nhưng ở tình trạng thua lỗ ( chênh lệch giá bán theo giá thị trường tại thời điểm cuối năm với giá mua là 300 triệu đồng ). Tuy nhiên nhà đầu tư cá nhân không thể khấu trừ dự phòng giám giá và với tình huống này nhà đầu tư đã lỗ 200 triệu đồng ( chưa tính chi phí đầu tư ), đồng thời phải nộp 25 triệu tiền thuế. Tình huống này đối với nhà đầu tư tổ chức thì không phải đóng thuế.
+ Ví dụ 2 : Trong năm 2007 nhà đầu tư nhà đầu tư B mua 2 cổ phiếu trên sàn tập trung và 3 loại cổ phiếu trên sàn OTC. 2 loại cổ phiếu trên sàn tập trung đã được bán và có thặng dư ( chênh lệch giá bán giá mua là 100 triệu đông). 3 loại cổ phiếu còn lại chưa bán nhưng ở tình trạng thua lỗ ( chênh lệch giá bán với giá mua là 300 triệu đồng ). Tuy nhiên nhà đầu tư cá nhân không thể khấu trừ dự phòng giám giá và với tình huống này nhà đầu tư đã lỗ 200 triệu đồng ( chưa tính chi phí đầu tư ), đồng thời phải nộp 25 triệu tiền thuế. Tình huống này đối với nhà đầu tư tổ chức thì không phải đóng thuế.
+ Ví dụ 3. Trong năm 2007 nhà đầu tư C mua 6 loại cổ phiếu trên sàn tập trung và đã bán hết các loại cổ phiếu đã mua. Chênh lệch tổng giá bán trừ giá mua là 10 triệu đồng, tuy nhiên chi phí đầu tư lên tới 100 triệu đồng, tiến lỗ thực tế là 90 triệu đồng nhưng toàn bộ chi phí đầu tư không được khấu trừ do cơ chế pháp lý và trên thực tế nhà đầu tư vẫn phải đóng thuế 2,5 triệu đồng.
+ Ví dụ 4 . Trong năm tài chính nhà đầu tư D mua 1 loại cổ phiếu tại thị trường 0TC với giá 120.000 đ/cp, sau đó cổ phiếu mua được niêm yết với giá chào sàn là 80.000 đ/cp, sau đó nhà đầu tư D phải bán cổ phiếu này đi để tái cơ cấu danh mục đầu tư hoặc vì lý do cần tiền với giá bán là 100.000 đ/cp.Tại tình huống này thu nhập chịu thuế được xác định ra sao ? Nếu căn cứ vào sự kê khai trung thực của nhà đầu tư thì không có cơ sở pháp lý, còn nếu căn cứ vào giá chào sàn thì nhà đầu tư sẽ bị lỗ ? Vậy lấy căn cứ gì để xác định thu nhập chịu thuế ?
+ Ví dụ 5. Trong năm tài chính nhà đầu tư E mua cổ phiếu AAA trong nhiều phiên với số lượng 20.000 cổ phần nhưng chỉ mới bán 5000 cổ phần và có lãi so với giá mua bình quân là 20 triệu đồng. 15.000 cổ phần còn lại thì chưa bán vì nhà đầu tư còn hy vọng giá sẽ lên. Tuy nhiên trên thực tế tại thời điểm cuối năm , cổ phiếu AAA sụt giá lớn do nhiều nguyên nhân. Nếu căn cứ vào giá thị trường tại thời điểm cuối năm thì việc mua 20.000 cổ phần AAA đã làm nhà đầu tư thua lỗ 100 triệu đồng, trong tình huống này nhà đầu tư E vẫn phải đóng thuế 5 triệu đồng.
+ Trên đây mới chỉ lấy 1 số tình huống rất phổ cập của TTCK, còn chưa tính tới kỹ thuật tính thuế sẽ vô cùng phức tạp với những tình huống như giá mua cổ phiêu sẽ phải xác định lại khi doanh nghiệp trả cổ tức bằng cổ phiếu, hay khi nhà đầu tư thực hiện nghiệp vụ Repo với công ty chứng khoán hay với tình huống trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.....
- Theo thông lệ quốc tế thì không có Phương pháp tính thuế này .
- Hiện phương thức như trong Dự thảo đang được áp dụng với các doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam. Nếu áp dụng trong tổ chức đầu tư thì sẽ xác định được giá mua , giá bán và chi phí đầu tư chứng khoán trong mọi tình huống. Tuy nhiên không áp dụng được với các tổ chức đầu tư nước ngoài không hiện diện tại VN và với các tổ chức này hiện đang áp dụng phương thức thuế khoán. Vì vậy để sân chơi chứng khoán được bình đẳng giữa tổ chức trong nước với nước ngoài và với nhà đầu tư cá nhân thì đòi hỏi cần phải có 1 phương thức tính thuế thống nhất.
- Qua phân tích trên thì phương pháp nêu trong Bản Dự thảo không thể xác định được thu nhập thực sự của nhà đầu tư cá nhân, xét về bản chất cũng là 1 loại thuế khoán nhưng việc áp dụng trong thực tế thì vô cùng phức tạp và chỉ khuyến khích phong trào trốn thuế mà thôi.
3/ Phương pháp đánh thuế khoán theo chênh lệnh giữa giá bán và giá mua theo từng giao dịch :
- Theo phương pháp này thì không xác định chi phí mua bán chứng khoán, mà chỉ xác định chênh lệch giữa giá bán và giá mua ( với số lượng chứng khoán tương ứng). Đây cũng là hình thức thuế khoán nên thuế suất rất thấp ( thông lệ từ 3% -10% trên chênh lệch giá bán và giá mua ).
- Tại phương pháp này nếu áp dụng mức thuế xuất thấp thì sẽ hạn chế nhiều tình huống lỗ cũng phải đóng thuế. Đây là ưu điểm lớn nhất của phương pháp này và được áp dụng ở các quốc gia phát triển.
- Tuy nhiên nếu áp dụng phương pháp này trong điều kiện kinh tế hiện nay ở nước ta thì vẫn không khả thi vì :
+ Như phân tích ở trên, chúng ta không thể tạo ra cơ sở pháp lý đễ xác định được giá mua, giá bán thực tế tại thị trường giao dịch cổ phiếu phi tập trung.
+ Nếu áp dụng ở thị trường giao dịch tập trung thì cũng không thể xác định được giá mua của những loại cổ phiếu OTC, sau đó lên sàn.
+ Công tác quản lý thuế sẽ phức tạp hơn rất nhiếu khi công ty chứng khoán phải thêm nhiều công việc như xác định giá mua , giá bán bình quân....Từ đó không thể tránh khỏi tiêu cực trong nghiệp vụ tính thuế thuê.
4/ Phương pháp thuế khoán theo giá bán thực tế tại thị trường giao dịch tập trung và theo mệnh giá cổ phần tại thị trường OTC :
- Theo phương thức này đối với cổ phiếu niêm yết thì căn cứ vào giá bán chứng khoán của từng giao dịch nhân với 1 tỷ lệ hợp lý. Nếu theo phuơng thức này thì vô cùng đơn giản. Công ty chứng khoán với trách nhiệm tổ chức quản lý thuế sẽ thực hiện khấu trừ theo từng giao dịch. Cơ quan thuế rất dễ dàng kiểm soát, quyết toán thuế từ công ty chứng khoán.
- Đối với giao dịch cổ phiếu của những công ty công chúng chưa niêm yết. Căn cứ vào qui trình giao dịch mà Bộ Tài chính đang hoạch định, có thể giao trách nhiệm thu thuế qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cũng theo phân tích ở trên , do không thể tạo cơ sở pháp lý để xác định giá mua, giá bán chứng khoán nên việc tính thuế căn cứ vào mệnh giá cổ phần - Đây là phương thức được áp dụng phổ biến của những nước đang phát triển. Về thuế xuất thì qua tổng kết 7 năm hoạt động của TTCK, TTCK có những thời điểm thăng hoa nhưng đã phải mất 5 năm trăm lắng nên cần xác định mức thuế suất mang tính ổn định lâu dài, VAFI đề nghị nên ở mức thuế suất 0,2%.
- Phương thức này có ưu điểm lớn là đơn giản, dễ thực hiện với tất cả các nhà đầu tư, tạo được sự công bằng tuyệt đối trong nghĩa vụ nộp thuế . Việc tổ chức quản lý thuế hết sức đơn giản và với chi phí quản lý thấp nhất.
- Tuy nhiên phương thức này vẫn có hạn chế là với những giao dịch lỗ thì vẫn phải chịu thuế và nếu định ra mức thuế suất không hợp lý ( quá cao ) thì sẽ gây ra hậu quả :
+ Làm giảm đáng kể tính thanh khoản của thị trường do những giao dịch mua đi bán lại cổ phiếu bị giảm đáng kể .
+ Tính thanh khoản giảm sẽ làm cho thị trường trầm lắng, không sôi động và dẫn tới hệ quả là doanh nghiệp khó huy động vốn.
+ Nếu thuế cao thì sẽ làm cho luồng vốn đầu tư gián tiếp chuyển sang các thị trường khác như thị trường bất động sản chẳng hạn, từ đó gây nguy cơ kinh tế bị suy thoái, các khoản thuế thu từ hệ thống doanh nghiệp sẽ bị giảm.
5/ Lựa chọn phương pháp tính thuế khả thi nhất:
- Qua phân tích 4 phương pháp tính thuế chuyển nhượng chứng khoán ở trên thì thấy rằng không thể tìm ra được 1 phương pháp hoàn thiện nhất, phương pháp nào cũng có nhược điểm. Không có phương pháp nào xác định được thu nhập thực có của từng nhà đầu tư, và tất cả về bản chất đều là phương pháp khoán thuế.
- Để lựa chọn được phương pháp tính thuế khả thi nhất thì nguyên tắc cơ bản nhất được xác định là :
+ Phải đảm bảo sự công bằng tối đa trong nghĩa vụ nộp thuế của tất cả các nhà đầu tư cá nhân .
+ Không để tình trạng trốn thuế , lách luật xảy ra. Có như vậy mới bảo đảm được lòng tin của tất cả các nhà đầu tư.
+ Phương pháp tính thuế và tổ chức thu thuế đơn giản đối với tất cả các nhà đầu tư .
- Từ sự phân tích trên thì rõ ràng phương pháp tính thuế khoán trên cơ sở giá bán chứng khoán và mệnh giá chứng khoán là phương pháp khả thi nhất.
Trên đây là ý kiến của VAFI. Kính mong các cơ quan hữu quan xem xét ./.
Trân trọng cảm ơn ./.
Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính |