Góp ý Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng

Kính gửi:  Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 4611/NHNN-QLNH ngày 06/6/2025 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Điều kiện cấp phép sản xuất vàng miếng

Điều 11a Dự thảo quy định điều kiện cấp phép sản xuất vàng miếng. Quy định này cần xem xét ở các điểm sau:

– Quy định phải có giấy phép kinh doanh mua, bán vàng miếng:

Việc yêu cầu doanh nghiệp sản xuất vàng miếng phải có thêm giấy phép kinh doanh mua, bán vàng miếng là chưa hợp lý, bởi đây là hai loại hình hoạt động khác nhau. Sản xuất là hoạt động trong khâu đầu của chuỗi cung ứng, còn mua bán là hoạt động thương mại. Việc gộp hai loại giấy phép vào một yêu cầu làm phát sinh hiện tượng “giấy phép lồng trong giấy phép”, gây tăng chi phí tuân thủ và thời gian làm thủ tục hành chính cho doanh nghiệp.

– Điều kiện vốn điều lệ tối thiểu 1000 tỷ đồng trở lên với doanh nghiệp:

Không rõ tại sao quy định yêu cầu ngưỡng 1000 tỷ đồng với hoạt động này? Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này là quá chặt, là rào cản quá lớn, sẽ loại bỏ phần lớn doanh nghiệp khỏi khả năng tham gia thị trường. Việc này có thể dẫn đến tình trạng chỉ có một số ít doanh nghiệp có thể tham gia thị trường, làm hạn chế tính cạnh tranh, không đa dạng hóa được nguồn cung, từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi và sự lựa chọn của người dân.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc lại các quy định này

2. Điều kiện kinh doanh vàng trang sức, thủ công mỹ nghệ

Dự thảo Nghị định hiện nay vẫn tiếp tục duy trì các điều kiện kinh doanh đối với hoạt động kinh doanh vàng trang sức, thủ công mỹ nghệ. Việc duy trì điều kiện kinh doanh này là chưa phù hợp, cần được rà soát và điều chỉnh vì các lý do sau:

– Không phù hợp với quy định của Luật Đầu tư:

Luật Đầu tư quy định chỉ những ngành nghề có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe cộng đồng mới bị áp đặt điều kiện kinh doanh. Trong khi đó, vàng trang sức, thủ công mỹ nghệ là loại hàng hóa tiêu dùng thông thường, không ảnh hưởng đến các lợi ích công cộng ở mức độ cần thiết để áp dụng hạn chế.

– Không có yêu cầu đặc biệt về an toàn hay quản lý:

Các điều kiện kinh doanh hiện hành đối với vàng trang sức, thủ công mỹ nghệ chủ yếu liên quan đến cơ sở vật chất, trang thiết bị – tương tự như các loại hình kinh doanh hàng hóa thông thường khác. Các yêu cầu này không gắn với mục tiêu bảo vệ lợi ích công cộng hoặc ngăn ngừa rủi ro đặc thù, do đó không đủ căn cứ để duy trì là ngành nghề có điều kiện.

– Chưa phù hợp với chủ trương cải cách hành chính:

Việc tiếp tục quy định điều kiện kinh doanh trong lĩnh vực này đi ngược lại tinh thần của Nghị quyết số 68/NQ-TW về cải cách thủ tục hành chính, yêu cầu giảm thiểu sự can thiệp hành chính, loại bỏ rào cản và cơ chế “xin – cho” trong hoạt động đầu tư, kinh doanh.

Đồng thời, quy định này cũng chưa thực sự phù hợp, bổ trợ cho định hướng “Khuyến khích phát triển thị trường vàng trang sức trong nước để từng bước đưa Việt Nam trở thành trung tâm chế tác, xuất khẩu vàng trang sức chất lượng cao” mà Tổng Bí thư đã kết luận tại cuộc họp với Ban Chính sách, Chiến lược Trung ương ngày 28/5/2025.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bỏ quy định này.

3. Nhập khẩu vàng miếng

Điều 14 Dự thảo quy định hoạt động nhập khẩu vàng miếng theo hướng kiểm soát nhiều tầng nấc, bao gồm:

– Giấy phép xuất nhập khẩu vàng;

– Hạn mức xuất nhập khẩu hàng năm;

– Giấy phép xuất nhập khẩu cho từng lần;

Việc đồng thời yêu cầu các loại giấy phép nói trên sẽ tạo ra nhiều “giấy phép con”, làm gia tăng thủ tục hành chính, chi phí tuân thủ và gây khó khăn cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp. Đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng đơn giản hoá thủ tục đồng thời vẫn đáp ứng yêu cầu quản lý, cụ thể:

– Bỏ giấy phép xuất nhập khẩu vàng:

Giấy phép nhập khẩu vàng chỉ cấp cho các doanh nghiệp sản xuất vàng. Trong khi đó, các doanh nghiệp sản xuất vàng đã do Ngân hàng Nhà nước cấp phép, quản lý chặt chẽ. Do đó, việc yêu cầu thêm một giấy phép xuất nhập khẩu riêng là không cần thiết, mang tính chất “giấy phép lồng trong giấy phép”, làm tăng thêm thủ tục, chi phí không cần thiết.

– Bỏ giấy phép xuất nhập khẩu cho từng lần:

Việc yêu cầu phải có giấy phép cho từng lần, trong khi đã khống chế hạn mức cả năm là không hợp lý. Trong bối cảnh thị trường vàng có nhiều biến động và chịu tác động mạnh từ yếu tố trong và ngoài nước, việc chờ cấp phép từng lần có thể khiến doanh nghiệp bỏ lỡ cơ hội kinh doanh, giảm tính linh hoạt trong vận hành.

Quy định về cấp phép từng lần có thể suy đoán nhằm giúp cơ quan quản lý có thông tin về hoạt động xuất nhập khẩu của doanh nghiệp, chủ động trong việc điều hành. Việc này có thể thực hiện thông qua việc yêu cầu cơ quan hải quan liên thông dữ liệu với Ngân hàng Nhà nước, hoặc yêu cầu doanh nghiệp báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện hạn mức xuất nhập khẩu. Những biện pháp này vừa đảm bảo hiệu quả giám sát, vừa tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp chủ động trong hoạt động kinh doanh.

4. Điều kiện kinh doanh hoạt động mua bán vàng miếng

Điều 10, 11 Nghị định 24/2012/NĐ-CP quy định hoạt động kinh doanh mua, bán vàng miếng là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này là chưa hợp lý. Hoạt động kinh doanh mua bán chỉ là khâu trung gian phân phối giữa nhà sản xuất và người tiêu dùng. Hoạt động này không trực tiếp tạo ra vàng miếng (có nguy cơ ảnh hưởng đến sức khoẻ, quyền lợi người tiêu dùng), có tính chất tương tự hoạt động kinh doanh thông thường. Đồng thời, không rõ ngành này có tác động đến yếu tố nào trong các yếu tố quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, đạo đưc xã hội, sức khỏe của cộng đồng mà Luật Đầu tư yêu cầu? Đề nghị cơ quan soạn thảo giải trình, làm rõ. Trong trường hợp ngành nghề này không tác động đến lợi ích công, đề nghị bỏ quy định này.

5. Thị trường nhập khẩu vàng

Điều 14a.1 Dự thảo quy định doanh nghiệp chỉ được nhập khẩu vàng miếng, vàng nguyên liệu của nhà sản xuất được chứng nhận bởi Hiệp hội Thị trường vàng London. Dự thảo chưa nêu rõ lý do tại sao chỉ cho phép nhập khẩu từ các nhà sản xuất được chứng nhận bởi LBMA. Trong khi, quy định này là một hình thức hạn chế thương mại, thu hẹp thị trường nhập khẩu, ảnh hưởng đến quyền lựa chọn nhà cung cấp của doanh nghiệp. Từ đó, có thể làm tăng chi phí nhập khẩu, ảnh hưởng đến giá thành sản phẩm và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo giải trình, làm rõ nội dung này

6. Hoạt động kinh doanh vàng khác

Điều 3.9 Dự thảo (sửa đổi) quy định về hoạt động kinh doanh vàng khác. Theo đó, định nghĩa về hoạt động kinh doanh vàng khác được thiết kế theo loại trừ – tức là bao gồm tất cả các hoạt động kinh doanh vàng trừ những hoạt động đã được liệt kê cụ thể. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định như vậy là chưa rõ ràng. Việc sử dụng định nghĩa theo phương pháp loại trừ khiến phạm vi “hoạt động kinh doanh vàng khác” trở nên không rõ ràng. Trên thực tế, một số giao dịch mang tính dân sự như mượn, cho vay vàng giữa các cá nhân, tổ chức – vốn không mang tính chất kinh doanh – cũng có thể bị hiểu nhầm là thuộc phạm vi điều chỉnh. Điều này dễ dẫn đến việc áp dụng tùy tiện, gây rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung cụ thể định nghĩa về hoạt động kinh doanh vàng khác.

Về điều kiện đầu tư, quy định với hoạt động kinh doanh vàng khác vừa không phù hợp vừa chưa rõ ràng, cụ thể:

– Không còn căn cứ pháp lý về danh mục hàng hóa, dịch vụ hạn chế kinh doanh:

Dự thảo quy định hoạt động kinh doanh vàng khác thuộc Danh mục hàng hoá, dịch vụ hạn chế kinh doanh. Tuy nhiên, căn cứ này đã không còn phù hợp. Danh mục này trước đây được quy định tại Luật Thương mại và các văn bản hướng dẫn, nhưng thực tế đã không còn được áp dụng trong nhiều năm và chính thức bị bãi bỏ tại Nghị định 173/2024/NĐ-CP. Theo Luật Đầu tư 2020, chỉ còn ba loại hình danh mục: (1) ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh; (2) ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; và (3) ngành nghề được tự do đầu tư kinh doanh.

– Quy định điều kiện đầu tư không rõ ràng, không đầy đủ:

Dự thảo quy định hoạt động này chỉ được thực hiện khi có: (i) quyết định cho phép của Thủ tướng Chính phủ; và (ii) giấy phép của Ngân hàng Nhà nước. Tuy nhiên, Dự thảo cũng như Nghị định 24/2012/NĐ-CP đều không quy định về điều kiện để cho phép, cấp phép cũng như trình tự, thủ tục. Quy định như vậy là không phù hợp với Điều 7.5 Luật Đầu tư 2020 về các nội dung bắt buộc phải có của quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung các quy định về điều kiện; trình tự, thủ tục cấp phép với hoạt động này.

 

7. Hoạt động phái sinh về vàng

Điều 1.1 Dự thảo quy định hoạt động phái sinh về vàng là một trong các hoạt động kinh doanh vàng, thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định. Tuy nhiên, Dự thảo và Nghị định 24/2012/NĐ-CP không quy định về cơ chế, điều kiện cho hoạt động kinh doanh này. Nghị định chỉ quy định cơ chế pháp lý cho hoạt động phái sinh vàng của tổ chức tín dụng, theo đó thực hiện theo Luật Các tổ chức tín dụng. Vậy các tổ chức, doanh nghiệp khác (như các doanh nghiệp kinh doanh vàng, các tổ chức tài chính…) có thể tham gia hoạt động phái sinh về vàng hay không? Trong trường hợp đó, điều kiện, thủ tục cấp phép như thế nào? Đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ các nội dung này.

8. Hoạt động kinh doanh vàng trên tài khoản

Điều 1.1 Dự thảo quy định về hoạt động kinh doanh vàng trên tài khoản là một trong các hoạt động kinh doanh vàng, thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định. Tuy nhiên, Dự thảo và Nghị định 24/2012/NĐ-CP không quy định về cơ chế, điều kiện cho hoạt động kinh doanh này. Không rõ tổ chức, doanh nghiệp nào có thể cung cấp dịch vụ này? Đối tượng nhà đầu tư nào có thể tham gia? Điều kiện, trình tự, thủ tục như thế nào? Các quy định về giao dịch, khớp lệnh, thanh toán được thực hiện như thế nào? Đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ các nội dung này.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.