Công văn số 0760/LĐTM-PC ngày 21/5/2025 về việc góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Luật Quản lý thuế, Nghị định quy định về hóa đơn, chứng từ

Kính gửi:  Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 4152/BTC-CT ngày 02/04/2025 của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Luật Quản lý thuế, Nghị định quy định về hóa đơn, chứng từ (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Hoá đơn với hàng hoá tiêu dùng nội bộ, hàng cho mượn

Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định xuất hoá đơn với các giao dịch không có yếu tố thương mại như tiêu dùng nội bộ, cho vay, cho mượn hàng hoá chưa rõ ràng, có thể gây ra diễn giải không thống nhất trong quá trình thực hiện, cụ thể:

– Hàng tiêu dùng nội bộ: chưa có văn bản nào định nghĩa cụ thể thế nào là “hàng hoá tiêu dùng nội bộ”, trường hợp nào cần xuất hoá đơn, trường hợp nào không. Việc này dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau.

– Sản phẩm mang đi kiểm nghiệm theo quy định pháp luật, bao gồm kiểm tra chất lượng, xuất hàng mẫu kiểm nghiệm trước khi xuất khẩu: quy định không đề cập rõ có phải xuất hoá đơn trong trường hợp này không, dẫn đến các cơ quan quản lý địa phương có cách diễn giải khác nhau.

– Hàng cho vạy, cho mượn: quy định yêu cầu xuất hoa đơn, nhưng chưa quy định rõ ràng về việc có phải ghi giá thể hiện trên hoá đơn, gây vướng mắc trên thực tế. Cụ thể, nếu xuất hóa đơn khi hoàn trả hàng hóa theo nguyên tắc giá thị trường thì sẽ có sự chênh lệch giữa lúc cho mượn và lúc hoàn trả, dẫn đến 1 bên phải nộp thuế GTGT và 1 bên phát sinh âm thuế GTGT cho giao dịch này.

– Hàng hoá bảo hành theo chính sách bảo hành của nhà sản xuất: Công ty sản xuất hoặc công ty nhập khẩu không bán hàng hóa trực tiếp đến người tiêu dùng mà bán hàng hóa thông qua hệ thống phân phối, do đó, sẽ không thực hiện các biện pháp điều chỉnh, thay thế hóa đơn khi phát sinh trường hợp bảo hành hàng hóa theo chính sách bảo hành. Tuy nhiên, quy định chưa rõ ràng về việc có phải lập hoá đơn với hàng hoá, linh kiện bảo hành hay không, dẫn đến các cơ quan quản lý địa phương có nhiều cách diễn giải khác nhau.

Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung các quy định làm rõ các nội dung trên, cụ thể:

– Không xuất đơn hoá đơn với trường hợp hàng xuất dùng nội bộ phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp;

– Không xuất hoá đơn với hàng hoá đưa đi kiểm nghiệm;

– Cho phép để trống phần giá hàng hoá trên hoá đơn với hàng hoá cho vay, cho mượn;

– Không phải xuất hoá đơn với hàng hoá, linh kiện bảo hành trong thời gian bảo hành

2. Hoá đơn với hàng hoá cho vay, cho mượn

Trên thực tế, doanh nghiệp sản xuất quy mô lớn thường thuê nhà cung cấp thực hiện gia công một phần trong công đoạn sản xuất. Doanh nghiệp sẽ cung cấp vật tư, máy móc, công nghệ để bên gia công sử dụng nhân công tiến hành gia công. Các máy móc, vật tư này chỉ sử dụng vào mục đích gia công, không được sử dụng cho mục đích khác, đồng thời không phát sinh nghĩa vụ thanh toán. Nếu xuất hoá đơn sẽ gặp khó khăn do hàng hoá có thể đã tiêu hao trong quá trình gia công. Bên cạnh đó, xét về bản chất, trường hợp này tương tự trường hợp luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất. Do vậy, để đảm bảo thuận lợi trong quá trình thực hiện, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung việc xuất hoá đơn với hàng cho vay cho mượn không bao gồm:

– Cung ứng vật tư, điều chuyển trang thiết bị chuyên dụng được bên giao gia công cung cấp cho bên nhận gia công theo hợp đồng gia công.

– Cung ứng vật tư, điều chuyển trang thiết bị chuyên dụng được người mua cung cấp cho người bán để sử dụng vào việc sản xuất mặt hàng được người mua đặt hàng riêng theo hợp đồng mua bán.

Bên giao gia công hoặc bên cung ứng hàng hóa sử dụng phiếu xuất kho (đối với vật tư) ghi rõ nội dung xuất kho theo hợp đồng giao gia công, kèm lệnh điều chuyển tài sản (nếu có điều chuyển tài sản) giao cho bên nhận gia công hoặc bên nhận cung ứng hàng hóa để làm căn cứ theo dõi việc luân chuyển hàng hóa.

3. Lập hoá đơn theo bảng kê với các dịch vụ đặc thù

Điều 1.7 Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định một số trường hợp đặc thù lập hoá đơn có kèm bảng kê như điện, nước, viễn thông…Quy định này cũng cho phép Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định các trường hợp khác áp dụng quy định này. Tuy nhiên, Dự thảo chưa có hướng dẫn về các trường hợp khác này.

Trong thực tiễn kinh doanh còn có nhiều dịch vụ khác có tần suất phát sinh nhiều, dịch vụ hoàn thành được xác định cần đối chiếu giữa bên cung cấp dịch vụ và bên mua dịch vụ ví dụ dịch vụ vận chuyển cho người lao động, dịch vụ ăn ca, dịch vụ grab cho nhân viên đi công tác. Các trường hợp này cũng cần được áp dụng quy định để thuận tiện với hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như việc kiểm tra chứng từ/hoá đơn của doanh nghiệp.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định hướng dẫn về các trường hợp khác áp dụng bảng kê kèm hoá đơn, như dịch vụ vận chuyển công nhân viên, ăn ca trong khu công nghiệp, dịch vụ grab cho nhân viên đi công tác…

4. Hoá đơn trong giao dịch cho thuê tài chính

Điều 6.2.b1 Dự thảo quy định hoá đơn trong giao dịch cho thuê tài chính không ghi dòng thuế suất. Tuy nhiên, quy định này là chưa phù hợp do nếu để trống trường này, hoá đơn sẽ bị lỗi kỹ thuật và không được chấp thuận. Do vậy, để phù hợp giữa thông tư và hệ thống phần mềm xuất hóa đơn đạt chuẩn, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi dòng thuế suất thành: Khác: AB.CD%.

Ngoài ra, tùy theo thỏa thuận mà hóa đơn thu tiền lần đầu có thể chỉ là tiền thuế GTGT, không có tiền dịch vụ cho thuê tài chính. Thực tế, đã có trường hợp cán bộ thuế không đồng ý hóa đơn ghi: thanh toán dịch vụ cho thuê tài chính mà lại không có số tiền này thể hiện trên hóa đơn. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định cho phép ghi thanh toán thuế GTGT đầu vào của tài sản cho thuê tài chính .

5. Lập hoá đơn với giao dịch ngoại tệ

Điều 1.6 Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định dịch vụ ngân hàng (trừ hoạt động cho vay) thuộc trường hợp được xuất hóa đơn sau khi hoàn thành việc đối soát dữ liệu. Tuy nhiên, quy định chưa rõ hoạt động giao dịch ngoại hối của các tổ chức tín dụng là thuộc loại hình dịch vụ ngân hàng hay hoạt động đại lý đổi ngoại tệ, hoạt động cung ứng dịch vụ nhận và chi, trả ngoại tệ. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định làm rõ hoạt động giao dịch ngoại hối của các tổ chức tín dụng thuộc phạm vi các dịch vụ ngân hàng (tại Điểm 6a) hoặc xét riêng là hoạt động nhận và chi trả ngoại tệ (tại Điểm 6l).

6. Thời điểm xuất hoá đơn với việc bán hàng hoá

Điều 1.6 Nghị định 70/2025/NĐ-CP Quy định về thời điểm xuất hóa đơn đối với việc bán hàng hóa là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của hàng hóa. Như vậy, đối với trường hợp bên bán và bên mua thỏa thuận thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc sử dụng là thời điểm khi người mua thực tế nhận được hàng thì hóa đơn sẽ chỉ được phát hành khi người mua đã xác nhận nhận được hàng từ người bán.

Trên thực tế, trong quá trình vận chuyển hàng hóa trên đường từ địa điểm của người bán đến địa điểm chỉ định của người mua, các cơ quan chức năng đều có yêu cầu đơn vị vận chuyển phải có chứng từ để xác định nguồn gốc của hàng hóa theo các quy định chuyên ngành riêng. Trong trường hợp nêu trên, do hóa đơn chưa đến thời điểm để bên bán phát hành trong khi  các trường hợp sử dụng phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ điện tử chưa bao gồm trường hợp vận chuyển hàng hóa giữa bên bán và bên mua là hai doanh nghiệp nội địa độc lập nên việc này dẫn đến nhiều khó khăn cho doanh nghiệp để đảm bảo thỏa mãn các yêu cầu về xác định nguồn gốc hàng hóa trong quá trình vận chuyển.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc sửa đổi quy định về thời điểm xuất hóa đơn đối với giao dịch bán hàng hóa theo hướng bên bán có thể xuất hóa đơn không muộn hơn thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc chuyển giao quyền sử dụng hàng hóa cho người mua. Hoặc cân nhắc bổ sung các trường hợp sử dụng phiếu xuất kho kiểm vận chuyển nội bộ bao gồm thêm trường hợp vận chuyển hàng hóa từ người bán và người mua trong nội địa Việt Nam khi chưa có sự chuyển giao về quyền sở hữu hoặc sử dụng của hàng hóa.

7. Lập hoá đơn với sản phẩm phái sinh

Theo phản ánh của doanh nghiệp, do không có quy định hướng dẫn cụ thể về hóa đơn đối với các giao dịch này, việc phát hành hóa đơn cho giao dịch phái sinh gặp phải một số khó khăn. Cụ thể như hợp đồng hoán đổi lãi suất một đồng tiền IRS, tại ngày thanh toán định kỳ, căn cứ vào hợp đồng của từng giao dịch, ngân hàng sẽ tính toán và xác định số tiền được nhận và phải trả tính theo lãi suất được nhận và phải trả đã thỏa thuận trên cùng giá trị khoản vốn danh nghĩa. Số tiền thanh toán lãi/lỗ ròng (Net settlement amount) thực tế mà ngân hàng được nhận (hoặc phải trả) là số bù trừ giữa số tiền được nhận và phải trả bên trên. Nếu phải xuất hóa đơn đối với giao dịch này căn cứ theo doanh số tổ chức tín dụng nhận được trên danh nghĩa sẽ là không phù hợp với bản chất giao dịch phái sinh bởi khoản thu danh nghĩa thực chất không phải là doanh thu của tổ chức tín dụng. Thực tiễn cho thấy việc xuất hóa đơn theo số tiền nhận thanh toán lãi thực tế (sau khi bù trừ giữa số tiền được nhận danh nghĩa và phải trả danh nghĩa) thể hiện đúng khoản thu của tổ chức tín dụng khi thực hiện giao dịch, phản ánh đúng bản chất của giao dịch. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc cân nhắc hướng dẫn và cho phép tổ chức tín dụng phát hành hóa đơn điện tử đối với các giao dịch này theo số tiền nhận thanh toán lãi thực tế.

8. Xuất hoá đơn với khách hàng cá nhân không có nhu cầu lấy hoá đơn

Thực tế hiện nay, các tổ chức tín dụng có một khối lượng khách hàng lớn là các cá nhân. Số lượng giao dịch hàng ngày đối với đối tượng khách hàng trong toàn ngành ngân hàng là rất lớn chủ yếu là các khoản thu phí với giá trị nhỏ như phí quản lý tài khoản, phí dịch vụ tin nhắn, phí rút tiền ATM, … Thực tế các khách hàng cá nhân này đều không có nhu cầu lấy hóa đơn. Việc bỏ quy định về việc cho phép các ngân hàng xuất hóa đơn tổng với khách hàng là cá nhân không có nhu cầu lấy hóa đơn sẽ ảnh hưởng rất lớn đối với ngân hàng tạo ra khối lượng công việc hành chính khổng lổ cho toàn ngành cũng như tốn kém về thời gian, chi phí nâng cấp hệ thống ngân hàng cũng như nhân lực để thực hiện hoạt động này trong khi không có quá nhiều ý nghĩa về mặt quản lý. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định cho phép tổ chức tín dụng xuất hóa đơn tổng cho nhóm khách hàng cá nhân không có nhu cầu lấy hóa đơn.

9. Lối dẫn chiếu

Điều 6.1 Dự thảo dẫn chiếu đến Điều 4.1.1 Nghị định 123/2020/NĐ-CP. Tuy nhiên, phần dẫn chiếu này dường như có nhầm lẫn do nội dung liên quan đến quy định tại Điều 9.4.a Nghị định 123/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Điều 1.6 Nghị định 70/2025/NĐ-CP). Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo điều chỉnh lại cho phù hợp.

Đồng thời, Điều 1.6 Nghị định 70/2025/NĐ-CP cũng cho phép quy định các trường hợp đặc thù khác được áp dụng thời điểm lập hoá đơn khác. Tuy nhiên, Dự thảo cũng chưa bổ sung các trường hợp đặc thù này, cụ thể:

– Các dịch vụ mà Cục Thuế (trước đây là Tổng cục thuế) chấp thuận trước đây

– Các dịch vụ tư vấn, hỗ trợ khác (chẳng hạn như dịch vụ nhân sự, thu mua, hỗ trợ khác do công ty Việt Nam cung cấp cho công ty mẹ ở nước ngoài, v.v.), theo chu kỳ tháng, quý, hoặc các khoảng thời gian khác: Các chi phí này thường được tính toán cho khách hàng dựa trên khối lượng dịch vụ hoàn thành hàng kỳ hoặc dựa trên chi phí phát sinh (như chi phí nhân công, chi phí công cụ dụng cụ, v.v.) cộng với một khoản lợi nhuận nhất định. Dịch vụ này cần thời gian để hai bên thống nhất khối lượng công việc đã hoàn thành cũng như số liệu tài chính làm cơ sở tính phí, do vậy cần một khoảng thời gian đối soát để đảm bảo tính chính xác trong giao dịch và việc xuất hóa đơn.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung các nội dung này.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Luật Quản lý thuế, Nghị định quy định về hóa đơn, chứng từ. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.