VCCI_Góp ý Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của các Thông tư quy định về cấp Giấy phép, tổ chức, hoạt động và hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Kính gửi:  Cơ quan Thanh tra, Giám sát Ngân hàng

Trả lời Công văn số 2008/TTGSNH6 ngày 16/5/2023 của Cơ quan Thanh tra, Giám sát Ngân hàng về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của các Thông tư quy định về cấp Giấy phép, tổ chức, hoạt động và hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Điều kiện của đối tác chuyển nhượng mới là doanh nghiệp phi ngân hàng

Điều 1.3 Dự thảo (bổ sung Điều 31.3.b(iii) vào Thông tư 40/2011/TT-NHNN) quy định về các điều kiện với đối tác chuyển nhượng mới là doanh nghiệp không phải ngân hàng. Một số điều kiện cần được xem xét như sau:

Thứ nhất, điều kiện về vốn chủ sở hữu và tổng tài sản: Dự thảo yêu cầu doanh nghiệp cần phải có vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu  2.000 tỷ đồng với trường hợp nhận góp vốn từ 1% đến dưới 5%; vốn chủ tối thiểu 200 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu 400 tỷ đồng với trường hợp nhận góp vốn từ 1% đến dưới 5%. Quy định này chưa hợp lý vì yêu cầu về mức vốn chủ sở hữu và tổng tài sản là tương đối cao, cụ thể:

• Yêu cầu cao khi so sánh với các yêu cầu có tính chất tương đồng, điều kiện về năng lực kinh tế của cổ đông trong nước sáng lập ngân hàng thương mại cổ phần/ ngân hàng liên doanh chỉ là có vốn chủ sở hữu 500 tỷ đồng (và không yêu cầu về tổng tài sản) theo Điều 9.2.g, Điều 10.3 Thông tư 40/2011/TT-NHNN. Điều kiện về năng lực kinh tế của ngân hàng thương mại nhận chuyển nhượng vốn của ngân hàng thương mại cũng chỉ là vốn chủ sở hữu 500 tỷ đồng theo Điều 31.3.b Thông tư 40/2011/TT-NHNN. Nói cách khác, yêu cầu về vốn chủ sở hữu với doanh nghiệp nhận chuyển nhượng tại ngân hàng liên doanh cao gấp đôi so với yêu cầu với doanh nghiệp sáng lập ngân hàng thương mại. Ngoài ra, doanh nghiệp nhận chuyển nhượng còn phải đáp ứng yêu cầu về tổng tài sản.
• Quyền sở hữu doanh nghiệp: các doanh nghiệp này chỉ được mua tối đa dưới 5% vốn góp của ngân hàng liên doanh, đồng nghĩa với việc quyền sở hữu ngân hàng rất thấp.

Cách thiết kế như vậy sẽ hạn chế rất nhiều nhà đầu tư tiềm năng có nhu cầu tham gia vào lĩnh vực này, cũng như hạn chế sự lựa chọn của thành viên góp vốn. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng giảm các điều kiện về vốn chủ sở hữu và tổng tài sản với doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn góp tại ngân hàng liên doanh, cân nhắc mức tương tự như với chủ thể trong nước khác.

Thứ hai, điều kiện về không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác (gạch đầu dòng thứ tư). Phạm vi của điều kiện tương đối rộng, có thể hiểu bao gồm cả các tổ chức tín dụng không thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Do đó, để làm rõ phạm vi, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác được thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

Đồng thời, để đồng bộ giữa các quy định, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi Điều 1.2 Dự thảo (bổ sung Điều 16.2.b(iii) vào Thông tư 50/2018/TT-NHNN) theo hướng Văn bản cam kết không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng Việt Nam khác.

2. Doanh nghiệp phi ngân hàng tham gia thành lập ngân hàng liên doanh

Điều 10 Thông tư 40/2011/TT-NHNN quy định điều kiện với thành viên sáng lập của ngân hàng liên doanh. Tuy nhiên, chỉ có quy định với đối tượng là tổ chức tín dụng nước ngoài, ngân hàng thương mại Việt Nam mà không có quy định với thành lập sáng lập là các doanh nghiệp không phải ngân hàng. Như vậy, có thể hiểu là các doanh nghiệp không phải ngân hàng chưa được tham gia thành lập (làm thành viên sáng lập) của ngân hàng liên doanh. Quy định này là chưa hợp lý vì các lý do sau:

Thứ nhất, Điều 1.1 Dự thảo đã quy định ngân hàng liên doanh được thành lập thông qua vốn góp của bên Việt Nam (doanh nghiệp Việt Nam, ngân hàng) và bên nước ngoài (ngân hàng nước ngoài). Theo cách quy định như vậy, các doanh nghiệp Việt Nam có thể là một bên tham gia sáng lập ngân hàng liên doanh. Việc không có quy định chi tiết về yêu cầu và điều kiện của doanh nghiệp phi ngân hàng sẽ tạo ra rào cản trong việc tham gia góp vốn của nhóm này;

Thứ hai, Điều 1.3 Dự thảo đã cho phép các doanh nghiệp không phải ngân hàng được nhận chuyển nhượng phần vốn góp để trở thành thành viên góp vốn của ngân hàng, với tỷ lệ nhận chuyển nhượng nhỏ. Việc này đồng nghĩa cho phép doanh nghiệp phi ngân hàng tham gia sở hữu một phần ngân hàng nhưng không đóng vai trò chi phối. Khi đó, nếu doanh nghiệp được tham gia thành lập ngay từ đầu cũng sẽ không ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của ngân hàng liên doanh.

Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc sửa đổi quy định tại Điều 10 Thông tư 40/2011/TT-NHNN theo hướng bổ sung điều kiện với các doanh nghiệp không phải ngân hàng.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của các Thông tư quy định về cấp Giấy phép, tổ chức, hoạt động và hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.