VCCI_Góp ý Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 285/TTGSNH6 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) sau khi tham khảo ý kiến của doanh nghiệp, có một số ý kiến như sau:

1. Giám sát của quản lý cấp cao

Dự thảo bổ sung quy định giám sát của quản lý cấp cao vào hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Liên quan đến vấn đề này, đề nghị Ban soạn thảo xem xét, cân nhắc các điểm sau:

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng có hoạt động đơn giản hơn ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (không nhận tiền gửi của cá nhân, không được cung ứng các phương tiện thanh toán, dịch vụ thanh toán như ngân hàng thương mại), vì vậy nguy cơ rủi ro của tổ chức tài chính phi ngân hàng là thấp hơn các tổ chức tín dụng ngân hàng. Mức độ ảnh hưởng của hoạt động của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng đối với các lợi ích công cũng thấp hơn so với ngân hàng thương mại.

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng thường có quy mô nhỏ, mô hình gọn nhẹ. Vì vậy, việc Dự thảo thiết kế hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng, trong đó có giám sát của quản lý cấp cao tương tự như giám sát cấp cao của ngân hàng thương mại, dường như là quá mức cần thiết và tạo ra chi phí tuân thủ khá lớn cho các tổ chức này.

Mặt khác, Thông tư 30/2015/TT-NHNN đã quy định về việc Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải thành lập Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự, trong đó quy định khá rõ về thành phần, quy chế làm việc, chức năng, nhiệm vụ của hai Ủy ban này. Hai Ủy ban có chức năng, nhiệm vụ giúp cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên kiểm soát các nguy cơ, rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Hoạt động này cũng có tính chất là giám sát của quản lý cấp cao.

Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc thiết kế hệ thống kiểm soát nội bộ tương tự như phiên bản thứ nhất, tức là bỏ “giám sát của quản lý cấp cao”.

2. Hoạt động thuê ngoài

Khoản 14 Điều 3 Dự thảo quy định về khái niệm “hoạt động thuê ngoài” là việc thuê “tổ chức, doanh nghiệp, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài khác (gọi là doanh nghiệp thuê ngoài) để thực hiện một hoặc một số hoạt động …”.

Trên thực tế, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có thể thuê các cá nhân là các chuyên gia có chứng chỉ hành nghề thực hiện các dịch vụ thuê ngoài. Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định trên theo hướng hoạt động thuê ngoài là việc thuê “tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài …”.

Đồng thời sửa đổi khoản 3 Điều 27 Dự thảo theo hướng “thẩm định năng lực của cá nhân, doanh nghiệp thuê ngoài trong việc đáp ứng các yêu cầu, mục tiêu đề ra của doanh nghiệp thuê ngoài trước khi ký hoạt động thuê ngoài; đánh giá khả năng thực hiện hợp đồng của cá nhân, doanh nghiệp thuê ngoài trong quá trình thực hiện hợp đồng”.

3. Các tuyến bảo vệ độc lập của hệ thống kiểm soát nội bộ

Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 (thể hiện trong Bảng so sánh), hệ thống kiểm soát nội bộ phải có 03 tuyến bảo vệ độc lập tương tự như ngân hàng thương mại. Theo giải trình của Ban soạn thảo, thực tế thống kê vẫn còn một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng chưa/hoặc gặp khó khăn khi tổ chức hệ thống kiểm soát nội bộ 03 tuyến bảo vệ độc lập.

Việc tổ chức hệ thống kiểm soát nội bộ có 03 tuyến bảo vệ sẽ đảm bảo an toàn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tuy vậy, một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng có quy mô hoạt động khá nhỏ (ví dụ: các công ty cho thuê tài chính), nếu yêu cầu về mô hình hệ thống kiểm soát nội bộ tương tự như ngân hàng thương mại sẽ gây khó khăn lớn trong hoạt động của các doanh nghiệp trong chi phí tuân thủ.

Để đảm bảo quy định có tính khả thi, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp, đề nghị Ban soạn thảo đánh giá tác động đối với quy định này, có thể cân nhắc xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ 02 tuyến bảo vệ thay vì 03 tuyến.

4. Hoạt động kiểm soát đối với hoạt động cấp tín dụng

Theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Dự thảo, hoạt động cấp tín dụng phải được kiểm soát xung đột lợi ích theo nguyên tắc cá nhân, bộ phận có chức năng thẩm định tín dụng độc lập với cá nhân, bộ phận có chức năng: quan hệ khách hàng; thẩm định; phê duyệt quyết định cấp tín dụng; kiểm soát hạn mức rủi ro tín dụng; quản lý khoản cấp tín dụng có vấn đề; trách lập dự phòng rủi ro và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng.

Một số doanh nghiệp cho rằng, quy mô hoạt động của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhỏ, yêu cầu này có thể tạo áp lực về chi phí tuân thủ cho các tổ chức này. Mặt khác theo quy định tại khoản 2 Điều 94 Luật Các tổ chức tín dụng “Tổ chức tín dụng phải tổ chức xét duyệt cấp tín dụng theo nguyên tắc phân định trách nhiệm giữa khâu thẩm định và quyết định cấp tín dụng.”. Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc sửa đổi quy định trên theo hướng hoạt động cấp tín dụng phải được thực hiện theo nguyên tắc phân định trách nhiệm giữa khâu thẩm định và quyết định cấp tín dụng.

5. Tiêu chuẩn đối với thành viên Ban kiểm soát, kiểm toán viên nội bộ

Điểm a khoản 3 Điều 32 Dự thảo quy định kiểm toán viên thực hiện kiểm toán công nghệ thông tin phải đáp ứng yêu cầu “có bằng đại học trở lên về ngành công nghệ thông tin hoặc chuyên ngành phù hợp hoặc có chứng chỉ công nghệ thông tin quốc tế được chấp nhận rộng rãi”.

“Chứng chỉ công nghệ thông tin quốc tế được chấp nhận rộng rãi” là khái niệm chưa rõ, có thể gây khó khăn trong quá trình thực hiện (như thế nào được xem là “chấp nhận rộng rãi”), đề nghị Ban soạn thảo quy định theo hướng rõ ràng, cụ thể hơn.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông tư quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Rất mong quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.