VCCI góp ý Dự thảo Thông tư Tiêu chuẩn thẩm định giá số 1, 2, 3 và 4

2.     Tiêu chuẩn Thẩm định giá số 01: Những quy tắc đạo đức hành nghề thẩm định giá tài sản

-         Về đối tượng áp dụng: Theo quy định tại điểm 2 Tiêu chuẩn Thẩm định giá số 01 (Tiêu chuẩn 01) thì có 3 đối tượng áp dụng, đó là:

+ (1) Thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá: đối tượng bắt buộc phải tuân thủ những quy tắc trong Tiêu chuẩn 01

+ (2) Khách hàng sử dụng dịch vụ thẩm định giá hoặc bên thứ ba sử dụng kết quả thẩm định giá: đối tượng phải có hiểu biết về những quy tắc trong Tiêu chuẩn 01

+ (3) Các tổ chức, cá nhân khác: đối tượng có quyền tham khảo và áp dụng những quy tắc đạo đức hành nghề thẩm định giá quy định tại Tiêu chuẩn này.

Ngoài nhóm đối tượng thứ nhất (thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá) là đối tượng đương nhiên, 02 nhóm đối tượng còn lại nêu tại quy định này là chưa hợp lý bởi:

Đối với nhóm khách hàng:

+ Về mặt nguyên tắc, đối với mọi loại hình dịch vụ, ngoài các nghĩa vụ được thỏa thuận trong hợp đồng dịch vụ, người sử dụng dịch vụ (khách hàng) không có nghĩa vụ phải biết về các tiêu chuẩn/yêu cầu chuyên môn mà pháp luật áp dụng đối với người cung cấp dịch vụ.

+ Về mặt logic, việc khách hàng biết về những quy tắc trong Tiêu chuẩn 01 của khách hàng là nhu cầu tự thân của họ (nếu họ muốn bảo vệ quyền lợi của mình) chứ không thể là nghĩa vụ bắt buộc của khách hàng. Hơn nữa, Tiêu chuẩn này chỉ bao gồm các quy tắc bắt buộc áp dụng cho các thẩm định viên về giá và doanh nghiệp thẩm định giá chứ không có bất kỳ nội dung nào liên quan tới khách hàng;

Đối với nhóm đối tượng khác:

+ Về nguyên tắc, pháp luật chỉ quy định về đối tượng bắt buộc phải tuân thủ, không thể và không cần quy định về đối tượng có thể tham khảo;

+ Về thực tế, tùy theo nhu cầu, mọi đối tượng đều có thể tham khảo các quy định pháp luật mà không phải chỉ các đối tượng được liệt kê mới có quyền tham khảo.

Do đó, đề nghị Ban soạn thảo bỏ điểm b, c điểm 2, góp ý tương tự đối với các Tiêu chuẩn 02, 03, 04.

-         Tính chịu trách nhiệm của thẩm định viên

Điểm 4 Tiêu chuẩn 01 quy định: “Thẩm định viên ký báo cáo kết quả thẩm định giá ... chịu trách nhiệm trước người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp thẩm định giá về kết quả thẩm định giá”; “Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp thẩm định giá chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, khách quan của kết quả thẩm định giá”.

Quy định trên vừa chưa rõ ràng vừa chưa hợp lý:

+ Về nguyên tắc thì việc phân công và chịu trách nhiệm về kết quả công việc giữa các nhân viên, lãnh đạo quản lý doanh nghiệp là vấn đề thuộc nội bộ doanh nghiệp – hoàn toàn không có ý nghĩa về mặt pháp lý (về mặt pháp luật thì chỉ có vi phạm hay không và nếu có vi phạm thì áp dụng hình thức xử lý theo quy định của pháp luật mà không có câu chuyện “ai chịu trách nhiệm trước ai” cả);

Ngay cả khi việc quy định ai chịu trách nhiệm trước ai trong nội bộ doanh nghiệp là cần thiết/có ý nghĩa pháp lý thì quy định này cũng chưa rõ ràng ở điểm: quy định tại Dự thảo có được hiểu là thẩm định viên ký báo cáo kết quả thẩm định giá, chứng thư thẩm định giá vừa phải chịu trách nhiệm trước người đại diện theo pháp luật vừa phải chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp. Trường hợp Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì như thế nào? Ngoài ra, việc “chịu trách nhiệm” ở đây có ý nghĩa và hệ quả như thế nào? (cả người đại diện theo pháp luật/Tổng Giám đốc có quyền gì khi thẩm định viên vi phạm và chịu trách nhiệm trước mình???)

+ Trong mối quan hệ với khách hàng thì do đây là quan hệ hợp đồng giữa doanh nghiệp và khách hàng nên khi kết quả thẩm định giá không chính xác thì doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước khách hàng chứ không phải là người đại diện theo pháp luật hay là thẩm định viên trực tiếp thực hiện thẩm định giá (tất nhiên doanh nghiệp phải có người đại diện, nhưng trách nhiệm của người đó không phải là trách nhiệm cá nhân mà là đại diện cho trách nhiệm của doanh nghiệp).

Do đó, đề nghị Ban soạn thảo sửa lại Tiêu chuẩn 01 theo hướng bỏ các quy định về trách nhiệm giữa các cá nhân (ai chịu trách nhiệm trước ai) và quy định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp thẩm định giá trong trường hợp kết quả thẩm định giá không chính xác, khách quan trước khách hàng.

-         Nguyên tắc “Độc lập”

Điểm 6 Tiêu chuẩn 01 quy định “Trong quá trình thẩm định giá, nếu có sự hạn chế về tính độc lập thì thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá phải tìm cách khắc phục hạn chế này. Trong trường hợp không khắc phục được thì thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá phải nêu rõ điều này trong Báo cáo kết quả thẩm định”.

Quy định này dường như là chưa hợp lý, bởi vì: quy định này cho phép thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá vẫn tiếp tục tiến hành thẩm định giá khi có sự hạn chế về tính độc lập, thậm chí nếu sự hạn chế về tính độc lập tác động làm sai lệch đến kết quả thẩm định giá – thẩm định viên về giá chỉ cần viết về những hạn chế trong Báo cáo là có thể giải trừ được trách nhiệm. Điều này sẽ ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của khách hàng cũng như bên thứ ba nếu như chất lượng của Báo cáo kết quả thẩm định không được đảm bảo.

Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo:

+ Để đảm bảo chất lượng cũng như tính chính xác của Báo cáo kết quả thẩm định giá, cần sửa đổi quy định trên theo hướng: trong trường hợp không khắc phục được sự hạn chế về tính độc lập và sự hạn chế này ảnh hưởng đến kết quả thẩm định thì thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá phải từ chối tiến hành thẩm định giá.

+ Để đảm bảo tính minh bạch trong quy định, cần quy định cụ thể hoặc dẫn chiếu tới quy định về các trường hợp được cho là có sự hạn chế đến tính độc lập của thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá.

-         Nguyên tắc “Chính trực”

Để đảm bảo sự rõ ràng, cụ thể, thuận lợi trong thực hiện, đề nghị Ban soạn thảo:

+ Quy định rõ trường hợp thẩm định viên có quyền/nghĩa vụ phải từ chối thực hiện thẩm định giá nếu xét thấy không đủ trình độ chuyên môn để thực hiện – điều này cũng thể hiện được rõ khía cạnh trung thực về trình độ chuyên môn và đảm bảo được chất lượng của kết quả thẩm định.

+ Quy định rõ những ràng buộc có thể chi phối làm sai lệch kết quả thẩm định giá.

-         Nguyên tắc “Khách quan”

Đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định “Giá dịch vụ thẩm định giá …. Doanh nghiệp thẩm định giá và thực hiện niêm yết biểu giá dịch vụ thẩm định giá” bởi vì đây là quy định trong Luật Giá và Nghị định hướng dẫn, không thuộc phạm trù về đạo đức nghề nghiệp. Ban soạn thảo cần quy định theo hướng các hành vi bị cấm của thẩm định viên, doanh nghiệp thẩm định giá (thuộc phạm trù đạo đức) liên quan đến giá dịch vụ thẩm định giá.

3.     Tiêu chuẩn Thẩm định giá số 02 – Giá thị trường làm căn cơ sở cho thẩm định giá tài sản; Tiêu chuẩn Thẩm định giá số 03 – Giá trị phi thị trường làm cơ sở cho thẩm định giá tài sản; Tiêu chuẩn Thẩm định giá số 04 – Những nguyên tắc kinh tế chi phối hoạt động thẩm định giá tài sản

VCCI đã tiến hành lấy ý kiến doanh nghiệp là đối tượng chịu tác động của các Tiêu chuẩn này nhưng chưa nhận được ý kiến góp ý. VCCI sẽ tiếp tục gửi những ý kiến góp ý của doanh nghiệp khi nhận được phản hồi.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông tư ban hành Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 1, 2, 3 và 4. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.