Góp ý của Công ty Chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thương VN

NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VN                                                                 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Công ty Chứng khoán                                                                                             Độc lập - Tự do- Hạnh phúc

Số : 467/2011/VCBS                                                                                           Hà Nội, ngày 05 tháng 07 năm 2011

V/v: đóng góp ý kiến Dự thảo Nghị định quy định chi tiết                                                                                                              
 và hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán và                                                                                                                   
  Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán                                                                                                                                             

Kính gửi: PHÒNG THƯƠNG MẠI VÀ CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCBS) xin gửi tới Quý cơ quan lời chào trân trọng!

Phúc đáp đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây được gọi tắt là "Dự thảo") nêu tại công văn số 1395/PTM-PC ngày 24/6/2011 của Quý cơ quan, VCBS xin đề xuất một số ý kiến đóng góp như sau:

Dự thảo đã được xây dựng tương đối hoàn chỉnh, kết cấu hợp lý, bổ sung nhiều điểm mới và đã đề cập được những vấn đề chính yếu, quan trọng nhất liên quan đến lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Tuy nhiên, theo ý kiến của VCBS, Dự thảo còn một số điểm có thể cân nhắc xem xét chỉnh sửa, bổ sung lại theo hướng quy định rõ và chi tiết hơn để tăng tính hoàn thiện thống nhất và hiệu quả của việc sửa đổi, cụ thể như sau:

§     Thứ nhất, đề nghị xem lại khái niệm "Bảo lãnh phát hành" nêu tại Khoản 12 Điều 2 Dự thảo. Theo quan điểm của VCBS, khái niệm "Bảo lãnh phát hành là hợp đồng bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục…" tại Dự thảo nên chỉnh lý lại là "Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức đứng ra bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành (thông qua hình thức hợp đồng bảo lãnh phát hành) thực hiện các thủ tục…"

§     Thứ hai, Theo Luật Chứng khoán, có một số loại chứng khoán được nêu trong khái niệm "chứng khoán" như "quyền chọn bán", "quyền chọn mua", "hợp đồng tương lai"… (những loại chứng khoán rất mới tại Việt Nam và rất cần được hướng dẫn thêm tại Dự thảo này. VCBS đề nghị được hướng dẫn thêm về các nội dung này tại Dự thảo.

§     Thứ ba, theo Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán, các công ty chứng khoán được phép nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, do đó theo quan điểm của VCBS, nên bổ sung chủ thể là công ty chứng khoán vào phần chủ thể "Hợp đồng quản lý đầu tư" nêu tại Khoản 4 Điều 2 Dự thảo (bên cạnh công ty quản lý quỹ như dự thảo hiện tại).

§     Thứ tư, đề nghị xem xét chỉnh lý quy định cấm công ty chứng khoán mua cổ phần của công ty chứng khoán khác tại Điều 15 khoản 5 điểm Dự thảo theo hướng cho phép mua nhưng hạn chế tỉ lệ sở hữu (trừ trường hợp hợp nhất, sáp nhập). Theo quan điểm của VCBS, nếu quy định cứng như dự thảo hiện thời là "Công ty chứng khoán hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty chứng khoán khác tại Việt Nam" thì sẽ rất vướng mắc cho hoạt động tự doanh của các công ty chứng khoán vì nếu công ty chứng khoán mua cổ phần đã niêm yết của công ty chứng khoán khác với mục đích tìm kiếm lợi nhuận trong kinh doanh chứng khoán (hoạt động tự doanh) và với khối lượng chiếm tỉ lệ nhỏ (không liên quan đến quyền kiểm soát, quản trị doanh nghiệp) thì cũng không ảnh hưởng gì tới hoạt động của công ty chứng khoán khác và cũng giống như mua các mã chứng khoán bất kỳ trên sàn giao dịch. Hiện tại, theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của công ty chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định 27/2007/QĐ-BTC thì công ty chứng khoán được phép cùng với người có liên quan đầu tư dưới 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác và theo quan điểm của VCBSgiới hạn trên là tương đối hợp lý, góp phần gia tăng giá trị giao dịch và khuyến khích sự phát triển chung của thị trường.  

§     Thứ năm, đề nghị chỉnh lý quy định cấm công ty quản lý quỹ mua cổ phần của công ty quản lý quỹ khác tại Điều 51 khoản 6 điểm Dự thảo theo hướng cho phép mua nhưng hạn chế tỉ lệ sở hữu (tương tự đề xuất thứ tư).

§     Thứ sáu, đề nghị xem xét lại quy định về nghĩa vụ "chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức chào mua vi phạm quy định tại Nghị định này và các văn bản pháp luật liên quan" của công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện chào mua nêu tại Khoản 1 Điều 31 Dự thảo. Theo ý kiến VCBS, với tư cách là công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện chào mua, công ty chứng khoán có nghĩa vụ hướng dẫn và đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua thực hiện chào mua theo đúng quy định nêu tại Nghị định này. Tuy nhiên, các công ty chứng khoán rất khó có thể kiểm soát được trong trường hợp bên chào mua cố tình che dấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ, tài liệu và/hoặc các vi phạm khác ngoài khả năng kiểm soát của công ty chứng khoán. Do đó, VCBS kiến nghị sửa nội dung này như sau: "…chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức chào mua vi phạm quy định tại Nghị định này và các văn bản pháp luật liên quan, trừ trường hợp bên chào mua cố tình che dấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ, tài liệu và/hoặc các vi phạm khác ngoài khả năng kiểm soát của công ty chứng khoán".

Trên đây là một số ý kiến đóng góp của VCBS đối với Dự thảo, kính đề nghị Quý cơ quan xem xét.

Trân trọng ./.