VCCI_Góp ý Dự thảo Nghị định quy định phối hợp, liên thông một số thủ tục hành chính khi thành lập doanh nghiệp

Kính gửi: Cục Quản lý đăng ký kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trả lời Công văn số 1887/BKHĐT-ĐKKD của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định về phối hợp, liên thông thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khai trình lao động, cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội, sử dụng hóa đơn đặt in, tự in (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam có một số ý kiến ban đầu như sau:

Việc xây dựng quy trình liên thông giữa các thủ tục đăng ký kinh doanh, khai trình lao động, cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội, thủ tục về hóa đơn, chứng từ đã giảm khá nhiều thủ tục, góp phần tinh giản thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho các chủ thể kinh doanh khi gia nhập thị trường. Đây là một trong những nỗ lực rất đáng ghi nhận của cơ quan quản lý nhà nước trong việc cải thiện môi trường kinh doanh và thúc đẩy các doanh nghiệp khởi nghiệp. Vì vậy, xây dựng Dự thảo này là hết sức cần thiết.

Tuy nhiên, để đảm bảo tính hiệu quả và thuận lợi trong quá trình thực thi, đề nghị Ban soạn thảo xem xét, cân nhắc một số điểm sau:

1. Về phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Điều 1, Điều 2 Dự thảo quy định:

• Phạm vi điều chỉnh: Dự thảo này điều chỉnh thủ tục liên thông giữa các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; khai trình sử dụng lao động; cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội và sử dụng hóa đơn đặt in, tự in. Quy định này được hiểu, liên quan đến thủ tục về quản lý thuế, Dự thảo chỉ điều chỉnh thủ tục về hóa đơn đặt in, tự in;
• Đối tượng áp dụng: khoản 1 Điều 2 Dự thảo quy định đối tượng áp dụng của Dự thảo là các chủ thể kinh doanh có hoạt động đăng ký doanh nghiệp, khai trình sử dụng lao động, “sử dụng hóa đơn đặt in, tự in”. Quy định được hiểu, những doanh nghiệp sử dụng hóa đơn đặt in, tự in sẽ thuộc đối tượng điều chỉnh của Dự thảo này.

Theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, hóa đơn được thể hiện bằng các hình thức: hóa đơn điện tử (có mã và không có mã của cơ quan thuế), hóa đơn giấy (tự in, đặt in). Từ ngày 01/11/2020 sẽ không còn hóa đơn giấy (tự in, đặt in), hóa đơn điện tử sẽ được áp dụng đồng bộ cho mọi đối tượng (Điều 35 Nghị định 119/2018/NĐ-CP).

Để đảm bảo tính minh bạch của chính sách, đề nghị Ban soạn thảo làm rõ các điểm sau:

• Theo quy định của pháp luật về hóa đơn thì thời hạn áp dụng thủ tục liên thông giữa các thủ tục đăng ký kinh doanh, khai trình lao động, cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội với thủ tục về hóa đơn đặt in, tự in sẽ chỉ có hiệu lực đến 01/11/2020. Như vậy, các các thủ tục liên thông khác trong Dự thảo này vẫn sẽ tiếp tục thực hiện theo quy định tại Dự thảo? Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ trong Dự thảo để đảm bảo tính minh bạch và thuận lợi trong quá trình thực hiện.
• Như đã phân tích, hóa đơn điện tử sẽ sớm được áp dụng cho tất cả các đối tượng cung cấp hàng hóa, dịch vụ vì vậy, việc liên thông với thủ tục đăng ký hóa đơn điện tử sẽ tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp trong thực hiện thủ tục hành chính. Đề nghị Ban soạn thảo xem xét xây dựng quy trình liên thông các thủ tục trên với đăng ký hóa đơn điện tử. Trong trường hợp hiện tại chưa thể thực hiện liên thông thủ tục này mà chỉ thực hiện liên thông thủ tục liên quan đến hóa đơn in, tự in, đề nghị Ban soạn thảo nêu rõ vấn đề này để đảm bảo tính minh bạch của chính sách.

2. Về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Điều 3)

Khoản 2 Điều 3 Dự thảo quy định “Nội dung Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp và phương thức đóng bảo hiểm xã hội, đề nghị sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp, đơn vị trực thuộc”.

Quy định trên được hiểu, nội dung Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, ngoài các nội dung quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp còn có nội dung về “phương thức đóng bảo hiểm xã hội, đề nghị sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp, đơn vị trực thuộc”. Đề nghị Ban soạn thảo xem xét lại quy định này để đảm bảo tính thống nhất với Luật Doanh nghiệp vì Điều 24 Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể các nội dung có trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

3. Về phối hợp, liên thông giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế trong sử dụng hóa đơn đặt in, tự in (Điều 6)

Điều 6 Dự thảo quy định về sự phối hợp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế trong sử dụng hóa đơn đặt in, tự in. Tuy nhiên quy định này cần được xem xét ở điểm sau:

Theo quy định tại Điều 11 Nghị định 51/2010/NĐ-CP thì trước khi sử dụng hóa đơn tổ chức, cá nhân kinh doanh sẽ lập Thông báo phát hành hóa đơn và gửi tới cơ quan thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký phát hành Thông báo. Như vậy, theo quy định này thì chủ thể kinh doanh chỉ phải thực hiện thủ tục cung cấp thông tin cho cơ quan thuế về việc phát hành hóa đơn, không cần phải chờ phản hồi của cơ quan thuế về việc phát hành này. Hướng dẫn tại Thông tư 37/2017/TT-BTC và Thông tư 39/2014/TT-BTC về việc chủ thể kinh doanh phải thực hiện thủ tục để được xác nhận đủ điều kiện tự in hóa đơn dường như chưa phù hợp với quy định tại Nghị định 51. Việc bãi bỏ quy định về việc xác nhận đủ điều kiện này là hợp lý.

Tuy nhiên, việc bãi bỏ quy định này tại Thông tư 37/2017/TT-BTC và thiết kế quy định tại Điều 6 Dự thảo vẫn chưa thể hiện được tính liên thông giữa quy định về đăng ký doanh nghiệp với thủ tục về quản lý hóa đơn, mới chỉ thấy sự liên thông giữa việc cấp mã số doanh nghiệp, mã số đơn vị trực thuộc giữa cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Như đã phân tích tại mục 1, đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy trình này theo hướng liên thông giữa thủ tục đăng ký kinh doanh và thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử của doanh nghiệp nếu có thể thực hiện được liên thông giữa hai thủ tục này. Nếu vẫn chưa thể thực hiện thủ tục liên thông nay, đề nghị Ban soạn thảo bỏ Điều 6 Dự thảo, vì quy định bỏ khoản 2 Điều 1 Thông tư 37/2017/TT-BTC tại Điều 7 Dự thảo đã thể hiện đủ tinh thần tinh giản thủ tục hành chính về hóa đơn tự in, đặt in.

4. Về bãi bỏ một số quy định có liên quan (Điều 7)

Khoản 2 Điều 7 Dự thảo quy định “Bãi bỏ quy định về cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội”: Quy định này là chưa rõ về các quy định cụ thể tại văn bản cụ thể nào sẽ bị bãi bỏ. Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ về điều khoản cụ thể của văn bản bị bãi bỏ.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Nghị định quy định về phối hợp, liên thông thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khai trình lao động, cấp mã số đơn vị bảo hiểm xã hội, sử dụng hóa đơn đặt in, tự in. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.