VCCI_Góp ý Dự thảo Thông tư về cho vay đầu tư ra nước ngoài

Kính gửi: Vụ Tín dụng các ngành kinh tế

       Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 2050/NHNN-TD của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng để đầu tư ra nước ngoài (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, hiệp hội, có một số ý kiến như sau:

1. Về phạm vi điều chỉnh (Điều 1)

Theo quy định tại Điều 1 Dự thảo thì, “Thông tư này quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài … đối với khách hàng để đầu tư ra nước ngoài theo hình thức quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 52 Luật Đầu tư”, có nghĩa hình thức đầu tư “Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài” quy định tại điểm d khoản 1 Điều 52 Luật Đầu tư sẽ không được điều chỉnh ở Dự thảo này vì đã được “quy định tại Nghị định 135/2015/NĐ-CP ngày 31/12/2015 của Chính phủ quy định về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài”[1].

Nghị định 135, Thông tư 10/2016/TT-NHNN chỉ quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài dưới hình thức mua, bán chứng khoán, các giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài cũng như những thủ tục để thực hiện hoạt động đầu tư mà không quy định về hoạt động cho vay để các nhà đầu tư đầu tư ra nước ngoài.

Như vậy, nếu Dự thảo không quy định về hoạt động cho vay đối với khách hàng để đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư gián tiếp thì sẽ có khoảng trống pháp lý khi không có văn bản điều chỉnh đối với hoạt động cho vay để đầu tư theo hình thức đầu tư gián tiếp. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung phạm vi điều chỉnh quy định tại Điều 1 Dự thảo bao gồm cả cho vay để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài.

2. Về khách hàng vay vốn (Điều 2)

Khoản 1 Điều 2 Dự thảo quy định “khách hàng vay vốn tại tổ chức tín dụng là cá nhân và pháp nhân các nhà đầu tư quy định tại các điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều 2 Nghị định 83/2015/NĐ-CP ngày 25/9/2015 của Chính phủ là người cư trú”. Quy định này đồng nghĩa với việc “tổ chức tín dụng” không được là khách hàng vay vốn để đầu tư ra nước ngoài, vì “hoạt động cho vay giữa các tổ chức tín dụng đã được quy định tại Thông tư 21/2012/TT-NHNN ngày 18/6/2012”[2].

Giải trình này là chưa hợp lý, bởi vì theo quy định tại Thông tư 01/2013/TT-NHNN, Thông tư 21/2012/TT-NHNN thì hoạt động cho vay giữa các tổ chức tín dụng chỉ nhằm mục đích “bù đắp thiếu hụt tạm thời dự trữ bắt buộc, khả năng chi trả và kinh doanh vốn trên cơ sở cân đối nguồn vốn và sử dụng vốn, đảm bảo hiệu quả kinh doanh và an toàn hoạt động cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài”[3]. Như vậy, Thông tư 01, Thông tư 21 không điều chỉnh cho hoạt động cho vay giữa các tổ chức tín dụng nhằm mục đích đầu tư ra nước ngoài. Do đó, việc loại tổ chức tín dụng ra khỏi đối tượng là khách hàng vay vốn vì đã được quy định tại văn bản khác là chưa phù hợp.

Để đảm bảo tính minh bạch của chính sách, đề nghị Ban soạn thảo hoặc bổ sung tổ chức tín dụng vào đối tượng là khách hàng vay vốn tại khoản 1 Điều 2 Dự thảo hoặc giải trình về việc tổ chức tín dụng có thuộc đối tượng được vay vốn để đầu tư ra nước ngoài không.

3. Về mức cho vay (Điều 6)

Điều 6 Dự thảo quy định, mức cho vay do tổ chức tín dụng và khách hàng thỏa thuận nhưng tối đa không vượt quá 70% tổng mức vốn đầu tư.

Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc lại quy định này bởi:

• Đây là quy định mới so với quy định hiện hành, được lý giải “nhằm hạn chế rủi ro trong hoạt động cho vay đầu tư ra nước ngoài[4]”. Đây là thông tin chưa đủ để có thể xem xét nên hay không nên khống chế mức cho vay, bởi vì không nhận thấy rõ được theo quy định hiện hành – không khống chế mức cho vay thì đã xảy ra những rủi ro nào trong hoạt động đầu tư đến mức Nhà nước buộc phải can thiệp?
• Theo quy định tại Thông tư 39/2016/TT-NHNN thì hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng không bị khống chế mức cho vay mà “Tổ chức tín dụng căn cứ vào phương án sử dụng vốn, khả năng tài chính của khách hàng, các giới hạn cấp tín dụng đối với khách hàng và khả năng nguồn vốn của tổ chức tín dụng để thỏa thuận với khách hàng về mức cho vay”. Không rõ hoạt động cho vay đầu tư ra nước ngoài có những rủi ro nào hơn so với các hoạt động cho vay thông thường khác để buộc phải khống chế mức cho vay?

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ hạn mức cho vay, trong trường hợp nhất thiết phải khống chế mức tối đa cho vay thì cần giải trình thuyết phục về lý do, nhất là trả lời được các câu hỏi trên.

4. Về chế độ báo cáo (Điều 13)

Điều 13 Dự thảo quy định về tần suất báo cáo của các tổ chức tín dụng, trong đó “trường hợp đột xuất, tổ chức tín dụng thực hiện báo cáo theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước”. Để đảm bảo tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp, minh bạch trong chính sách, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng, trường hợp đột xuất phải gắn với sự kiện nào đó (ví dụ: có dấu hiệu vi phạm hoạt động cho vay, …) để hạn chế sự tùy nghi trong yêu cầu của các cơ quan quản lý nhà nước.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông tư quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng để đầu tư ra nước ngoài. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Ngoài ra gửi kèm theo đây là các văn bản góp ý của doanh nghiệp, rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc, xem xét để hoàn thiện Dự thảo.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.

[1] Trang 2 Thuyết minh – tài liệu gửi kèm Dự thảo

[2] Trang 2 Thuyết minh – tài liệu gửi kèm Dự thảo

[3] Khoản 7 Điều 1 Thông tư 01/2013/TT-NHNN sửa đổi Thông tư 21/2012/TT-NHNN

[4] Trang 3 – Bản giải trình sự thay đổi trong Dự thảo