VCCI_Góp ý Dự thảo Thông sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 50/2018/TT-NHNN quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại

Kính gửi: Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

   Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 2256/NHNN-TTGSNH của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 50/2018/TT-NHNN ngày 31/12/2018 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Về thủ tục giảm vốn điều lệ của ngân hàng thương mại

Dự thảo xây dựng dựa trên định hướng bổ sung quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần (trừ trường hợp ghi giảm vốn điều lệ của ngân hàng thương mại trong trường hợp chuyển giao bắt buộc ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt). Luật các tổ chức tín dụng có quy định về vấn đề tăng, giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn.

Như vậy, đối với trường hợp ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn giảm mức vốn điều lệ và trường hợp chi nhánh ngân hàng nước ngoài giảm mức vốn được cấp thì sẽ thực hiện theo trình tự, thủ tục như thế nào?

Đề nghị Ban soạn thảo giải trình về vấn đề này để đảm bảo tính minh bạch về chính sách và cơ sở để các tổ chức tín dụng thực hiện trên thực tế.

2. Giảm mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần thông qua việc mua lại cổ phần của cổ đông theo quyết định của ngân hàng (khoản 4 Điều 1 Dự thảo bổ sung Điều 14a vào sau Điều 14 Thông tư 50/2018/TT-NHNN)

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 14a thì sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước sẽ tiến hành thẩm định và quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị giảm mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại. Dự thảo cũng như Thông tư 50/2018/TT-NHNN chưa có quy định về các trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ từ chối đề nghị giảm mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại. Để đảm bảo tính minh bạch, đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ các trường hợp đề nghị giảm mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại sẽ bị từ chối.

3. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố (khoản 6 Điều 1 Dự thảo bổ sung khoản 3 vào Điều 19 Thông tư 50/2018/TT-NHNN)

Theo quy định tại khoản 3 Điều 6, khoản 4 Điều 7 Thông tư 50/2018/TT-NHNN thì tối thiểu 30 ngày làm việc trước ngày dự kiến hoạt động tại địa điểm được chấp thuận, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có văn bản đề nghị sửa đổi địa điểm tại Giấy phép gửi Ngân hàng Nhà nước, trong đó báo cáo ngày bắt đầu hoạt động tại địa điểm được chấp thuận và việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở theo quy định của pháp luật.

Dự thảo bổ sung quy định trên theo hướng, bên cạnh gửi Ngân hàng Nhà nước thì ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải gửi cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố sẽ thực hiện kiểm tra việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở chính của ngân hàng thương mại, trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài dự kiến đặt tại địa bàn, có văn bản gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng để tổng hợp, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

Như vậy, so với quy định hiện hành thì Dự thảo đã bổ sung thêm thủ tục hành chính khi ngân hàng thương mại muốn thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính và quy định về thủ tục này cần được xem xét ở các điểm sau:

• Một trong những định hướng khi xây dựng Dự thảo này là theo tinh thần đơn giản hóa thủ tục hành chính. Do đó, việc yêu cầu thêm thủ tục hành chính này dường như chưa thực sự đảm bảo tinh thần trên;
• Quy định tại Dự thảo chưa thực sự đủ rõ về thời điểm ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải nộp hồ sơ cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố: có phải nộp đồng thời cùng với thời điểm nộp hồ sơ cho Ngân hàng Nhà nước không? Bởi vì, vấn đề này liên quan đến thời hạn trả lời của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Theo quy định tại Thông tư 50/2018/TT-NHNN thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, Ngân hàng Nhà nước sẽ có quyết định sửa đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại tại Giấy phép. Thời hạn để Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố kiểm tra thực tế việc đáp ứng điều kiện về trụ sở của ngân hàng thương mại là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Như vậy, sẽ có trường hợp, ngân hàng thương mại nộp văn bản đề nghị cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố muộn hơn thời điểm nộp cho Ngân hàng Nhà nước, do đó Ngân hàng Nhà nước sẽ không đủ thời gian (trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ) để trả lời cho doanh nghiệp, khi phải chờ văn bản thẩm định về điều kiện trụ sở chính của ngân hàng từ Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố (trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ).

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh quy định trên theo hướng, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài gửi văn bản đề nghị tới Ngân hàng Nhà nước đề nghị sửa đổi Giấy phép, sau khi được chấp thuận thay đổi địa điểm trụ sở chính, Ngân hàng Nhà nước sẽ gửi yêu cầu tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại có trụ sở chính để thực hiện kiểm tra việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở chính và có văn bản gửi Ngân hàng Nhà nước để có cơ sở quyết định sửa Giấy phép. Quy định theo hướng này sẽ không làm phát sinh thêm thủ tục cho doanh nghiệp, trong khi vẫn đảm bảo được mục tiêu quản lý của Nhà nước (kiểm soát việc đảm bảo điều kiện của ngân hàng thương mại trước khi hoạt động và quy định rõ được trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố) đồng thời giải quyết được vấn đề được nếu ở trên về thời hạn giải quyết của cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 50/2018/TT-NHNN ngày 31/12/2018 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.