Góp ý về Báo cáo rà soát quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ, về các tổ chức tín dụng

Kính gửi: Bộ Khoa học và Công nghệ

Trả lời Công văn số 7712/BKHCN-TĐC ngày 10/12/2025 của Bộ Khoa học và Công nghệ về việc đề nghị góp ý Dự thảo Báo cáo rà soát quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ, về các tổ chức tín dụng để xử lý các vướng mắc về quyền sở hữu trí tuệ và việc thế chấp các quyền này khi thực hiện hoạt động hợp tác công tư  (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Về khung pháp luật hiện hành đối với việc lấy quyền sở hữu trí tuệ (SHTT) làm tài sản bảo đảm

Mục II.2.1 Dự thảo đã đề cập đến việc một số quy định của Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS), Nghị định 21/2021/NĐ-CP và Nghị định 99/2022/NĐ-CP “chưa có điều chỉnh riêng biệt phù hợp với bản chất vô hình, dễ chuyển biến và biến động giá trị của quyền SHTT, dẫn đến thiếu hiệu quả thực tiễn trong việc sự dụng làm tài sản bảo đảm”. Đồng thời, Mục II.1 (Đề xuất và kiến nghị) Dự thảo đã đề xuất xây dựng khung pháp lý chuyên biệt cho quyền SHTT làm tài sản bảo đảm. Từ thực tiễn doanh nghiệp, ngoài những nội dung trên, quy định pháp luật còn một số bất cập mà chưa được phản ánh tại Báo cáo. Cụ thể:

• Phương thức xử lý quyền SHTT khi phát sinh nghĩa vụ bảo đảm (bán, chuyển nhượng, sang tên cho bên thứ ba);
• Trình tự xử lý thông qua cơ quan thi hành án dân sự;
• Cơ chế phối hợp giữa các cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ Khoa học và Công nghệ, Cục Sở hữu trí tuệ, cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm)

Việc thiếu vắng các quy định chuyên biệt này dẫn đến tình trạng khung pháp lý về thế chấp quyền SHTT chưa hoàn chỉnh, làm gia tăng rủi ro pháp lý và hạn chế khả năng áp dụng trên thực tế. Do vậy, đề nghị bổ sung các nội dung vướng mắc này và đề xuất xây dựng thêm khung pháp lý chuyên biệt để tháo gỡ các vấn đề nêu trên.

2. Về khó khăn trong việc sử dụng quyền SHTT làm tài sản thế chấp

2.1. Khó khăn trong việc định giá quyền SHTT

Mục II.2.2 Dự thảo đề cập đến các khó khăn, vướng mắc trong việc sử dụng quyền SHTT làm tài sản thế chấp. Trong đó có khó khăn trong công tác định giá “do giá trị của quyền SHTT biến động khó lường, chịu ảnh hưởng của nhiều yếu tố như tiến bộ công nghệ, biến động thị trường, khả năng cạnh tranh và hiệu quả khai thác…”. Theo phản ánh của doanh nghiệp, việc diễn giải khó khăn trong công tác định giá như vậy chưa thực sự phản ánh đúng tính đặc thù và rủi ro của của loại tài sản này. Đặc tính rủi ro của quyền SHTT thể hiện ở các yếu tố sau:

• Tài sản vô hình,
• Không có nhiều đối tượng tương đồng để so sánh,
• Không tồn tại thị trường giao dịch tập trung,
• Giá trị phụ thuộc lớn vào yếu tố thời điểm, nhu cầu thị trường, vòng đời công nghệ (sản phẩm có thể bị lỗi thời hoặc thay thế bởi các đời sản phẩm mới) và hiệu quả khai thác thương mại (phụ thuộc vào sản xuất, nhân rộng sản phẩm).

Từ tất cả các yếu tố trên, giá trị của quyền SHTT thường biến động mạnh và khó dự báo, dẫn tới:

• Khó khăn cho các tổ chức tín dụng trong việc xác định giá trị tài sản bảo đảm;
• Hạn chế sự tham gia của các tổ chức thẩm định giá do rủi ro cao và chi phí lớn;
• Gia tăng chi phí tuân thủ đối với doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Việc làm rõ các yếu tố này sẽ giúp nâng cao tính thực tiễn và khả thi của các đề xuất chính sách trong Báo cáo. Do vậy, đề nghị bổ sung nội dung đánh giá về khó khăn vướng mắc liên quan đến định giá quyền SHTT như trên.

2.2. Khó khăn trong quản lý và giám sát quyền SHTT trong thời gian thế chấp

Mục II.2.2 Dự thảo cũng đề cập đến vấn đề giám sát tài sản trong thời gian thế chấp là một thách thức lớn do bên thế chấp vẫn tiếp tục nắm giữ và khai thác tài sản. Điều này dẫn đến bên nhận gặp khó khăn trong việc kiểm soát các hoạt động có thể làm suy giảm giá trị quyền SHTT. Tuy nhiên, doanh nghiệp cho rằng cách giải thích này chưa phản ánh đúng bản chất khó khăn trong quản lý, giám sát đối với các tổ chức tín dụng và ngân hàng. Trên thực tế, quyền SHTT là tài sản bảo đảm có thể bị xâm phạm bởi các bên thứ ba, làm giảm giá trị nhưng ngân hàng khó có thể can thiệp trực tiếp để ngăn chặn hoặc hiện chưa có cơ chế xử lý. 

Do vậy, đề nghị bổ sung nội dung vướng mắc theo hướng: “Trong thời gian thế chấp, quyền SHTT vẫn do bên thế chấp nắm giữ và khai thác, trong khi tổ chức tín dụng khó có khả năng can thiệp trực tiếp để ngăn chặn các hành vi xâm phạm từ bên thứ ba hoặc các hành vi khai thác làm suy giảm giá trị tài sản. Pháp luật hiện hành chưa có cơ chế bảo vệ đầy đủ quyền lợi của bên nhận thế chấp trong các tình huống này, làm gia tăng rủi ro và tâm lý e ngại khi chấp nhận quyền SHTT làm tài sản bảo đảm.”

3. Về sử dụng quyền SHTT làm tài sản thế chấp trong các tổ chức tín dụng

Mục II.3.b Dự thảo nêu ra một số quy định không phù hợp trong Luật Các Tổ chức tín dụng đối với việc sử dụng quyền SHTT làm tài sản thế chấp. Trong đó có nội dung về “Luật không khuyến khích hoặc hướng dẫn tổ chức tín dụng chấp nhận quyền SHTT, trong khi thực tiễn vay vốn bằng quyền SHTT còn rất hạn chế do thiếu cơ chế bảo về quyền lợi bên nhận thế chấp (ngân hàng).” Theo phản ánh của các tổ chức tín dụng, điều này chưa thực sự chỉ rõ các khó khăn của họ khi xây dựng cơ chế nhận tài sản bảo đảm là quyền SHTT trong nội bộ tổ chức. Lý do là vì quyền SHTT là loại tài sản vô hình, không gắn với đối tượng vật chất hoặc dòng tiền xác định cụ thể như nhiều loại quyền tài sản khác (liên quan đến hợp đồng, lợi ích… – tài sản có thể xác định cụ thể được). Do đó, các ngân hàng gặp khó khăn trong việc xây dựng quy định nội bộ về thẩm định, quản lý và xử lý tài sản bảo đảm, đặc biệt trong bối cảnh chưa có hướng dẫn cụ thể từ Ngân hàng Nhà nước và thiếu mô hình thực tiễn để tham khảo. Điều này cho thấy, nếu không có cơ sở pháp lý và hướng dẫn chuyên biệt, việc thúc đẩy sử dụng quyền SHTT làm tài sản bảo đảm sẽ khó đạt được hiệu quả trên thực tế.

Vì vậy, đề nghị xem xét bổ sung phần nội dung nhấn mạnh vướng mắc này.

4. Về các đề xuất, kiến nghị hoàn thiện pháp luật

Mục II.1 Dự thảo (Đề xuất và kiến nghị) đề xuất một số ý kiến nhằm xây dựng khung pháp lý chuyên biệt cho quyền SHTT làm tài sản bảo đảm, trong đó có:

“– Ưu tiên phát triển và hoàn thiện biện pháp thế chấp (được quy định tại các Điều 134, 135, 136, 139) thành biện pháp chủ đạo, thông qua việc bổ sung các quy định về cơ chế giám sát giá trị tài sản định kỳ, nghĩa vụ bổ sung tài sản bảo đảm khi giá trị tài sản bảo đảm bị suy giảm và thủ tục xử lý tài sản nhanh chóng nhằm nâng cao tính thanh khoản.

– Bổ sung quy định bắt buộc áp dụng các phương pháp thẩm định giá (như phương pháp dòng tiền chiết khấu, phương pháp so sánh thị trường) hoặc sử dụng dịch vụ thẩm định giá của các tổ chức thẩm định giá và yêu cầu định giá lại định kỳ (tối thiểu hàng quý) để bảo đảm tỷ lệ bảo đảm luôn phù hợp với các giới hạn an toàn theo quy định tại Điều 136.”

Các đề xuất này chưa thực sự đầy đủ, rõ ràng, và đúng với thực tiễn. Các kiến nghị vẫn chưa có căn cứ và tương ứng với các trường hợp cụ thể.

Thứ nhất, cần làm rõ cơ sở pháp lý của các điều khoản được viện dẫn trong hai đề xuất trên (các Điều này thuộc bộ luật nào).

Thứ hai, cần bổ sung thêm quy định hoặc kiến nghị làm rõ cách thức xử lý trong trường hợp quyền SHTT bị khiếu nại, chấm dứt hoặc hủy bỏ hiệu lực trong thời gian thế chấp. Đây là một trường hợp thường gặp và gây ra nhiều sự chồng chéo, cách hiểu khác nhau khi giải quyết quyền SHTT làm tài sản bảo đảm.

Thứ ba, cần cân nhắc lộ trình và tần suất định giá lại tài sản bảo đảm theo hướng phù hợp với thực tiễn thị trường, tránh tạo gánh nặng chi phí quá lớn cho doanh nghiệp.

Đề nghị xem xét bổ sung những nội dung kiến nghị liên quan như trên.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Báo cáo rà soát quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ, về các tổ chức tín dụng để xử lý các vướng mắc về quyền sở hữu trí tuệ và việc thế chấp các quyền này khi thực hiện hoạt động hợp tác công tư. Rất mong Quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo Báo cáo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.