Góp ý của Ths. Nguyễn Văn Cương – Viện Khoa học pháp lý – Bộ Tư pháp

          Góp ý Dự thảo Nghị định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm(thay thế Nghị định số 42/2001/NĐ-CP)
 
                                                Ths. Nguyễn Văn Cương
                                      Viện Khoa học pháp lý – Bộ Tư pháp
 
1. Sự cần thiết ban hành Nghị định
 
Sau gần 5 năm thực hiện, Nghị định số 42/2001/NĐ-CP của Chính phủ cùng với các văn bản quy phạm pháp luật khác trong lĩnh vực bảo hiểm đã góp phần tạo lập khuôn khổ pháp lý đồng bộ, ổn định và vững chắc cho sự phát triển của thị trường bảo hiểm. Trong đó phải kể đến các thành tựu mà Tờ trình Chính phủ đã nêu như: Thị trường đạt tốc độ tăng trưởng nhanh, an toàn và ổn định (với 34 doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, thuộc các thành phần kinh tế, được cấp phép hoạt động, tốc độ tăng trưởng bình quân doanh thu phí bảo hiểm giai đoạn 2001 – 2005 đạt trên 32%/năm, tỷ trọng doanh thu phí bảo hiểm trên GDP đạt 2,03 % năm 2005, tương đương 1 tỷ USD, tổng số tiền các doanh nghiệp bảo hiểm đầu tư trở lại nền kinh tế cũng tăng gấp 5 lần, từ 5.784 tỷ đồng năm 2001 lên đến 27.000 tỷ đồng năm 2005); Bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của người tham gia bảo hiểm (Tổng số tiền bồi thường và trả tiền bảo hiểm (2001 -2005) đạt trên 12.300 tỷ đồng); Nâng cao năng lực quản lý nhà nước về kinh doanh bảo hiểm (theo hướng hạn chế dần sự can thiệp hành chính vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, tăng quyền tự chủ và trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thực thi pháp luật); Chủ động hội nhập quốc tế (tiến gần đến các chuẩn mực và tập quán quốc tế tạo cơ sở pháp lý cho ngành bảo hiểm  chủ động thực hiện hội nhập kinh tế quốc tế trên cả ba cấp độ cơ quan quản lý, hiệp hội bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm).

Tuy nhiên, đúng như Tờ trình của Bộ Tài chính đã nêu, việc triển khai các quy định trong Nghị định 42/2001/NĐ-CP cũng gặp một số khó khăn, vướng mắc, cản trở sự phát triển bền vững của thị trường bảo hiểm Việt Nam trong đó phải kể đến các khó khăn, vướng mắc như:

- Thị trường bảo hiểm trong giai đoạn vừa qua đã xuất hiện các hình thức mua, bán, sáp nhập, chia tách các doanh nghiệp bảo hiểm. Để bảo đảm lợi ích của khách hàng, người lao động và Nhà nước, cần có những quy định cụ thể về các nguyên tắc, quy trình thực hiện các giao dịch này.

- Các quy định hiện hành cần được bổ sung để điều chỉnh kịp thời với sự phát triển của thị trường về sản phẩm mới như bảo hiểm liên kết đầu tư...

- Việc bảo hộ các doanh nghiệp trong nước: Các quy định hiện hành mang tính bảo hộ các doanh nghiệp trong nước về địa bàn hoạt động, đối tượng khách hàng, các loại hình nghiệp vụ bảo hiểm bắt buộc, tái bảo hiểm bắt buộc... phải dỡ bỏ theo các cam kết của Việt Nam trong khuôn khổ song phương với Hoa Kỳ và phương án đàm phán gia nhập WTO.

- Về cấp phép thành lập và hoạt động: Theo các cam kết với Hoa Kỳ và phương án đàm phán gia nhập WTO, các quy định cấp phép dựa trên nhu cầu kinh tế phải được sửa đổi theo hướng quy định các điều kiện cụ thể áp dụng cho các chủ đầu tư khi xem xét hồ sơ xin cấp phép.

          Chính vì thế, việc kịp thời sửa đổi, bổ sung Nghị định số 42/2001/NĐ-CP nhằm tháo gỡ các khó khăn, vướng mắc, dỡ bỏ các yếu tố cản trở sự phát triển bền vững của thị trường bảo hiểm là cần thiết và hợp lý.
 
 
2. Nhận xét chung
 
a. Quan điểm tiếp cận
 
Về cơ bản, các quy định của Dự thảo Nghị định đáp ứng các yêu cầu cơ bản trong việc hoàn thiện môi trường đầu tư, kinh doanh ở Việt Nam hiện nay như:

- Xoá bỏ các phân biệt đối xử bất hợp lý giữa các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế khác nhau; 

- Hạn chế sự can thiệp của nhà nước vào các quyết định của doanh nghiệp; tôn trọng tối đa quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp; hạn chế việc tăng thêm nghĩa vụ của doanh nghiệp, tăng chi phí đối với Nhà nước/ xã hội;

- Đổi mới chức năng quản lý nhà nước theo hướng khuyến khích, hỗ trợ, hướng dẫn nhà đầu tư, doanh nghiệp là chính; không làm cản trở sự gia nhập thị trường của các doanh nghiệp;
Tuy nhiên, dự thảo còn một số quy định có thể có tác dụng tiêu cực tới môi trường đầu tư kinh doanh hiện nay ở Việt Nam mà ở phần góp ý cụ thể chúng tôi sẽ phân tích chi tiết hơn.
 
b. Tính thống nhất với hệ thống pháp luật hiện hành và các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia
 
          Dự thảo Nghị định về cơ bản đảm bảo được yêu cầu về tính thống nhất của hệ thống pháp luật hiện hành.
 
c. Kỹ thuật lập pháp
 
Kỹ thuật lập pháp trong Dự thảo Nghị định có một số điểm cần hoàn thiện cụ thể như sau:
- Về việc bỏ quy định về lệ phí cấp giấy phép hoạt động bảo hiểm: Việc Nghị định mới bỏ quy định tại Điều 7 của Nghị định 42/2001/NĐ-CP về lệ phí cấp giấy phép hoạt động bảo hiểm trong khi đó Nghị định mới tuyên bố bãi bỏ Nghị định 42/2001/NĐ-CP là không phù hợp bởi theo hướng này (trong khi không có Nghị định khác quy định rõ về lệ phí cấp giấy phép hoạt động bảo hiểm) sẽ tạo ra khoảng trống trong việc điều chỉnh pháp luật, gây khó khăn cho công tác áp dụng pháp luật sau này.
           
- Về việc sử dụng thuật ngữ “kiểm toán nội bộ” tại Điều 14 Dự thảo Nghị định: cần cân nhắc sử dụng cho thống nhất.

- Cần rà soát lại một số quy định (về chế độ tài chính và kiểm soát nội bộ) trong Nghị định thay thế Nghị định 42/2001/NĐ-CP với Nghị định thay thế Nghị định 43/2001/NĐ-CP để tránh sự chồng chéo, trùng lặp không cần thiết.
 
3. Các góp ý cụ thể:
 
3.1. Về loại hình doanh nghiệp bảo hiểm (Khoản 3 Điều 6)
 
          Theo quy định của khoản 3 Điều 6 của Nghị định mới một trong những điều kiện để doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm được cấp phép hoạt động kinh doanh bảo hiểm là “Loại hình doanh nghiệp bảo hiểm phù hợp với quy định tại Điều 59 Luật kinh doanh bảo hiểm và loại hình doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phù hợp với Luật Doanh nghiệp;

          Theo quy định tại Điều 59 Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000, các loại hình doanh nghiệp bảo hiểm bao gồm: (1) Doanh nghiệp bảo hiểm nhà nước; (2) Công ty cổ phần bảo hiểm; (3) Tổ chức bảo hiểm tương hỗ; (4) Doanh nghiệp bảo hiểm liên doanh; (5) Doanh nghiệp bảo hiểm 100% vốn đầu tư nước ngoài. Các loại hình này được hiểu và giải thích trên cách hiểu cũ về doanh nghiệp nhà nước (theo Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 và năm 2003), công ty cổ phần (theo Luật doanh nghiêp năm 1999), doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (theo Luật Đầu tư nước ngoài năm 1996).

          Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005, các khái niệm về doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài không còn tồn tại nữa. Thay vào đó là các khái niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn (1 hoặc nhiều thành viên), công ty cổ phần (có thể do nhà đầu tư trong nước hoặc ngoài nước sáng lập).

          Chính vì vậy, hướng dẫn như quy định tại khoản 3 Điều 6 của Nghị định sẽ làm phát sinh một loạt câu hỏi có thể dẫn đến nhiều cách trả lời khác nhau trong thực tiễn áp dụng như: liệu công ty trách nhiệm hữu hạn do các nhà đầu tư tư nhân của Việt Nam thành lập (chứ không phải là doanh nghiệp nhà nước) thì liệu có quyền kinh doanh bảo hiểm không? Liệu các công ty cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài thành lập (chứ không phải là công ty cổ phần theo nghĩa trước đây của Luật doanh nghiệp năm 1999) có thể được tham gia kinh doanh bảo hiểm không?

          Rõ ràng, nếu như trả lời rằng “không” thì sẽ dẫn đến tình trạng phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư, không phù hợp với tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng như các cam kết quốc tế của Việt Nam khi gia nhập WTO.

Chúng tôi cho rằng, khi hướng dẫn thi hành Luật Kinh doanh bảo hiểm, cần không chỉ căn cứ vào Điều 59 của Luật Kinh doanh bảo hiểm mà cần căn cứ cả vào Luật Doanh nghiệp năm 2005 (theo nguyên tắc Luật ban hành sau có quy định khác với Luật ban hành trước đó mà cùng điều chỉnh về một vấn đề thì phải được ưu tiên áp dụng). Để tránh tình trạng phân biệt đối xử giữa các thành phần kinh tế, Nghị định này cần giải thích rõ các loại hình doanh nghiệp được phép kinh doanh bảo hiểm trong đó bao gồm có công ty trách nhiệm hữu hạn (bất kể là có vốn đầu tư nước ngoài hay không, bất kể là của nhà nước hay không), công ty cổ phần.
         
3.2. Về điều kiện để được tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm

Nghị định mới đưa ra nhiều điều kiện ràng buộc đối với tổ chức Việt Nam khi muốn tham gia thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm ở Việt Nam tại Điều 7 như sau:

“Các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải đáp ứng các tiêu chuẩn dưới đây:

a. Tổ chức Việt Nam: Là doanh nghiệp Việt Nam đã được thành lập và hoạt động hợp pháp ít nhất 10 năm, có tổng tài sản tối thiểu 500 (năm trăm) tỷ đồng, vốn chủ sở hữu tối thiểu 200 (hai trăm) tỷ đồng, có lãi trong 3 năm liên tục gần nhất được xác nhận tại báo cáo tài chính đã được kiểm toán; và phải sử dụng nguồn vốn chủ sở hữu để góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm.

Tiêu chuẩn về năm kinh nghiệm, tổng tài sản và vốn chủ sở hữu không áp dụng đối với tổ chức Việt Nam tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm; tổ chức Việt Nam tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp cổ phần bảo hiểm với tư cách là cổ đông phổ thông với tỷ lệ góp vốn dưới 10% vốn điều lệ.

b. Cá nhân Việt Nam: Là các cá nhân sử dụng nguồn vốn hợp pháp của chính mình để tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm trừ các đối tượng bị cấm theo quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp”.

          Có thể nói, quy định về điều kiện đối với các tổ chức Việt Nam được tham gia kinh doanh bảo hiểm như kể trên là quá ngặt nghèo, hạn chế nhiều cơ hội tham gia đầu tư vào thị trường kinh doanh bảo hiểm của các doanh nghiệp Việt Nam, không đảm bảo quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp mà chưa có sự luận giải đầy đủ. Trong khi đó, điều kiện đối với cá nhân Việt Nam tham gia đầu tư vào thị trường bảo hiểm chỉ cần có “nguồn vốn hợp pháp” (trừ trường hợp bị cấm theo khoản 2 và khoản 4 của Luật Doanh nghiệp).

          Quy định này hoàn toàn không phù hợp với tinh thần mở rộng quyền tự do kinh doanh trong Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng như không phù hợp với chủ trương giải phóng mọi năng lực sản xuất của các thành phần kinh tế ở Việt Nam hiện nay và có tác dụng bảo hộ một cách không thỏa đáng đối với các doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm đã tồn tại trên thị trường.

          Chính vì thế, chúng tôi cho rằng, Nghị định không nên đưa các điều kiện kể trên đối với doanh nghiệp đầu tư vào thị trường bảo hiểm.
 
3.3. Về điều kiện mở chi nhánh
 
          Theo quy định tại Điều 12 của Dự thảo Nghị định, Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm được mở chi nhánh, văn phòng đại diện nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

“a) Có tình hình tài chính lành mạnh;
b) Doanh nghiệp có đủ năng lực và nguồn lực để quản lý các hoạt động của mình, bộ máy quản trị, điều hành và hệ thống kiểm tra nội bộ hoạt động có hiệu quả;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện phải có quy chế hoạt động quy định nội dung, phạm vi và thẩm quyền hoạt động; quy trình nghiệp vụ phù hợp với hoạt động kinh doanh và theo phân cấp của doanh nghiệp bảo hiểm;

d) Hệ thống thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý;

đ) Không vi phạm các quy định pháp luật;

e) Trong thời gian đảm nhận chức vụ, người điều hành chi nhánh, văn phòng đại diện phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh theo phân cấp quy định tại quy chế tổ chức và hoạt động của chi nhánh; có kinh nghiệm và kiến thức chuyên môn về hoạt động kinh doanh bảo hiểm, có tối thiểu 2 năm kinh nghiệm quản trị, điều hành và không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

g) Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện phù hợp với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu bảo hiểm tại địa phương nơi mở chi nhánh, góp phần nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng và mở rộng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

h) Có hồ sơ xin mở chi nhánh, văn phòng đại diện hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều này”.

          Có thể nói, các quy định về điều kiện mở chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm kể trên có nhiều điểm cần phải cân nhắc lại:
          Thứ nhất, về điều kiện có tình hình tài chính lành mạnh. Đây là điều kiện rất mơ hồ bởi lẽ chưa có văn bản pháp luật nào giải thích được thế nào là tình hình tài chính lành mạnh? Phải chăng doanh nghiệp thua lỗ là doanh nghiệp có tình hình tài chính không lành mạnh?

          Nếu coi doanh nghiệp bị thua lỗ là doanh nghiệp có tình hình tài chính không lành mạnh và từ đó tước quyền thành lập chi nhánh để mở rộng thị trường, mở rộng cơ hội tiếp cận với khách hàng thì rõ ràng đây là quan niệm sai lầm. Rất có thể do chiến lược kinh doanh trước đó sai lầm (đặt chi nhánh, văn phòng đại diện cũ không đúng địa điểm), do đó cần phải mở chi nhánh mới, văn phòng đại diện mới để tiếp cận tốt hơn với khách hàng, từ đó tăng doanh thu, giảm thua lỗ, cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp.

          Việc cấm doanh nghiệp thua lỗ mở rộng chi nhánh, văn phòng đại diện chính là một trong những biện pháp tước bỏ quyền cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp thông qua việc mở rộng cơ hội tiếp cận với khách hàng.

          Thêm vào đó, do sự mơ hồ của khái niệm “tình hình tài chính lành mạnh”, nên khi đi vào áp dụng, rất có thể nảy sinh tiêu cực khi cán bộ cấp phép đưa ý chí chủ quan của mình vào giải thích khái niệm, gây khó khăn cho doanh nghiệp đề nghị cấp phép.

          Chính vì thế, chúng tôi cho rằng, cần bỏ điều kiện cấp phép mở chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm là “tình hình tài chính lành mạnh” như quy định trong Dự thảo Nghị định.

          Thứ hai, nhiều điều kiện khác cũng là những điều kiện rất mơ hồ, khi đi vào áp dụng có thể tạo ra kẽ hở để không đảm bảo đầy đủ quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp. Chẳng hạn các điều kiện sau:

“b) Doanh nghiệp có đủ năng lực và nguồn lực để quản lý các hoạt động của mình, bộ máy quản trị, điều hành và hệ thống kiểm tra nội bộ hoạt động có hiệu quả;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện phải có quy chế hoạt động quy định nội dung, phạm vi và thẩm quyền hoạt động; quy trình nghiệp vụ phù hợp với hoạt động kinh doanh và theo phân cấp của doanh nghiệp bảo hiểm;

d) Hệ thống thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý;”

Các điều kiện này rất khó có thể áp dụng bởi lẽ thế nào là doanh nghiệp có đủ năng lực để quản lý hoạt động của mình? Thế nào là có hệ thống thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý???

Thứ ba, có điều kiện can thiệp quá sâu vào tính tự chủ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.Chẳng hạn, điều kiện “Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện phù hợp với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu bảo hiểm tại địa phương nơi mở chi nhánh, góp phần nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng và mở rộng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp”. Khi đã quyết định mở chi nhánh, văn phòng đại diện thì đương nhiên doanh nghiệp đã cân nhắc để đảm bảo sự phù hợp với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp và đáp ứng nhu cầu bảo hiểm tại địa phương. Việc đưa điều kiện này vào điều kiện cấp phép sẽ dẫn đến tình trạng cơ quan cấp phép yêu cầu doanh nghiệp bảo hiểm cung cấp chiến lược kinh doanh của mình để làm cơ sở thẩm định cho việc cấp phép. Rõ ràng, chiến lược kinh doanh có nhiều nội dung thuộc về bí mật hoặc chuyện nội bộ của doanh nghiệp mà cơ quan cấp phép không được quyền tìm hiểu. Chính vì thế, quy định vừa nêu cần phải được sửa đổi cho phù hợp.

3.4. Về hợp nhất, mua bán các doanh nghiệp bảo hiểm (Điều 17)
 
          Chúng tôi cho rằng, việc bổ sung các quy định kiểm soát hoạt động hợp nhất, mua bán phần vốn góp trong các doanh nghiệp bảo hiểm là cần thiết, đáp ứng yêu cầu đòi hỏi thực tiễn hiện nay.

          Tuy nhiên, vấn đề hợp nhất, mua bán các doanh nghiệp bảo hiểm có thể có ảnh hưởng tiêu cực tới thị trạng cạnh tranh trên thị trường bảo hiểm. Vì thế, để tránh các hiện tượng tiêu cực, các hoạt động mua bán, hợp nhất nhằm củng cố vị trí thống lĩnh, có tác dụng tiêu cực đến cạnh tranh trên thị trường, cần bổ sung yêu cầu việc hợp nhất, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp trong các doanh nghiệp bảo hiểm phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh và các quy định pháp luật khác có liên quan.
 
3.5. Về hiệu lực áp dụng các quy định của Nghị định mới:
 
Theo thông lệ, các quy định của Nghị định sẽ có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo. Tuy nhiên, việc Nghị định này quy định tất cả các nội dung của Nghị định đều phát sinh hiệu lực bắt buộc thực hiện kể từ 15 ngày sau ngày đăng công báo có thể lại không phù hợp. Chẳng hạn các quy định sau:

          Thứ nhất, quy định về điều kiện đối với người quản trị, điều hành doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm (Điều 13).

          Theo quy định tại Khoản 3 Điều 13 Dự thảo Nghị định, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc phải đáp ứng các điều kiện dưới đây:

a) Về trình độ/năng lực chuyên môn: tốt nghiệp đại học về các chuyên ngành phù hợp;

b) Về kinh nghiệm chuyên môn, quản lý: Có tối thiểu 5 năm công tác trong ngành bảo hiểm, trong đó có ít nhất 3 năm giữ chức danh quản lý trong doanh nghiệp bảo hiểm hay quản lý nhà nước về kinh doanh bảo hiểm; không có sai sót trong quản lý, điều hành làm ảnh hưởng đến uy tín, tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, hoặc làm ảnh hưởng xấu đến quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng;  

c) Về phẩm chất đạo đức: Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc không bị pháp luật cấm tham gia quản trị, điều hành doanh nghiệp;

d) Các điều kiện khác: Phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 13 Dự thảo Nghị định:

Đối với các chức danh quản lý khác trong doanh nghiệp bảo hiểm bao gồm Kế toán trưởng, người đứng đầu bộ phận tái bảo hiểm, khai thác và phát triển sản phẩm, bồi thường, đầu tư phải có tối thiểu 3 năm công tác trong ngành bảo hiểm, không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật. 

Rất tiếc Nghị định không quy định về thời hạn để các doanh nghiệp bảo hiểm đã tồn tại mà chưa đáp ứng các điều kiện kể trên phải có các biện pháp cần thiết để tuân thủ quy định mới của Nghị định.

Chúng tôi cho rằng, nếu Nghị định quy định rằng Nghị định sẽ phát sinh hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo thì nhiều doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hiện nay sẽ có thể vi phạm các yêu cầu vừa nêu của Nghị định.

Chính vì vậy, chúng tôi đề nghị bổ quy định về thời gian chuyển tiếp (chẳng hạn 3 năm) để các doanh nghiệp hiện nay có thể kịp thời cơ cấu lại tổ chức và nhân sự, đáp ứng yêu cầu mà Nghị định đặt ra.

Thứ hai, quy định về kiểm tra, kiểm soát nội bộ (Điều 14).

          Theo quy định tại Dự thảo Nghị định mới:

          1. Doanh nghiệp phải lập hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động nghiệp vụ của doanh nghiệp bảo hiểm.

          2. Doanh nghiệp bảo hiểm phải thường xuyên kiểm tra việc chấp hành pháp luật, các quy trình nghiệp vụ và quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của doanh nghiệp.
3. Kết quả kiểm tra, kiểm soát nội bộ phải được lập thành văn bản và báo cáo kịp thời với Tổng giám đốc, Hội đồng quả trị và Ban kiểm soát.

Rõ ràng, để thực hiện đúng yêu cầu này, doanh nghiệp hiện đang kinh doanh bảo hiểm cũng cần có thời gian chuyển đổi nhất định.

Chính vì thế, chúng tôi cho rằng, Nghị định cần có quy định rõ về thời gian chuyển đổi này để đảm bảo tính khả thi của Nghị định (chẳng hạn thời gian chuyển đổi có thể quy định từ 6 tháng đến 1 năm).

Trên đây là một số ý kiến góp ý vào Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm (thay thế Nghị định số 42/2001/NĐ-CP). Xin gửi Ban Soạn thảo nghiên cứu, cân nhắc và tiếp thu.