Góp ý của Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính VN (VAFI)

Sau khi nghiên cứu kỹ Dự thảo “ Quy chế hướng dẫn tổ chức và hoạt động của công ty quản lý Quỹ , Quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán”, 1 văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán do Uỷ Ban chứng khoán nhà nước soạn thảo, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính VN ( VAFI ) hết sức lo ngại về tác động rất xấu tới thị trường chứng khoán nếu những nội dung cơ bản của Bản Dự thảo này được Bộ Tài chính thông qua. 

Nhận xét tóm tắt về Bản Dự thảo này là : Ban soạn thảo đưa ra nhiều qui định hết sức phi lý, xuất hiện nhiều giấy phép con trái với Luật Chứng khoán . VAFI sẽ có nhiều văn bản góp ý cụ  thể. Trong văn bản góp ý này của VAFI , chúng tôi tập trung phân tích những bất cập và nhận thức sai lầm  về phương pháp quản lý nhà đầu tư nước ngoài :

1/ Trích dẫn  trong  Dự thảo :                    

- Điểm 1, 2 Điều 82 : “ Chỉ công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ quản lý đầu tư uỷ thác vốn và tài sản cho cá nhân, tổ chức đầu tư nước ngoài ( sau đây gọi tắt là nhà đầu tư nước ngoài), vốn và tài sản của các quỹ đầu tư huy động ngoài lãnh thổ Việt Nam ( sau đây gọi tắt là quỹ đầu tư nước ngoài). Chỉ công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài được phép là đại diện giao dịch uỷ quyền cho tổ chức đầu tư nước ngoài, quỹ đầu tư nước ngoài.....” 
 
- Điểm 3 Điều 89 : “ Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài muốn thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ hoạt động tại VN phải đáp ứng các điều kiện sau đây : Có tối thiểu là 3 năm kinh nghiệm và hoạt động liên tục trong lĩnh vực quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư tính tới năm xin phép thành lập chi nhánh ; Đang thực hiện việc quản lý quỹ, quản lý tài sản uỷ thác với tổng giá trị đạt ít nhất 500 triệu đô la Mỹ trong năm tài chính hiện tại .” 
 
2. Phân tích những bất cập và nguy cơ đối với TTCK : 
 
- Theo số liệu của UBCKNN, đã có trên 200 tổ chức nước ngoài đầu tư vào TTCK, trong đó theo tìm hiểu của VAFI có khoảng 50 tổ chức hoạt động gắn liền với những công ty quản lý quỹ nước ngoài có văn phòng đại diện tại VN, 150 tổ chức nước ngoài không có quan hệ về mặt uỷ thác tài sản , uỷ thác quản lý quỹ với công ty chứng khoán hay công ty quản lý quỹ trong nước hay với các công ty quản lý quỹ nước ngoài có văn phòng tại VN, trong 150 tổ chức này thì khoảng ½ là mới chỉ tiến hành mở tài khoản giao dịch mà chưa có hoạt động đầu tư. Tuy nhiên trong số 150 tổ chức này, đã có một số đại gia tầm cỡ số 1 quốc tế như City Group, Ductch Bank, Mocgan stanly, JP Morgan....Những tổ chức này đang thực hiện quản lý uỷ thác cho hàng trăm nhà đầu tư tại hải ngoại. 
           
- Nếu như theo qui định mới thì tất cả tổ chức nước ngoài muốn cung cấp dịch vụ quản lý tài sản và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại TTCKVN thì buộc phải thành lập Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài hoặc phải tìm đối tác VN để lập liên doanh quản lý quỹ hoặc phải tái uỷ thác cho công ty trong nước. Qui định này rất khó khả thi vì : 
 
+ Những đại gia hàng đầu thế giới đang còn nhìn nhận TTCKVN là thị trường nhỏ nhất thế giới, không có nhiều cơ hội để liên tục rót vốn vào và vì vậy họ không thể thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ tại VN, lại càng không thể uỷ thác đầu tư cho những tổ chức nước ngoài nhỏ hơn vì tên tuổi của họ quá lớn. 
 
+ Qui định như trên sẽ bó hẹp quyền lựa chọn nhà cung cấp dịch vụ của nhiều nhà đầu tư nước ngoài .Qui định này có vẻ như là sự bắt buộc phải kết hôn. Các nhà hoạch định chính sách thử nghĩ xem nếu tiền của mình không được tự chủ quyết định đầu tư mà bắt buộc  phải uỷ thác cho những tổ chức mà mình không thích hoặc họ không lựa chon mình thì có hợp lý hay không ? 
 
+ Qui định này sẽ làm cho nhiều tổ chức nước ngoài từ bỏ TTCKVN , từ đó họ phải tìm cách chuyển nhượng vốn để chuyển vốn ra nước ngoài  vì họ không còn địa vị pháp lý để quản lý vốn, đồng thời dòng vốn đầu tư nước ngoài đổ vào VN sẽ giảm đáng kể . 
 
- Qui định nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ tại VN phải là doanh nghiệp đã hoạt động 3 năm, đồng thời đang quản lý tài sản trị giá 500 triệu đô la trở lên sẽ buộc trên 80% tổ chức đầu tư đang hiện diện tại VN phải ngừng hoạt động và rút khỏi VN vì họ không đủ tiêu chuẩn. 
 
- Những qui định như trong dự thảo không phải là tạo lập môi trường đầu tư hấp dẫn nhằm thu hút vốn mà chẳng khác gì xua đuổi dòng vốn đầu tư nước ngoài. Đây không phải là cách thức quản lý nhà nước, không phù hợp với thông lệ quốc tế khi đa phần TTCK nước ngoài dùng mọi biện pháp để thu hút vốn và kể cả phương pháp phổ biến là giao dịch chứng khoán qua INTERNET. Trong lần góp ý trực tiếp với Ban soạn thảo ( vào dip sát tết âm lịch ), các nhà đầu tư đã cảnh báo tác hại của  những qui định này , tuy nhiên Ban soạn thảo đã phớt lờ những ý kiến đóng góp chân thành, chẳng nhẽ lãnh đạo UBCKNN không hình dung ra rằng nếu đưa ra những qui định pháp lý như trên thì sẽ làm cho TTCK sụp đổ, đông thời liên quan đến tài sản của hàng trăm ngàn nhà đầu tư cá nhân ? 
 
3/ Làm thê nào để năng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với TTCK cũng như quản lý tốt dòng vốn đầu tư nước ngoài ?       
 
Đây cũng là vấn đề trăn trở và quan tâm của Chính phủ, làm sao để TTCKVN phát triển nhanh, bền vững mà vẫn tăng cuờng thu hút tối đa dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài ? VAFI xin trình bày tóm tắt hệ thống giảo pháp sau : 
 
3.1. Phải tăng cuờng chất lượng nhân sự tại UBCKNN : 
 
- Phải lựa chọn các chức danh nhân sự chủ chốt là những người có tài, có tâm đồng thời phải kiên quyết thay thế những vị trí quản lý yếu kém, không thể để tình trạng sống lâu lên lão làng, duy trì cán bộ quản lý yếu kém làm cản trở đến sự phát triển của TTCK. TTCK qua 7 năm hoạt động nhưng chưa bao giờ thấy lãnh đạo UBCKNN cách chức hay thay thế 1 vị trí lãnh đạo nào, đây là 1 điều bất bình thường ( chỉ có đứng chức và lên chức ). 
 
- Cần có phương pháp nhập khẩu công nghệ quản lý từ bên ngoài : 
 
+ Thực sự có chính sách trải thảm đỏ mời người có tài về làm việc tại UBCKNN; 

+ Thực sự cầu thị và tranh thủ ý kiến tư vấn từ các bên tham gia thị trường, nhất là các chuyên gia giỏi thông qua các buổi gặp gỡ đối thoại. 
 
+ Hiện chính phủ nhiều nước mong muốn TTCK phát triển nên nguồn vốn ODA dành cho UBCKNN là rất nhiều so với các cơ quan khác. Vấn đề là làm sao sử dụng tư vấn nước ngoài cho có hiệu quả và thực tế, chẳng hạn đặt hàng nhờ các chuyên gia quốc tế soạn thảo các văn bản pháp lý về TTCK. 
 
- Lãnh đạo UBCKNN cần giảm tối đa những công việc sự vụ như xét duyệt giây phép hay đi cắt băng khánh thành , đi tiệc tùng để nói những lời hoa mỹ mà chả có tác dụng gì cho TTCK, thay vào đó là dành thời gian chủ yếu để làm chính sách chế độ, làm sao để cắt giảm nhiều loại giấy phép thừa, đồng thời tập trung thời gian vào công tác giám sát TTCK 
 
3.2. Vừa qua UBCKNN cho rằng với cơ chế hiện hành thì khó nắm bắt được thông tin hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài, vì vậy cần phải xây dựng cơ chê mới về kiểm soát dòng vốn FII: 
 
- Quan điểm trên là không thoả đáng, biện minh cho năng lực quản lý yếu kém tại UBCKNN. 
 
- Theo VAFI với cơ chế hiện hành, UBCKNN có thể nắm bắt được gần như toàn bộ hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài : 
 
+ Thông qua các Trung tâm giao dịch chứng khoán, UBCKNN có thể nắm bắt được tình hình giao dịch hàng ngày của từng nhà đầu tư nước ngoài, phân đinh dòng tiền đầu tư vào cổ phiếu, trái phiếu. 
 
+ Thông qua Trung tâm lưu ký chứng khoán, UBCKNN có thể nắm được lý lịch của từng nhà đầu tư nước ngoài, tình hình mở mã số giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài ( tuy nhiên thông tin này không bao giời được công bố cho đông đảo nhà đầu tư biết để làm cơ sở cho nhà đầu tư nhận định tình hình thị trường, thông tin này có lẽ trở thành thông tin nội gián ) 
 
+ Thông qua các Ngân hàng lưu ký ( hiện chỉ có 8 ngân hàng ) để  nắm bắt được luồng tiền vào ra. 
 
- Nguời ta thường thấy UBCKNN kêu ca là chưa quản lý được vì bó tay nhưng với cơ chê hiện hành thì UBCKNN hoàn toàn có thể nắm được thông tin cụ thể và chính xác, có điều họ không làm hay nói đúng hơn là có biết làm hay không ? 
 
3.3. Quan điểm của  VAFI về quản lý vốn nước ngoài : 
 
- Cần xây dựng cơ chế chính sách phù hơp với thông lệ quốc tế, chính sách phải cụ thể rõ ràng và nhất quán, không để nhà đầu tư hiểu lầm, mất lòng tin hay có thể xảy ra tình huông vi phạm qui định do chính sách không rõ ràng. 
 
- Chúng ta không quản lý quan hệ giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau và phát sinh ngoài lãnh thổ VN vì những quan hệ đó do pháp luật nước ngoài điều chỉnh, do đó những nội dung trích dẫn trong dự thảo ở phần 1 cần được bãi bỏ. 
 
- UBCKNN cần xây dựng các mẫu công bố thông tin, báo cáo thông tin từ các đối tượng là các Trung tâm Giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký, Ngân hàng lưu ký, nhà đầu tư nước ngoài ( thường xuyên có giao dịch), các công ty chứng khoán để đảm bảo luôn luôn cập nhập được tình hình giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài. 
           
- Cần có báo cáo đánh giá về hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài từ trước tới nay, phân tích kỹ những mặt còn chưa được, xác định nguyên nhân để có giải pháp phù hợp. 
 
- Tăng cường phổ biến kiến thức pháp luật cho nhà ĐTNN dưới nhiều hình thức, chúng tôi nghĩ rằng đại bộ phận NĐTNN nghiêm chỉnh tuân thủ pháp luật vì họ rất sợ làm sai pháp luật sẽ liên quan đến tài sản sát sườn của họ. 
 
- Qui định cụ thể những hành vi cấm và có chế tài giám sát. 
 
- Cần bảo đảm quyền bình đẳng giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau, không hạn chế những quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư nước ngoài.      
 
Trên đây là văn bản góp ý đầu tiên của VAFI, chúng tôi mong rằng UBCKNN cần phải rất thận trọng trong xây dựng chính sách. Lãnh đạo Bộ Tài chính và UBCKNN cần tổ chức gặp gỡ  trực tiếp các nhà đầu tư nước ngoài để lắng nghe ý kiến của họ, chừng nào còn những ý kiến chưa đồng thuận thì không thể vội vã ban hành chính sách.