Góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại điện tử

Kính gửi:  Bộ Công Thương

Trả lời Công văn số 1148/BCT-TMĐT ngày 2/3/2026 của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại điện tử (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực thương mại điện tử

Điều 39 Dự thảo quy định đối với các chủ quản nền tảng thương mại điện tử là nhà đầu tư nước ngoài, khi đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh, cần lấy ý kiến thẩm định của Bộ Công an bằng văn bản về vấn đề đảm bảo an ninh quốc gia. Theo phản ánh của các doanh nghiệp, quy định này chưa thống nhất và gây chồng chéo với Luật Đầu tư hiện hành.

Cụ thể, theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia lĩnh vực thương mại điện tử tại Việt Nam đã phải trải qua cơ chế thẩm định nghiêm ngặt, trong đó bao gồm nội dung xem xét về an ninh, quốc phòng trong các trường hợp cần thiết. Bên cạnh đó, hiện nay Bộ Công an cũng đang trong quá trình xây dựng Nghị định về kết hợp an ninh với kinh tế – xã hội và kinh tế – xã hội với an ninh, trong đó quy định phạm vi, trình tự thủ tục thẩm định, đánh giá tác động về an ninh của dự án đầu tư nước ngoài. Vì vậy, trường hợp đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực TMĐT có phát sinh yêu cầu thẩm định, đánh giá về an ninh, thủ tục cần được thực hiện tại bước tiếp cận thị trường ban đầu khi nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký tại Sở Tài chính cấp tỉnh, và được Bộ Công an quy định thống nhất trong một văn bản, thủ tục chung áp dụng cho tất cả các lĩnh vực đầu tư có yêu cầu thẩm định an ninh, không nên tách riêng thành nhiều quy định tại các lĩnh vực khác nhau.

Bên cạnh đó, Dự thảo cũng không làm rõ phạm vi, tiêu chí đánh giá và trình tự của hoạt động thẩm định này. Bước thẩm định này có gì khác so với thẩm định của Luật Đầu tư? Hay cả hai thủ tục thẩm định trên thực tế là một? Việc không quy định rõ những tiêu chí này trong Dự thảo sẽ dẫn đến các cách hiểu khác nhau giữa cơ quan nhà nước và doanh nghiệp, gây khó khăn khi áp dụng quy định pháp luật. 

Do vậy, để đảm bảo tránh trùng lặp thủ tục giữa các văn bản pháp luật, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét loại bỏ cơ chế thẩm định an ninh riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực thương mại điện tử. 

• Trách nhiệm của chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian 

2.1. Xác thực điện tử danh tính điện tử

Điều 19.1.c Dự thảo quy định các nền tảng thương mại điện tử trung gian vừa phải thực hiện xác thực điện tử danh tính, vừa yêu cầu người bán cung cấp thông tin.. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này chưa hợp lý về chi phí tuân thủ. Việc vừa phải tích hợp hệ thống dữ liệu quốc gia, vừa yêu cầu cung cấp thông tin có thể gây phát sinh chi phí lớn, rủi ro kỹ thuật, không khả thi về mặt thời gian tích hợp và không phù hợp với nguyên tắc chỉ thu thập dữ liệu cần thiết cho giao dịch. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét cho phép doanh nghiệp linh hoạt lựa chọn: hoặc tích hợp hệ thống định danh điện tử quốc gia, hoặc tự thu thập thông tin và thực hiện quy trình định danh riêng của nền tảng.

2.2. Cơ chế ra quyết định có sự giám sát của con người

Điều 19.4.c Dự thảo yêu cầu các quyết định giải quyết phản ánh, yêu cầu, khiếu nại phải được đưa ra không chỉ dựa trên cơ chế tự động mà còn có sự giám sát của con người. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định chưa minh bạch và chưa phù hợp với thực tiễn công nghệ phát triển hiện nay. Theo đó, dự thảo chưa làm rõ yêu cầu này được áp dụng trong mọi trường hợp hay chỉ đối với một số quyết định nhất định. 

Hiện nay, nhiều nền tảng hiện đang sử dụng hệ thống tự động và trí tuệ nhân tạo (AI) để xử lý giao dịch và khiếu nại, giúp tối ưu chi phí và nâng cao hiệu quả vận hành. Việc yêu cầu giám sát của con người trong mọi trường hợp có thể làm giảm hiệu quả của hệ thống và gia tăng chi phí không cần thiết.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét làm rõ trường hợp nào thực sự cần sự can thiệp của con người và tập trung vào nguyên tắc minh bạch, trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp. 

• Nghĩa vụ báo cáo của nền tảng số lớn

Điều 23 Dự thảo quy định chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian có chức năng đặt hàng trực tuyến là nền tảng số lớn và mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử có chức năng đặt hàng trực tuyến là nền tảng số lớn có trách nhiệm báo cáo hoạt động hàng tháng và báo cáo gỡ bỏ thông tin vi phạm trong thời gian không quá 48 giờ thông qua Hệ thống quản lý hoạt động thương mại điện tử. 

Quy định này sẽ dẫn đến phát sinh chi phí đầu tư xây dựng và vận hành lớn cho các doanh nghiệp. Trong khi đó, nhiều nền tảng số lớn có lĩnh vực hoạt động, dịch vụ chính thuộc lĩnh vực khác với tỷ trọng thương mại điện tử rất nhỏ. Việc yêu cầu thực hiện thủ tục nặng nề với chi phí lớn sẽ không khuyến khích các doanh nghiệp mở rộng hoạt động và giúp lĩnh vực thương mại điện tử phát triển theo định hướng chung.

Vì vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng trách nhiệm báo cáo theo chỉ áp dụng đối với các nền tảng thương mại điện tử có số lượng người dùng trực tiếp sử dụng dịch vụ thương mại điện tử từ 3 triệu người trở lên.

• Công khai biện pháp bảo mật thông tin

Điều 6 Dự thảo yêu cầu các nền tảng thương mại điện tử phải công khai chính sách bảo mật bao gồm cả biện pháp bảo mật thông tin, dữ liệu người dùng; quy trình xử lý sự cố… trên trang chủ. Theo phản ánh của các doanh nghiệp, quy định này chưa thực sự hợp lý và an toàn đối với cả doanh nghiệp và người dùng. Điều này do các biện pháp bảo mật thường mang tính kỹ thuật, chuyên sâu và nhạy cảm (như mã hóa, phân quyền truy cập, cấu trúc hệ thống). Việc công khai các thông tin này tạo rủi ro làm lộ cấu trúc hệ thống, gia tăng nguy cơ bị tấn công mạng. Trong khi đó, nhu cầu thực tế của người dùng chủ yếu là biết về cam kết bảo mật chứ không phải chi tiết kỹ thuật. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng chỉ yêu cầu công bố chính sách bảo mật và cam kết bảo vệ dữ liệu, không yêu cầu công khai các biện pháp bảo mật kỹ thuật và quy trình nội bộ cụ thể.

• Thông tin trên trang chủ nền tảng thương mại điện tử

Mục 1 Chương II Dự thảo yêu cầu thể hiện rất nhiều thông tin trên trang chủ nền tảng thương mại điện tử (Điều 5 đến Điều 17). Trên thực tế, trang chủ (home page) của nền tảng thương mại điện tử (website hoặc ứng dụng) không đủ chỗ để trình bày hết các thông tin này. Vì vậy, để phù hợp thực tiễn, đề nghị cơ quan soạn thảo quy định các nội dung công khai có thể được thể hiện dưới hình thức đặt đường dẫn, hộp thoại trên trang chủ.

• Chứng thực hợp đồng giữ tiền của người bán

Điều 26.3.e Dự thảo yêu cầu chứng thực hợp đồng liên quan đến việc chủ quản nền tảng TMĐT là đơn vị giữ tiền của người bán. Trên thực tế đa số các nền tảng TMĐT sử dụng dịch vụ thanh toán, trung gian thanh toán của các đơn vị cung ứng dịch vụ được cấp phép hoạt động, và việc cung ứng dịch vụ đã được điều chỉnh theo pháp luật chuyên ngành, đảm bảo an toàn, phòng chống rủi ro. Do đó, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng chứng thực hợp đồng thu hộ/giữ tiền của người bán chỉ nên áp dụng trong trường hợp nền tảng không sử dụng dịch vụ thanh toán, trung gian thanh toán của các tổ chức được NHNN cấp phép hoạt động.

1. Sử dụng điểm thưởng

Điều 11.3 Dự thảo quy định điểm (thưởng) trên nền tảng thương mại điện tử không được dùng cho mục đích thanh toán ngoài các giao dịch trên nền tảng. Trên thực tế, hiện nay, một số nền tảng thương mại điện tử đang thỏa thuận quy đổi điểm thưởng với nhau, do đó điểm thưởng của một nền tảng có thể được quy đổi thành điểm thưởng của nền tảng khác. Về bản chất hoạt động này không phải là sử dụng điểm thưởng để thanh toán ngoài nền tảng, mà là nền tảng thương mại điện tử phát hành điểm thưởng trực tiếp đứng ra thanh toán (hàng hóa, dịch vụ) tại nền tảng nhận thanh toán để tặng, cho hoặc khuyến mại cho người dùng. Đây là thực tiễn thương mại thông thường và đem lại lợi ích cho người tiêu dùng cuối cùng. Vì vậy, để hoạt động này không bị hạn chế, đề nghị Dự thảo bổ sung nội dung làm rõ “việc sử dụng điểm chỉ nhằm khấu trừ giá trị giao dịch trên nền tảng, không làm phát sinh hoạt động cung ứng dịch vụ thanh toán và không được dùng cho mục đích thanh toán ngoài các giao dịch trên nền tảng… trừ trường hợp thực hiện thỏa thuận hoán đổi điểm thưởng với nền tảng nhận thanh toán phù hợp với Quy chế hoạt động thương mại điện tử đã công khai trên nền tảng”.

• Trách nhiệm cung cấp thông tin của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán và trung gian thanh toán 

Điều 48.1.d Dự thảo quy định các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán và trung gian thanh toán có trách nhiệm cung cấp thông tin cho cơ sở dữ liệu về thương mại điện tử. Theo phản ánh của các doanh nghiệp, các quy định trên chưa thống nhất với Luật thương mại điện tử. Cụ thể, Điều 35 Luật Thương mại điện tử quy định trách nhiệm của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán, trung gian thanh toán chỉ mang tính hỗ trợ và phát sinh trong những trường hợp cụ thể theo yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc trong phạm vi kỹ thuật tích hợp. Trách nhiệm này không bao gồm nghĩa vụ chủ động giám sát, phân loại hay quản lý hoạt động thương mại điện tử. 

Tuy nhiên, Dự thảo lại mở rộng trách nhiệm của các chủ thể này theo hướng yêu cầu họ tham gia cung cấp dữ liệu, từ đó gián tiếp tham gia quản lý hoạt động thương mại điện tử. Việc mở rộng trách nhiệm của các chủ thể tại Nghị định khi Luật chưa có quy định như vậy là không hợp lý và thống nhất với các luật chuyên ngành. 

Vì vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét loại bỏ các quy định liên quan đến trách nhiệm của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán và tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán trong Dự thảo. 

• Kết nối, chia sẻ dữ liệu

Điều 50.6 Dự thảo yêu cầu doanh nghiệp tạo lập, chia sẻ và đồng bộ dữ liệu với cơ sở dữ liệu thương mại điện tử theo quy định tại Điều 18 Luật Dữ liệu và quy định tại Nghị định này. Các doanh nghiệp phản ánh rằng nội dung này không thống nhất với pháp luật về dữ liệu và chưa hợp lý về chi phí tuân thủ, gây khó khăn cho doanh nghiệp khi áp dụng. 

Theo đó, Điều 18 Luật Dữ liệu chỉ bắt buộc tổ chức, cá nhân cung cấp dữ liệu cho cơ quan nhà nước trong một số trường hợp đặc biệt như ứng phó với tình trạng khẩn cấp, khi có nguy cơ đe doạ an ninh quốc gia,…. Việc yêu cầu doanh nghiệp tạo lập, chia sẻ, đồng bộ dữ liệu theo phạm vi và phương thức cung cấp dữ liệu được quy định cụ thể tại Điều 48 Dự thảo là chưa hợp lý và gây khó hiểu cho doanh nghiệp. 

Bên cạnh đó, nghĩa vụ này gây trùng lặp với các nghĩa vụ báo cáo hiện hành theo quản lý chuyên ngành (dịch vụ thanh toán, trung gian thanh toán, logistics,…). Đồng thời, nghĩa vụ đòi hỏi sự đầu tư lớn về hạ tầng công nghệ và tiềm ẩn rủi ro về bảo mật dữ liệu. 

Vì vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo xem xét sửa đổi theo hướng chỉ yêu cầu cung cấp dữ liệu khi có yêu cầu cụ thể của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và áp dụng nguyên tắc “thực hiện trên cơ sở tự nguyện”.

Trên đây là một số ý kiến của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) về Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại điện tử. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.