Góp ý Dự thảo Luật Đầu tư (thay thế)

Kính gửi: Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 12189/BTC-PC của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Luật Đầu tư (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở góp ý của doanh nghiệp, hiệp hội có một số ý kiến tổng hợp như sau:

1. Lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư (Điều 25)

Điều 25 Dự thảo quy định về việc lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư. Khoản 4 Điều 25 Dự thảo quy định các trường hợp dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư không thông qua đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư:

– “Nhà đầu tư có quyền sử dụng đất, trừ trường hợp Nhà nước thu hồi đất vì mục đích quốc phòng, an ninh, thu hồi đất để phát triển kinh tế – xã hội vì lợi ích quốc gia, công cộng theo quy định của pháp luật về đất đai” (điểm a). Theo quy định tại khoản 6 Điều 127 Luật Đất đai 2024, người đang có quyền sử dụng đất có đề xuất dự án đầu tư nếu thuộc trường hợp thu hồi đất nhưng phù hợp với quy hoạch sử dụng đất và có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất mà được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư thì được sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư mà Nhà nước không thực hiện thu hồi đất theo quy định của Luật này. Như vậy, theo quy định của Luật Đất đai thì người có quyền sử dụng đất muốn thực hiện dự án đầu tư mà thuộc trường hợp thu hồi đất thì Nhà nước sẽ không thực hiện thu hồi đất. Để phù hợp với pháp luật đất đai, đề nghị bỏ cụm từ “trừ trường hợp Nhà nước thu hồi đất vì mục đích quốc phòng, an ninh, thu hồi đất để phát triển kinh tế – xã hội vì lợi ích quốc gia, công cộng theo quy định của pháp luật về đất đai”;

– “Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, nhận góp vốn, thuê quyền sử dụng đất nông nghiệp để thực hiện dự án đầu tư sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp không thuộc trường hợp Nhà nước thu hồi đất theo quy định của pháp luật về đất đai” (điểm b). Theo quy định tại Điều 127 Luật Đất đai 2023, nhà đầu tư có thể thực hiện dự án sử dụng đất thông qua thỏa thuận về nhận quyền sử dụng đất. Hiện nay, quy định này tại Luật Đất đai đang dự kiến sửa đổi theo hướng, trong trường hợp nhà đầu tư đã nhận thỏa thuận được ở một tỷ lệ nào đó (từ 75% hoặc từ 85% trở lên) thì Nhà nước sẽ tiến hành thu hồi tỷ lệ còn lại. Nếu theo quy định này của Luật Đất đai và dự kiến sửa đổi của pháp luật đất đai thì quy định này của Dự thảo cần sửa đổi để đảm bảo tính thống nhất.

2. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế (Điều 21)

Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 21 Dự thảo nhà đầu tư nước ngoài sẽ thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

Đây là một trong những thay đổi quan trọng của Dự thảo so với Luật hiện hành và hợp lý. Tuy nhiên, yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 (tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; hình thức đầu tư; phạm vi hoạt động đầu tư; năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên) cần cân nhắc lại.

Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường là chưa cần thiết. Bởi vì, lúc này doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập chưa thực hiện dự án đầu tư, vì vậy chưa cần phải xem xét về điều kiện tiếp cận. Khi thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mới cần phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và lúc này mới cần xem xét điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài. Tương tự như doanh nghiệp đăng ký thành lập có ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tại thời điểm đăng ký, chưa cần phải chứng minh đáp ứng điều kiện kinh doanh, chỉ khi thực hiện hoạt động kinh doanh thì mới cần phải xin giấy phép/đáp ứng điều kiện.

Đề nghị sửa quy định tại điểm b khoản 1 Điều 21 Dự thảo theo hướng “Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”.

3. Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 26, Điều 27, Điều 28)

Dự thảo đã có sửa đổi khá lớn các quy định về chấp thuận chủ trương đầu tư, cụ thể:

– Dự thảo bỏ các trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương của Quốc hội

– Bổ sung trường hợp các dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

– Chuyển thẩm quyền chấp thuận chủ trương từ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sang cho Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

So với quy định hiện hành, Dự thảo đã có những điều chỉnh theo hướng cải cách về thủ tục để tạo thuận lợi hơn cho nhà đầu tư khi thực hiện dự án đầu tư. Tuy nhiên, cách thức thiết kế cụ thể tại Dự thảo có thể khiến cho quy định chưa thực sự rõ ràng và có thể khó trong thực tế triển khai. Ví dụ:

– Điều 27, 28 Dự thảo quy định về trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư. Điều này có thể được hiểu, ngoài các trường hợp tại hai Điều này thì các dự án sẽ không phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, Dự thảo lại quy định thêm Điều 26 về các dự án không phải chấp thuận chủ trương đầu tư. Điều này có thể khiến cho việc áp dụng trở nên rối khi nhà đầu tư sẽ không xác định trường hợp nào phải chấp thuận chủ trương đầu tư, trường hợp nào không. Chẳng hạn, nếu dự án không thuộc Điều 27, 28 nhưng cũng không thuộc Điều 26 thì thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư hay không phải chấp thuận chủ trương đầu tư?

– Điểm a khoản 1 Điều 28 Dự thảo quy định “Dự án đầu tư thuộc trường hợp được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, không đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất, không thuộc trường hợp nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, trừ dự án quy định tại điểm c khoản này”. Quy định này có nghĩa dự án quy định tại điểm c khoản 1 Điều 28 sẽ không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Vậy dự án tại khoản c khoản 1 Điều 28 Dự thảo sẽ thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương của cơ quan/người có thẩm quyền nào? Dự án tại điểm c khoản 1 Điều 28 lại không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ tại Điều 27. Trong khi đó, Dự thảo chỉ quy định thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư chỉ có Thủ tướng và Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

 Mặt khác, khoản 1 Điều 28 quy định các dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong đó: điểm a quy định “Dự án đầu tư thuộc trường hợp được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, không đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất, không thuộc trường hợp nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, trừ dự án quy định tại điểm c khoản này”; điểm c quy định “Dự án đầu tư công trình kết cấu hạ tầng quan trọng, dự án có quy mô lớn, tác động lớn, ảnh hưởng đến môi trường, an ninh, quốc phòng khác và dự án khác theo quy định của Chính phủ”. Hai trường hợp tại điểm a, c đều phải chấp thuận chủ trương đầu tư, nhưng quy định tại điểm a lại loại trừ dự án quy định tại điểm c, điều này khiến cho quy định chưa rõ ràng: có phải dự án quy định tại điểm c sẽ được Nhà nước giao đất, cho thuê đất thông qua đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất, nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất?

– Quy định tại điểm b khoản 1 Điều 26 chỉ quy định việc nhà đầu tư không phải làm thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng chưa rõ việc cơ quan nhà nước có phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư để làm cơ sở thực hiện đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất hay không?

– Khoản 3 Điều 28 Dự thảo quy định “Đối với dự án đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đầu tư”.

Theo quy định này thì, những dự án thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư tại Điều 27, 28, sẽ phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, theo Điều 29 Dự thảo, những dự án thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và khu chức năng trong khu kinh tế sẽ được thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt, chỉ cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không phải thực hiện các thủ tục đầu tư như các dự án đầu tư thông thường khác. Có nghĩ là không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư, trừ dự án quy định tại khoản 8 Điều 27.

Để đảm bảo tính thống nhất, đề nghị sửa đổi khoản 3 Điều 28 theo hướng bổ sung quy định loại trừ các dự án thực hiện theo thủ tục đầu tư đặc biệt quy định tại Điều 29 Dự thảo.

4. Điều chỉnh dự án đầu tư (Điều 32)

Khoản 3 Điều 32 Dự thảo quy định, nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp:

– “Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư” (điểm a).

“Thay đổi, bổ sung nội dung” tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư là rất rộng. Để cải cách thủ tục hành chính, đề nghị chỉ quy định các điểm cần thiết phải điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư, trong đó có mục tiêu hoạt động của dự án. Đề nghị bỏ cụm từ “bổ sung nội dung” tại quy định trên.

– “Tăng quy mô diện tích sử dụng đất trong trường hợp được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, không đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư; chuyển mục đích sử dụng đất” (điểm b).

Việc quy định nội dung “chuyển mục đích sử dụng đất” là một trong những tiêu chí để điều chỉnh chủ trương đầu tư là không cần thiết. Bởi việc chuyển mục đích sử dụng đất được quản lý theo quy định của pháp luật đất đai và pháp luật quy hoạch, không liên quan đến pháp luật về đầu tư. Quy định này có thể sẽ dẫn đến việc các cơ quan thẩm quyền sẽ lúng túng, trước khi muốn chuyển mục đích sử dụng đất phải điều chỉnh chủ trương đầu tư và để điều chỉnh chủ trương đầu tư lại phải có ý kiến thẩm định về chuyển mục đích sử dụng đất. Đề nghị bỏ cụm từ “chuyển mục đích sử dụng đất” tại quy định trên.

Quy định trên yêu cầu tăng quy mô diện tích sử dụng đất mà không đặt ra giới hạn tối thiểu về diện tích tăng thêm, điều này có thể dẫn tới việc dự án chỉ cần tăng quy mô diện tích với tỷ lệ rất thấp (dưới 10%) cũng phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, gây khó khăn, phức tạp về thủ tục cho nhà đầu tư. Đề nghị sửa đổi quy định này theo hướng yêu cầu việc tăng quy mô tối thiểu (khoảng 20% diện tích đất sử dụng) thì mới phải thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư.

– “Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư mà tổng thời gian đầu tư dự án vượt quá 12 tháng so với tiến độ thực hiện dự án đầu tư quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu” (điểm c).

Đối với việc kéo dài tiến độ thực hiện dự án cần cân nhắc quy định tăng thêm thời gian và định lượng. Bởi, tùy theo quy mô, loại hình dự án khác nhau sẽ có thời gian thực hiện khác nhau. Do vậy, việc quy định chung kéo dài tiến độ thực hiện dự án quá 12 tháng phải điều chỉnh chủ trương đầu tư là chưa phù hợp với thực tiễn. Chính vì vậy, doanh nghiệp đề nghị nên có quy định mở rộng thêm.

5. Thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư (Điều 35)

– Khoản 5 Điều 35 Dự thảo quy định “Khi hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư nhưng không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, trừ các dự án đầu tư sau đây”. Nhiều trường hợp Dự án có quy mô vốn đầu tư lớn và thời gian hoàn vốn rất dài, thậm chí dài hơn 50, 70 năm. Có các công trình, dự án trường tồn mà nếu sau 50, 70 năm Chủ đầu tư không được tiếp tục đầu tư, quản lý công trình của dự án đó thì có thể Dự án bị lọai bỏ hoặc rơi vào quên lãng… Như vậy, rất khó có thể có được các công trình lịch sử có tuổi đời lâu năm; hoặc nếu công trình, dự án đó vẫn tồn tại nhưng giao cho Chủ đầu tư khác sẽ không đảm bảo tính công bằng; hoặc nếu chuyển giao cho nhà nước quản lý thì sẽ đẩy gánh nặng tài chính, vận hành cho cơ quan nhà nước. Để đảm bảo tính hợp lý, doanh nghiệp đề nghị sửa đổi quy định này như sau: “4. Khi hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, thời hạn gia hạn thêm tối đa không vượt quá thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, trừ các dự án đầu tư sau đây”.

– Doanh nghiệp đề nghị bổ sung thêm hai khoản sau khoản 5 như sau:

                “5a. Đối với dự án đầu tư đã khai thác, vận hành, sau khi hết một nửa thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, nhà đầu tư có nhu cầu điều chỉnh thời hạn thực hiện dự án thì được xem xét điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án được tính kể từ thời điểm điều chỉnh dự án, nhưng không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này”.

“5b. Đối với các dự án đầu tư chậm tiến độ đưa vào khai thác, vận hành do nguyên nhân khách quan, trong quá trình thực hiện, nhà đầu tư có nhu cầu điều chỉnh thời hạn thực hiện dự án thì được xem xét điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án được tính kể từ thời điểm điều chỉnh dự án, nhưng không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này”.

Dự thảo Luật không quy định trường hợp nhà đầu tư được phép gia hạn khi chưa hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Việc cho phép gia hạn trong thời gian hoạt động của dự án đầu tư là cần thiết bởi các lý do: (i) Nhằm “tạo cơ sở pháp lý để khu vực kinh tế tư nhân tiếp cận hiệu quả các nguồn lực về đất đai” theo đúng chỉ đạo tại Nghị quyết số 66-NQ/TW ngày 30/4/2025 của Bộ Chính trị về đổi mới công tác xây dựng và thi hành pháp luật đáp ứng yêu cầu phát triển đất nước trong kỷ nguyên mới;  “Tiếp tục đổi mới mạnh mẽ tư duy, xây dựng, hoàn thiện đồng bộ thể chế phát triển bền vững về kinh tế… khơi dậy mọi tiềm năng và nguồn lực, tạo động lực mới cho sự phát triển nhanh và bền vững đất nước” theo đúng chỉ đạo tại Nghị quyết Đại hội Đại biểu toàn quốc lần thứ XIII của Đảng; ii) Đối với dự án đầu tư đã khai thác, vận hành, nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư trong quá trình điều chỉnh dự án đầu tư; tạo điều kiện linh hoạt cho nhà đầu tư trong việc lập phương án kinh doanh nhất là khi nhà đầu tư đồng thời điều chỉnh cơ bản các nội dung khác tại dự án đầu tư đang thực hiện, như: điều chỉnh mục tiêu; thay đổi diện tích thực hiện dự án, chuyển nhượng dự án mà thời hạn hoạt động của dự án đầu tư không còn nhiều.

– Khoản 3 Điều 35 Dự thảo quy định, tiến độ, thời hạn hoạt động của dự án bị ảnh hưởng trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 4 Điều 32 thì dự án bị chậm đó không tính vào thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư. Trên thực tế, ngoài những trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 4 Điều 32 Dự thảo, có trường hợp nhà nước chậm giao đất, cho thuê đất, cho chuyển mục đích sử dụng đất và cần bổ sung quy định để làm rõ thời gian chậm này không được tính vào tiến độ, thời hạn hoạt động của dự án.

6. Chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 37)

Hiện nay có hai hệ thống pháp luật quy định về thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh bất động sản, cụ thể:

– Pháp luật về kinh doanh bất động sản quy định: i) đối với những dự án bất động sản được chấp thuận nhà đầu tư hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư, thẩm quyền, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư; ii) những dự án bất động sản không thuộc trường hợp này thì thực hiện trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản. Điều này có nghĩa, những dự án bất động sản được chấp thuận chủ trương đầu tư sẽ phải thực hiện trình tự, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ, chuyển nhượng một phần theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản;

– Điều 37 Dự thảo quy định: đối với những dự án đầu tư mà nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 25 (lựa chọn nhà đầu tư) và dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư. Những dự án còn lại thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và quy định khác có liên quan. Theo quy định này, nếu nhà đầu tư được lựa chọn theo các hình thức khác như: Chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư; Đấu giá quyền sử dụng đất; Đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư dự án có sử dụng đất; Chỉ định nhà đầu tư theo Luật Đấu thầu 2025 (sửa đổi) … thì khi chuyển nhượng dự án sẽ không áp dụng Dự thảo, mà phải thực hiện theo pháp luật về kinh doanh bất động sản.

Việc thiết kế quy định về thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư bất động sản như hiện này có thể khiến cho việc thực hiện thủ tục gặp khó khăn. Ví dụ: chủ đầu tư được lựa chọn thông qua đấu thầu chuyển nhượng một phần dự án đầu tư. Lúc này, thủ tục chuyển nhượng sẽ áp dụng là Luật Kinh doanh bất động sản. Tuy nhiên, sau khi chuyển nhượng dự án, chủ đầu tư sẽ phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án (giảm quy mô, giảm tổng vốn đầu tư …) theo quy định của Luật đầu tư. Như vậy, một thủ tục chuyển nhượng dự án, doanh nghiệp phải thực hiện hai thủ tục của hai hệ thống pháp luật khác nhau, điều này khiến cho việc triển khai trên thực tế gặp khó khăn, phức tạp.

Đề nghị rà soát lại hệ thống pháp luật đầu tư và kinh doanh bất động sản để đảm bảo chủ đầu tư chỉ cần phải thực hiện một thủ tục. Có thể xem xét điều chỉnh theo hướng: bỏ quy định về thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản và áp dụng toàn bộ trình tự, thủ tục, thẩm quyền về chuyển nhượng dự án – dù là bất động sản hay không, cần tập trung trong Luật Đầu tư, để đảm bảo tính đồng bộ và thống nhất, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.

7. Quy định chuyển tiếp

Đề nghị bổ sung quy định về nội dung chuyển tiếp đã được quy định tại Luật số 90/2025/QH15 liên quan đến quy định tại Luật Đầu tư 2020 như sau:

“Đối với dự án thứ cấp trong khu đô thị đã triển khai trước ngày 01 tháng 01 năm 2021, đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính về đất đai, nay không có khả năng thực hiện hoặc không có nhu cầu tiếp tục thực hiện và không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 48 của Luật này thì được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng kế thừa quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư chuyển nhượng đối với phần dự án nhận chuyển nhượng để tiếp tục thực hiện; được chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư, cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với phần dự án nhận chuyển nhượng khi có nhu cầu theo quy định của Chính phủ.”.

Đồng thời, doanh nghiệp đề nghị bổ sung thêm quy định: “Đối với dựa án đã được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư và nếu không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Luật này thì Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền điều chỉnh chủ trương đầu tư.” Để đảm bảo tinh thần cải cách thủ tục hành chính, phân cấp, phân quyền cho địa phương thực hiện và chịu trách nhiệm.

8. Góp ý khác

– Địa bàn ưu đãi đầu tư (Điều 17): Hiện nay, theo pháp luật chuyên ngành, các hoạt động đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật cụm công nghiệp, các dự án đầu tư trong cụm công nghiệp được hưởng ưu đãi đầu tư. Vì vậy, đề nghị bổ sung vào điểm b khoản 1 Điều 17 Dự thảo “cụm công nghiệp” thuộc địa bàn ưu đãi đầu tư.

– Chế độ báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam (Điều 44): Khoản 5 Điều 44 Dự thảo quy định “Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.”. Quy định này vừa chưa rõ (không rõ nội dung báo cáo là gì) vừa chưa hợp lý và không rõ mục tiêu (các dự án đầu tư khi triển khai đã phải báo cáo theo quý và hàng năm rồi, việc yêu cầu trước khi thực hiện dự án phải báo cáo là không cần thiết và tạo gánh nặng về thủ tục hành chính). Đề nghị bỏ quy định này.

9. Về ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

VCCI sẽ tiếp tục tổng hợp ý kiến của doanh nghiệp, hiệp hội, nghiên cứu và kiến nghị sau bản kiến nghị tại công văn số 1313/LĐTM-PC ngày 31/07/2025.

Trên đây là một số ý kiến tổng hợp của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Luật Đầu tư (thay thế). Rất mong quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.