Góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp

Kính gửi:  Bộ Tư pháp

Trả lời Công văn số 822/GM-BTP ngày 15/9/2025 của Bộ Tư pháp về việc tham dự cuộc họp thẩm định Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến như sau:

1. Bù trừ lỗ của hoạt động sản xuất kinh doanh

Điều 6.3 Dự thảo quy định lãi, lỗ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư không bù trừ với lỗ, lãi của hoạt động sản xuất, kinh doanh. Quy định như vậy dường như không phù hợp với tinh thần tại quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 7.3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp quy định như sau: “Doanh nghiệp có nhiều hoạt động sản xuất, kinh doanh trong kỳ tính thuế thì thu nhập chịu thuế từ hoạt động sản xuất, kinh doanh là tổng thu nhập của tất cả các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Trường hợp có hoạt động sản xuất, kinh doanh bị lỗ thì được bù trừ số lỗ vào thu nhập chịu thuế của các hoạt động sản xuất, kinh doanh có thu nhập do doanh nghiệp tự lựa chọn (trừ thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư không bù trừ với thu nhập của hoạt động sản xuất, kinh doanh đang được hưởng ưu đãi thuế). Phần thu nhập còn lại sau khi bù trừ áp dụng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp của hoạt động sản xuất, kinh doanh còn thu nhập”. Quy định này cho phép bù trừ lỗ giữa các hoạt động sản xuất kinh doanh khác nhau, nhưng phần nội dung trong ngoặc đưa ra một ngoại lệ: thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, dự án đầu tư, quyền tham gia dự án không được bù trừ với thu nhập của hoạt động được hưởng ưu đãi thuế. Ngoại lệ này là để loại bỏ tình trạng cộng cả hai khoản lãi nhằm mục đích hưởng ưu đãi thuế chung. Tuy nhiên, việc này không nên bao gồm việc bù trừ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư với lỗ của hoạt động sản xuất kinh doanh, do nguyên tắc chung tại Điều 7.3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp là cho phép bù trừ hai chiều. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc sửa đổi theo hướng “Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư không bù trừ với thu nhập (lãi) của hoạt động sản xuất, kinh doanh đang được hưởng ưu đãi thuế.”.

2. Khoản chi không tương ứng với doanh thu phát sinh trong kỳ

Điều 9.2.21 Dự thảo quy định các khoản chi không được trừ bao gồm các khoản chi phí trả lãi tiền vay vượt mức phân bổ theo tỷ lệ doanh thu của các hợp đồng BT, BOT, BTO. Quy định này không giới hạn phạm vi, nên có thể hiểu là áp dụng với tất cả các lĩnh vực. Điều này sẽ gây khó khăn cho nhiều doanh nghiệp khi áp dụng như sau:

– Phần lớn chi phí lãi vay phát sinh sẽ được vốn hoá trong giai đoạn dự án chưa có doanh thu, dẫn đến quy định về khống chế chi phí lãi vay theo tỷ lệ doanh thu là chưa phù hợp;

– Chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ đã bị khống chế theo EBITDA theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP về hướng dẫn giao dịch liên kết, theo đó chi phí lãi vay khống chế theo lợi nhuận thuần. Việc cùng lúc áp dụng hai trần như vậy sẽ dẫn đến sự chồng chéo, tạo ra vướng mắc khi xác định.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bãi bỏ quy định này hoặc giới hạn phạm vi các lĩnh vực áp dụng quy định này.

3. Thuế thu nhập doanh nghiệp với khoản đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung

Điều 9.2.đ Dự thảo quy định các khoản đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí tự nguyện, mua bảo hiểm hưu trí tự nguyện cho người lao động được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN nhưng bị giới hạn không quá 03 triệu đồng/tháng/người. Quy định này đã có hiệu lực từ năm 2017 và chưa có bất kỳ sự điều chỉnh nào.

Quy định này dẫn đến những vấn đề sau:

– Không theo kịp lạm phát: Sau nhiều năm, giá trị thực tế của mức 03 triệu đồng/tháng/người đã giảm đi đáng kể do lạm phát, khiến ưu đãi này không còn đủ sức khuyến khích doanh nghiệp đóng góp nhiều hơn cho quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung.

– Thiếu linh hoạt trong thiết kế phúc lợi: Mức khống chế cố định này hạn chế khả năng của doanh nghiệp trong việc xây dựng các gói phúc lợi hưu trí phù hợp với thu nhập và nhu cầu đa dạng của người lao động. Đặc biệt, đối với những nhân sự có mức lương cao, 03 triệu đồng không còn đủ sức hấp dẫn.

– Hạn chế mục tiêu an sinh xã hội: Việc đóng góp vào quỹ bảo hiểm hưu trí bổ sung mang ý nghĩa an sinh xã hội sâu sắc, giúp tăng cường sự ổn định tài chính cho người lao động khi về hưu và giảm gánh nặng cho hệ thống an sinh công cộng. Chính sách hiện hành chưa thực sự khuyến khích mạnh mẽ điều này mà lại giới hạn bởi một con số cố định.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc chuyển đổi mức ưu đãi thuế sang tỷ lệ phần trăm của lương tháng, với một mức sàn cố định. Chẳng hạn, mức 8 -10% lương tháng/người lao động.[1]

Cách thiết kế này có ưu điểm là tự động điều chỉnh theo lạm phát, đồng thời linh hoạt hơn trong cách thiết kế chính sách đóng góp phù hợp với mức thu nhập của từng nhân viên, đồng thời khuyến khích doanh nghiệp đóng góp nhiều hơn cho những người lao động có mức lương cao. Bên cạnh đó, chính sách này vẫn đảm bảo ngay cả những người lao động có thu nhập khiêm tốn cũng được hưởng lợi từ chính sách khuyến khích này.

4. Thuế suất với thu nhập của doanh nghiệp nước ngoài từ lãi tiền vay và chuyển nhượng vốn

Điều 11.2.i Dự thảo quy định về thuế suất với chuyển nhượng. Đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ các trường hợp “tái cơ cấu, dàn xếp tài chính nội bộ của bên chuyển nhượng hoặc hợp nhất của công ty mẹ của bên chuyển nhượng”.

5. Doanh thu và chi phí được trừ với các dự án bất động sản

Điều 16.1a Dự thảo quy định các khoản chi phí quảng cáo, tiếp thị, khuyến mại, hoa hồng môi giới theo mức khống chế theo quy định được tính vào chi phí được trừ. Tuy nhiên, quy định về mức khống chế chi phí đã bị bãi bỏ từ năm 2015. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ mức khống chế theo quy định nào? Nếu không, đề nghị bỏ quy định này.

Điều 16.2.b quy định về chi phí bồi thường, giải phóng mặt bằng. Thực tế, theo phản ánh của doanh nghiệp, khi triển khai các dự án bất động sản, doanh nghiệp thường phát sinh các chi phí giải phóng mặt bằng nhiều hơn mức quy định của cơ qun nhà nước để đẩy nhanh tiến độ và giảm chi phí cơ hội. Các khoản chi này đều được doanh nghiệp thanh toán với đầy đủ hồ sơ pháp lý. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng kinh phí bồi thường, hỗ trợ, tái định cư theo thực tế phát sinh, có đủ hoá đơn, chứng từ.

6. Chênh lệch do đánh giá lại thu nhập

Điều 3.2.m1 Dự thảo quy định về các khoản thu nhập khác, trong đó có chênh lệch do đánh giá lại tài sản. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung hướng dẫn về xử lý thuế với trường hợp sau khi nhận sát nhập mà có phát sinh chênh lệch giữa giá trị khoản đầu tư và giá trị đánh giá lại tài sản, có thể cân nhắc theo hướng khoản chênh lệch này được ghi nhận vào thu nhập hoặc chi phí được trừ.

7. Cơ chế chuyển lỗ phát sinh từ các năm trước

Trong trường hợp doanh nghiệp vừa có hoạt động hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp vừa có hoạt động không được hưởng ưu đãi phát sinh trước khi Nghị định mới có hiệu lực thì các khoản lỗ còn trong thời hạn chuyển lỗ sẽ được tính toán trong kỳ thuế mới như thế nào? Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định xử lý trường hợp này, tương tự như cơ chế đã quy định tại Thông tư 78/2014/TT-BTC, Thông tư 96/2015/TT-BTC

Trên đây là một số ý kiến mà Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam nhận được của doanh nghiệp về Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Rất mong Quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.

[1] Kinh nghiệm các nước: Trung Quốc có quy định đóng doanh nghiệp đóng góp 8% vào chương trình hưu trí niên kiêm cho người lao động và Úc có quy định doanh nghiệp đóng 9% vào chương trình hưu trí Superannuation