VCCI_Góp ý Dự thảo Luật Kinh doanh bảo hiểm (sửa đổi)

Kính gửi: Cục Quản lý, giám sát bảo hiểm, Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 836/BTC-QLBH của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Luật Kinh doanh bảo hiểm (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) gửi tới Quý Cơ quan tổng hợp các ý kiến ban đầu của doanh nghiệp, hiệp hội như sau:

1. Giải thích từ ngữ (Điều 4)

• Người được bảo hiểm (khoản 7): đề nghị bổ sung cụm từ “sức khỏe” vào khái niệm “người được bảo hiểm là tổ chức, cá nhân có tài sản, trách nhiệm dân sự, sức khỏe, tính mạng và các đối tượng bảo hiểm khác được bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm” để đảm bảo thể hiện đầy đủ các nghiệp vụ bảo hiểm liên quan;
• Người thụ hưởng (khoản 8): Đề nghị bổ sung cụm từ “người được bảo hiểm” và bỏ nội dung “trong trường hợp người được bảo hiểm bị tử vong”, quy định tại khoản 8 được sửa đổi thành “người thụ hưởng là tổ chức, cá nhân được bên mua bảo hiểm, người được bảo hiểm chỉ định để nhận tiền bảo hiểm” để quy định này có thể áp dụng chung cho các sản phẩm bảo hiểm, vì trong thực tiễn kinh doanh bảo hiểm không chỉ có nghiệp vụ bảo hiểm sức khỏe mới có người thụ hưởng mà các nghiệp vụ khác cũng có thể có người thụ hưởng;
• Quyền lợi có thể được bảo hiểm (khoản 9): Dự thảo quy định “quyền lợi có thể được bảo hiểm là quyền lợi được công nhận hợp pháp của bên mua bảo hiểm đối với đối tượng được bảo hiểm”. “Quyền lợi được công nhận hợp pháp” được hiểu như thế nào? Ai sẽ công nhận? Đây là khái niệm rất quan trọng trong hoạt động bảo hiểm, vì vậy cần phải quy định rõ ràng, cụ thể, hạn chế tình trạng phát sinh tranh chấp giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo quy định theo hướng cụ thể, rõ ràng hơn đối với khái niệm này.
• Bảo hiểm hưu trí (khoản 15): Dự thảo quy định “Bảo hiểm hưu trí là bảo hiểm cho trường hợp người được bảo hiểm đến tuổi nghỉ hưu theo quy định pháp luật, …”. Bảo hiểm hưu trí trong Luật này được xem là bảo hiểm tự nguyện, được xác lập trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, do đó không nhất thiết phải tuổi nhận quyền lợi hưu trí trùng với tuổi nghỉ hưu theo quy định của pháp luật.

Đề nghị Ban soạn thảo giữ lại định nghĩa của Luật hiện hành về bảo hiểm hưu trí, theo đó “Bảo hiểm hưu trí là nghiệp vụ bảo hiểm cho trường hợp người được bảo hiểm đạt đến độ tuổi xác định theo quy định trong hợp đồng bảo hiểm được doanh nghiệp bảo hiểm trả tiền bảo hiểm theo một thời hạn nhất định thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm”;

• Bảo hiểm sinh kỳ (khoản 19): theo quy định tại Dự thảo thì, khi sự kiện bảo hiểm xảy ra của bảo hiểm sinh kỳ, doanh nghiệp bảo hiểm sẽ trả tiền bảo hiểm cho “người thụ thưởng, nếu người được bảo hiểm vẫn sống đến thời hạn được thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm”. Quy định này là chưa phù hợp với với quy định tại khoản 8 Điều 4 Dự thảo, vì người thụ hưởng được bên mua bảo hiểm chỉ định để nhận tiền bảo hiểm theo hợp đồng bảo hiểm trong trường hợp người được bảo hiểm bị tử vong. Đối với bảo hiểm tử kỳ, người được bảo hiểm không tử vong, vì vậy người thụ hưởng nhận tiền là chưa phù hợp.

Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy định tại khoản 19 thành “Bảo hiểm sinh kỳ là nghiệp vụ bảo hiểm, theo đó doanh nghiệp bảo hiểm trả tiền bảo hiểm nếu người được bảo hiểm sống đến thời hạn được thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm”.

• Bảo hiểm trọn đời (khoản 22): Dự thảo quy định “Bảo hiểm trọn đời là nghiệp vụ bảo hiểm cho trường hợp người được bảo hiểm chết vào bất kỳ thời điểm nào trong suốt cuộc đời của người đó”. Thực tế, bảo hiểm trọn đời thường kết thúc khi người được bảo hiểm ở độ tuổi 99 hay 100 tuổi, vì vậy sử dụng cụm từ “trong suốt cuộc đời” là chưa chính xác. Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy định này để phản ánh chính xác hơn.
• Hỗ trợ giải quyết bồi thường (khoản 31): Dự thảo quy định “hỗ trợ giải quyết bồi thường là hoạt động hỗ trợ bên mua bảo hiểm, người được bảo hiểm, người thụ hưởng hoặc doanh nghiệp bảo hiểm thực hiện các thủ tục giải quyết bồi thường bảo hiểm”.

Theo điểm d khoản 2 Điều 144 Dự thảo thì “hỗ trợ giải quyết bồi thường bảo hiểm” là hoạt động của dịch vụ hỗ trợ bảo hiểm. Trong đó, dịch vụ hỗ trợ bảo hiểm được cung cấp cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm.

Như vậy, khoản 31 Điều 4 và điểm d khoản 2 Điều 144 chưa thống nhất về đối tượng mà hoạt động này cung cấp khi quy định về “hỗ trợ giải quyết bồi thường”, đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại các quy định trên để đảm bảo tính thống nhất.

• Bảo hiểm công nghệ (khoản 33): Dự thảo quy định “Bảo hiểm công nghệ là việc ứng dụng công nghệ mới trong lĩnh vực bảo hiểm để giúp khách hàng tiếp cận, tìm hiểu, tham gia bảo hiểm …”. Như thế nào được cho là “ứng dụng công nghệ mới”? Việc doanh nghiệp bảo hiểm ứng dụng công nghệ không mới thì không được xem là bảo hiểm công nghệ? Để tránh tình trạng tạo ra nhiều cách hiểu và diễn giải, đề nghị Ban soạn thảo bỏ từ “mới” trong khái niệm này;
• Hợp đồng bảo hiểm (khoản 36): Dự thảo quy định “Hợp đồng bảo hiểm là sự thỏa thuận giữa bên mua bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm, theo đó bên mua bảo hiểm phải đóng phí bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm phải trả tiền bảo hiểm cho người thụ hưởng hoặc bồi thường cho người được bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm”. Trên thực tế có nhiều trường hợp bên mua bảo hiểm không chỉ định người thụ hưởng. Nếu theo định nghĩa này thì rất khó để xác định người được hưởng số tiền bảo hiểm.

Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy định trên theo hướng “Hợp đồng bảo hiểm là sự thỏa thuận giữa bên mua bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm, theo đó bên mua bảo hiểm phải đóng phí bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm phải trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường cho người được bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm”.

• Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định giải thích các thuật ngữ về “bảo hiểm liên kết đầu tư”, “bảo hiểm bảo lãnh”. Đây là các loại nghiệp vụ bảo hiểm mới được quy định tại Điều 8 Dự thảo và cần được quy định rõ.

2. Những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm (Điều 7)

Theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Dự thảo thì tổ chức, cá nhân Việt Nam chỉ được tham gia bảo hiểm tại doanh nghiệp bảo hiểm hoạt động tại Việt Nam.

Quy định này có thể sẽ hạn chế quyền tham gia bảo hiểm của một số trường hợp như: i) Mua vé máy bay của hãng nước ngoài trong đó có bao gồm bảo hiểm; ii) Sử dụng dịch vụ du lịch của hãng nước ngoài trong đó có bao gồm bảo hiểm; iii) Đi học, làm việc tại nước ngoài và cần mua bảo hiểm trong thời gian ở nước ngoài. Đây là những hoạt động diễn ra trên thực tế và là nhu cầu của các cá nhân.

Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định trên theo hướng phù hợp với thực tế.

3. Hợp đồng bảo hiểm (Điều 12)

• Loại hợp đồng bảo hiểm

Khoản 1 Điều 12 Dự thảo quy định có ba loại hợp đồng bảo hiểm: Hợp đồng bảo hiểm con người; Hợp đồng bảo hiểm tài sản và thiệt hại; Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm.

Theo doanh nghiệp phản ánh, trong thực tế khi cung cấp các sản phẩm bảo hiểm bán lẻ như bảo hiểm xe cơ giới hoặc bảo hiểm con người, không phải trường hợp nào doanh nghiệp bảo hiểm cũng có hợp đồng bảo hiểm mà chỉ có Giấy chứng nhận bảo hiểm. Do đó, để tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp bảo hiểm trong quá trình hoạt động, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung Điều 12 về quy định riêng cho các nghiệp vụ bảo hiểm bán lẻ, nếu không có hợp đồng bảo hiểm thì có thể coi giấy chứng nhận bảo hiểm tương đương với hợp đồng bảo hiểm để giải quyết quyền lợi bảo hiểm cũng như là căn cứ để giải quyết tranh chấp phát sinh (nếu có).

• Kết hợp các loại hợp đồng bảo hiểm tại một hợp đồng

Khoản 2 Điều 12 Dự thảo quy định “doanh nghiệp bảo hiểm và bên mua bảo hiểm có thể thỏa thuận giao kết hợp đồng bảo hiểm chỉ bao gồm một trong những loại hợp đồng hoặc kết hợp các loại hợp đồng được quy định tại khoản 1 Điều này tại một hợp đồng bảo hiểm”. Quy định này có thể hiểu, doanh nghiệp bảo hiểm có thể ký kết hợp hợp đồng bảo hiểm con người và hợp đồng bảo hiểm tài sản và thiệt hại trong cùng một hợp đồng. Như vậy thì doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ có thể cung cấp cả sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ. Điều này là chưa phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 77 Dự thảo “doanh nghiệp bảo hiểm không được phép kinh doanh đồng thời bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm phi nhân thọ và bảo hiểm sức khỏe”.

Đề nghị Ban soạn thảo xem xét lại quy định trên để đảm bảo tính thống nhất giữa các quy định tại Dự thảo.

4. Nội dung của hợp đồng bảo hiểm (Điều 14)

Khoản 3 Điều 14 Dự thảo quy định trường hợp hợp đồng bảo hiểm có thỏa thuận về điều khoản loại trừ trách nhiệm bảo hiểm thì doanh nghiệp phải “có văn bản gửi cho bên mua bảo hiểm lưu ý các điều khoản loại trừ khi giao kết hơp đồng bảo hiểm”. Quy định này mặc dù nhằm đảm bảo quyền lợi của bên mua bảo hiểm, nhưng dường như không cần thiết vừa chưa hợp lý. Bởi vì, điều khoản loại trừ trách nhiệm đã được quy định rõ trong hợp đồng, doanh nghiệp bảo hiểm có nghĩa vụ giải thích rõ cho bên mua bảo hiểm, do đó yêu cầu doanh nghiệp bảo hiểm phải gửi thêm văn bản cho bên mua lưu ý các điều khoản loại trừ là thực sự không cần thiết, tạo ra sự phức tạp của quá trình giao kết hợp đồng bảo hiểm của hai bên.

Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ quy định trên trong khoản 3 Điều 14 Dự thảo.

5. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng bảo hiểm (Điều 16)

Khoản 1 Điều 16 Dự thảo quy định “Hợp đồng bảo hiểm có hiệu lực từ thời điểm giao kết và bên mua bảo hiểm đã đóng đủ phí bảo hiểm theo thỏa thuận tại hợp đồng bảo hiểm”.

Theo quy định tại Bộ luật dân sự 2014, thời điểm giao kết hợp đồng (Điều 400) và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng (Điều 401) có thể là thời điểm khác nhau khi có có thỏa thuận khác. Liên quan đến thời điểm giao kết hợp đồng được lập thành văn bản, Điều 400 Bộ luật dân sự 2014 quy định thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết hoặc thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Thực tế hiện nay, đối với hợp đồng bảo hiểm, thời điểm giao kết hợp đồng và thời điểm bắt đầu thời hạn bảo hiểm có thể là hai thời điểm khác nhau và phụ thuộc vào thời hạn thanh toán phí bảo hiểm hoặc thời hạn gia hạn thanh toán phí theo thỏa thuận.

Từ những thông tin trên, để đảm bảo phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan và phù hợp với thực tiễn, đề nghị Ban soạn thảo quy định theo hướng mở hơn khi có thỏa thuận khác giữa doanh nghiệp bảo hiểm và bên mua bảo hiểm về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng bảo hiểm đã được giao kết.

Về bằng chứng chấp nhận bảo hiểm, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung thêm hình thức thư điện tử, vì đây là hình thức giao kết phổ biến trong giai đoạn hiện nay.

6. Trách nhiệm cung cấp thông tin của bên mua bảo hiểm (Điều 19)

• Khoản 2 Điều 19 Dự thảo trường hợp bên mua bảo hiểm vi phạm về việc cung cấp thông tin, khi sự kiện bảo hiểm chưa xảy ra, doanh nghiệp bảo hiểm có quyền sửa đổi hợp đồng bảo hiểm. Quy định tại Dự thảo chưa giải quyết cho trường hợp bên mua bảo hiểm vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin mà nếu biết thông tin chính xác thì doanh nghiệp bảo hiểm sẽ từ chối chấp nhận bảo hiểm, thì trong trường hợp này doanh nghiệp bảo hiểm có quyền hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng bảo hiểm không? Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ vấn đề này;
• Điểm d khoản 3 Điều 19 Dự thảo quy định về thời hạn sửa đổi hợp đồng bảo hiểm trong trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm phát hiện bên mua bảo hiểm vi phạm sau khi xảy ra sự kiện bảo hiểm.

Trường hợp bên mua bảo hiểm đồng thời là người được bảo hiểm trong bảo hiểm nhân thọ và sự kiện bảo hiểm là tử vong thì quy định về sửa đổi hợp đồng ở trên là không thể áp dụng được. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định để giải quyết trường hợp này.

• Điểm b khoản 4 Điều 19 Dự thảo quy định về nghĩa vụ thông báo của bên mua bảo hiểm về nghĩa vụ cung cấp thông tin cho bên mua bảo hiểm, nhưng lại chưa quy định rõ về thời điểm phải thực hiện nghĩa vụ. Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng “trước khi bên mua bảo hiểm cung cấp thông tin, doanh nghiệp bảo hiểm phải thông báo cho bên mua bảo hiểm về nghĩa vụ cung cấp thông tin và hậu quả kèm theo nếu vi phạm trách nhiệm cung cấp thông tin tại khoản 1 Điều này”.

7. Hợp đồng bảo hiểm vô hiệu (Điều 23)

• Đối tượng bảo hiểm không tồn tại tại thời điểm giao kết hợp đồng

Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 23 thì đối tượng bảo hiểm không tồn tại tại thời điểm giao kết thì hợp đồng bảo hiểm sẽ bị vô hiệu. Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc lại quy định này, vì các bên có thể bảo hiểm cho tài sản hình thành trong tương lai (nhà ở) – đối hiểm chưa tồn tại tại thời điểm giao kết. Do vậy, đề nghị Ban soạn thảo hoặc bỏ quy định này hoặc quy định tính đặc thù cho một số loại bảo hiểm (ví dụ: bảo hiểm cho nhà ở hình thành trong tương lai).

• Bên mua biết sự kiện bảo hiểm đã xảy ra tại thời điểm giao kết hợp đồng

Điểm c khoản 1 Điều 23 Dự thảo quy định “tại thời điểm giao kết hợp đồng bảo hiểm, bên mua bảo hiểm biết sự kiện bảo hiểm đã xảy ra” là một trong các trường hợp xác định hợp đồng bảo hiểm vô hiệu. Đối với trường hợp bảo hiểm sức khỏe, tại thời điểm giao kết hợp đồng, nếu bên mua đã biết mình bị bệnh nhưng không cung cấp thông tin cho doanh nghiệp bảo hiểm, khi hợp đồng phát sinh hiệu lực, bên mua yêu cầu doanh nghiệp bảo hiểm thanh toán tiền bảo hiểm cho chi phí chữa bệnh, thì có được xem là tại thời điểm giao kết hợp đồng bảo hiểm, bên mua bảo hiểm biết sự kiện bảo hiểm đã xảy ra không? Bởi vì, trong trường hợp này quyền lợi được bảo hiểm là sức khỏe của bên mua bảo hiểm, sự kiện bảo hiểm xảy ra khi bên mua bị bệnh và phải điều trị.

Nếu trường hợp trên được xem là trường hợp bên mua đã biết sự kiện bảo hiểm xảy ra tại thời điểm giao kết hợp đồng thì trường hợp này cũng được xem là trường hợp bên mua không cung cấp thông tin chính xác và thông tin này liên quan trực tiếp đến sự kiện bảo hiểm.

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 19 Dự thảo thì khi giao kết hợp đồng bảo hiểm, bên mua bảo hiểm phải cung cấp đầy đủ và chính xác thông tin đã biết hoặc phải biết về đối tượng bảo hiểm cho doanh nghiệp bảo hiểm (khoản 1); trường hợp bên mua bảo hiểm cung cấp thông tin không chính xác, doanh nghiệp bảo hiểm phát hiện vấn đề này sau khi xảy ra sự kiện bảo hiểm thì doanh nghiệp bảo hiểm có quyền hủy bỏ hợp đồng bảo hiểm hoặc vẫn chấp nhận bảo hiểm (khoản 3).

Do đó, trường hợp “tại thời điểm giao kết hợp đồng bảo hiểm, bên mua bảo hiểm biết sự kiện bảo hiểm đã xảy ra” có thể cùng lúc áp dụng Điều 23 và Điều 19, trong khi hậu quả pháp lý của hai Điều khoản này là khác nhau: i) Hợp đồng vô hiệu; ii) Bên mua hoặc hủy bỏ hợp đồng hoặc vẫn chấp nhận hợp đồng đó.

Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, xem xét đến trường hợp trên để đảm bảo thống nhất trong các quy định trong Dự thảo và thuận lợi trong thực tế áp dụng.

8. Hậu quả pháp lý của việc chấm dứt hợp đồng bảo hiểm (Điều 25)

• Khoản 1 Điều 25 Dự thảo quy định trường hợp chấm dứt hợp đồng bảo hiểm theo quy định tại khoản 2 Điều 21 và khoản 1 Điều 24, bên mua bảo hiểm vẫn phải đóng đủ phí bảo hiểm đến thời điểm chấm dứt hơp đồng bảo hiểm. Dự thảo không quy định về thời điểm doanh nghiệp bảo hiểm có phải chịu trách nhiệm trả tiền bảo hiểm, bồi thường theo hợp đồng bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ trong trường hợp trên, doanh nghiệp bảo hiểm có trách nhiệm trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường theo hợp đồng đối với các sự kiện bảo hiểm xảy ra trước thời điểm chấm dứt hợp đồng bảo hiểm.
• Khoản 3 Điều 25 Dự thảo quy định nghĩa vụ đóng phí của người mua bảo hiểm quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 25 không áp dụng đối với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, có nghĩa là đối với hợp đồng bảo hiểm nhân thọ, trong trường hợp chấm dứt hợp đồng bảo hiểm theo quy định tại khoản 2 Điều 21 và Điều 24, bên mua bảo hiểm không phải đóng phí bảo hiểm đến thời điểm chấm dứt hợp đồng bảo hiểm. Một số doanh nghiệp cho rằng quy định này chưa hợp lý, chưa bảo đảm sự công bằng với các doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ, bởi:

• Nếu xảy ra sự kiện bảo hiểm trong thời gian gia hạn đóng phí, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm trả tiền bảo hiểm trong khi không được thu phí bảo hiểm;
• Biên lợi nhuận của doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ ngày càng chịu áp lực của cạnh tranh, lãi suất giảm. Đặc biệt, với các sản phẩm bảo hiểm mang tính bảo vệ đơn thuần, việc không được thu phí bảo hiểm trong thời gian gia hạn đóng phí sẽ tác động tiêu cực đối với các doanh nghiệp.

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định tại khoản 3 Điều 25 Dự thảo.

9. Thời hạn trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường (Điều 30)

• Lãi trả chậm:

Theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Dự thảo thì trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm không thực hiện đúng quy định về thời hạn trả tiền bảo hiểm thì phải trả lãi chậm trả 1%/tháng. Một số doanh nghiệp cho rằng, quy định cứng về lãi suất chậm trả là chưa hợp lý khi điều kiện kinh tế hoặc lãi suất thị trường thay đổi. Chẳng hạn, hiện tại lãi suất không kỳ hạn trên thị trường là 0,1%/năm, nếu doanh nghiệp bảo hiểm phải trả lãi chậm là 1%/tháng thì mức chênh lệch sẽ rất lớn. Để đảm bảo tính hợp lý, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định về tỷ lệ lãi chậm trả được tham chiếu theo lãi suất của Ngân hàng tại thời điểm chậm trả.

• Thanh toán tiền chênh lệch khi hoàn thành việc xác định giá trị bồi thường

Khoản 4 Điều 30 Dự thảo quy định, doanh nghiệp bảo hiểm sẽ thanh toán khoản tiền chênh lệch cho bên mua sau khi hoàn thành việc xác định giá trị bồi thường. Trên thực tế, có thể phát sinh trường hợp số tiền cuối cùng phải thanh toán thấp hơn số tiền đã trả. Để có thể bao quát hết các trường hợp trên thực tế và đảm bảo công bằng cho doanh nghiệp bảo hiểm, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định doanh nghiệp bảo hiểm có quyền yêu cầu bên mua bảo hiểm hoàn trả số tiền chênh lệch.

10. Bảo hiểm tạm thời (Điều 31)

Dự thảo quy định về thời điểm bảo hiểm tạm thời kết thúc là sau khi doanh nghiệp bảo hiểm chấp nhận hoặc từ chối chấp nhận bảo hiểm.

Quy định này là chưa bao quát hết các trường hợp, vì còn có các trường hợp có thể dẫn tới bảo hiểm tạm thời kết thúc như: sự kiện bảo hiểm xảy ra trong thời hạn của bảo hiểm tạm thời; hết thời hạn quy định mà không được gia hạn.

Để đảm bảo tính hợp lý, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định trên theo hướng bảo hiểm tạm thời kết thúc sau khi doanh nghiệp bảo hiểm chấp nhận hoặc từ chối chấp nhận bảo hiểm hoặc các trường hợp khác theo quy định tại Giấy chứng nhận bảo hiểm tạm thời.

11. Căn cứ trả tiền bảo hiểm (Điều 36)

• Bảo hiểm sức khỏe

Khoản 1 Điều 36 Dự thảo quy định, doanh nghiệp phải trả tiền cho người được bảo hiểm trong phạm vi số tiền bảo hiểm. Dự thảo chưa quy định trong trường hợp người được bảo hiểm tử vong thì không rõ sẽ trả tiền cho ai, bởi vì thực tế có nhiều điều khoản bảo hiểm sức khỏe có bảo hiểm cho cả trường hợp người được bảo hiểm tử vong. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định cho trường hợp này.

• Bảo hiểm nhân thọ

Khoản 2 Điều 36 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm phải trả tiền bảo hiểm cho người được bảo hiểm theo thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm.

Quy định này là chưa thống nhất với quy định về bảo hiểm nhân thọ, trong loại hình này doanh nghiệp bảo hiểm phải trả tiền cho người thụ hưởng chứ không phải là người được bảo hiểm.

Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy định này để đảm bảo tính thống nhất.

12. Người thụ hưởng (Điều 43)

Khoản 2 Điều 43 Dự thảo quy định “đối với người được bảo hiểm không có năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự thì người giám hộ của họ có thể chỉ định người thụ hưởng”. Quy định người giám hộ có thể chỉ định người thụ hưởng là chưa phù hợp vì quyền chỉ định người thụ hưởng thuộc về người mua bảo hiểm, người giám hộ chỉ có thể đồng ý hay không về việc chỉ định đó.

Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định tại khoản 2 Điều 43 Dự thảo như sau “Đối với người được bảo hiểm không có năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự thì bên mua bảo hiểm phải có sự đồng ý của người giám hộ của người được bảo hiểm khi chỉ định người thụ hưởng”.

13. Chuyển quyền yêu cầu bồi hoàn (Điều 57)

Theo quy định tại Điều 369 Bộ luật dân sự thì trong trường hợp bên có nghĩa vụ không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu và người thế quyền không chứng minh về tính xác thực của việc chuyển giao quyền yêu cầu thì bên có nghĩa vụ có quyền từ chối việc thực hiện nghĩa vụ đối với người thế quyền.

Điều 57 Dự thảo quy định về chuyển quyền yêu cầu bồi hoàn trong bảo hiểm tài sản, trong đó không có quy định về việc thông báo thông tin về chuyển giao quyền bồi hoàn này cho bên thứ ba (bên có nghĩa vụ) biết. Điều này khiến cho quy định không rõ người được bảo hiểm có phải thông báo thông tin cho bên thứ ba không hay không cần phải cung cấp thông tin, bên thứ ba đương nhiên phải thực hiện nghĩa vụ bồi hoàn cho doanh nghiệp bảo hiểm?

Nếu bên thứ ba không được cung cấp thông tin về việc chuyển giao quyền yêu cầu bồi hoàn thì quy định trên là chưa thống nhất với Bộ luật dân sự. Nếu phải cung cấp thông tin cho bên thứ ba thì Dự thảo cần phải quy định rõ trong Điều 57 hoặc dẫn chiếu tới quy định tại Bộ luật dân sự về vấn đề này.

14. Về trọng tài bảo hiểm

Theo quy định tại Điều 69 Dự thảo thì các tranh chấp giữa các bên trong hợp đồng bảo hiểm có thể giải quyết tại trọng tài. Điều 70, 71, 72, 73 Dự thảo quy định về trọng tài bảo hiểm trong đó:

• Quy định về Trung tâm trọng tài bảo hiểm (Điều 70)
• Tiêu chuẩn Trọng tài viên bảo hiểm (Điều 71)
• Quyền, nghĩa vụ của Trọng tài bảo hiểm (Điều 72)
• Phán quyết trọng tài bảo hiểm (Điều 73)

Như vậy, trong lĩnh vực bảo hiểm sẽ có trọng tài bảo hiểm giải quyết các vụ tranh chấp trong lĩnh vực bảo hiểm. Điều này cần được cân nhắc, xem xét ở các điểm sau:

Hiện nay phương thức giải quyết bằng trọng tài đang được quy định tại Luật Trọng tài thương mại 2010. Luật này quy định Trọng tài có thẩm quyền giải quyết: i) tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; ii) tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; iii) tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài. Như vậy, theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại 2010 và quy định trọng tài là một trong các hình thức giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực bảo hiểm thì Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết các vụ tranh chấp trong lĩnh vực bảo hiểm.

Dự thảo quy định riêng về Trọng tài bảo hiểm sẽ xảy ra tình trạng:

• Cả hai tổ chức trọng tài đều có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong khi điều kiện thành lập, hoạt động của hai tổ chức này là khác nhau. Điều này có thể tạo ra sự bất bình đẳng giữa các tổ chức khi thực hiện cùng một hoạt động;
• Luật Trọng tài thương mại 2010 đã quy định về trình tự, thủ tục trọng tài, trọng tài viên hay Trung tâm trọng tài. Việc Dự thảo quy định thêm về trung tâm trọng tài bảo hiểm, trình tự, thủ tục trọng tài, trọng tài viên bảo hiểm sẽ khiến cho hệ thống pháp luật về trọng tài trở nên thiếu nhất quán.

Mặt khác, Trung tâm trọng tài đang hoạt động theo Luật Trọng tài thương mại 2010 nếu muốn giải quyết tranh chấp về bảo hiểm, theo quy định tại Dự thảo có phải xin thêm giấy phép hay không? Cơ quan cấp phép cho trọng tài bảo hiểm là cơ quan nào? Nếu phải xin thêm giấy phép và do hai cơ quan nhà nước quản lý khác nhau sẽ tạo ra gánh nặng về thủ tục hành chính và sự chồng lấn về mặt quản lý.

Mặt khác, các quy định về trọng tài bảo hiểm tại Dự thảo cũng có một số vấn đề sau:

• Trọng tài bảo hiểm (Điều 70)
• Định nghĩa về trọng tài bảo hiểm:

Trong trọng tài, trọng tài được phân loại thành hai nhóm: trọng tài vụ việc (là hình thức giải quyết theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại và trình tự, thủ tục do các bên thỏa thuận[1]) và trọng tài quy chế (là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật Trọng tài thương mại và quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài đó[2]). Quy định tại khoản 1 Điều 70 Dự thảo “trọng tài bảo hiểm là phương thức giải quyết tranh chấp theo vụ việc trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm do các bên thỏa thuận theo nguyên tắc công khai, độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật” đưa đến cách hiểu là trọng tài bảo hiểm chỉ có trọng tài vụ việc, các bên không thể sử dụng trọng tài quy chế để giải quyết tranh chấp bảo hiểm.

• Khoản 2 Điều 70 Dự thảo quy định “Trung tâm trọng tài bảo hiểm được thành lập theo quy định của pháp luật, có chức năng tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm, hoạt động không vì mục đích lợi nhuận”.

Như đã phân tích ở trên, hiện tại Luật Trọng tài thương mại 2010 đã có một chương riêng quy định về Trung tâm trọng tài, Nghị định 63/2011/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết các quy định liên quan đến hoạt động, thành lập của Trung tâm trọng tài. Do đó, Dự thảo quy định về Trung tâm trọng tài bảo hiểm và ủy quyền cho Chính phủ quy định chi tiết về trọng tài bảo hiểm sẽ tạo ra sự chồng lấn và thiếu thống nhất giữa các quy định về trọng tài.

• Tiêu chuẩn Trọng tài viên bảo hiểm (Điều 71)

Điều 71 Dự thảo quy định tiêu chuẩn Trọng tài viên bảo hiểm. So sánh với tiêu chuẩn trọng tài viên tại Điều 20 Luật Trọng tài thương mại 2010 thì quy định tại Dự thảo là khắt khe hơn. Luật Trọng tài thương mại 2010 được áp dụng chung và không quy định ngoại lệ cho các lĩnh vực riêng. Do đó, quy định này tại Dự thảo là chưa thống nhất với Luật Trọng tài thương mại 2010.

Mặt khác, với thị trường bảo hiểm có số lượng không nhiều doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm như nước ta hiện nay, đặt ra yêu cầu khá cao đối với trọng tài bảo hiểm như “có trình độ từ đại học trở lên tối thiểu một trong các chuyên ngành luật, bảo hiểm, tài chính và có kinh nghiệm công tác trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm từ 15 năm trở lên tại các doanh nghiệp bảo hiểm hoặc có kinh ng hiệm công tác tại cơ quan quản lý về bảo hiểm từ 10 năm trở lên” sẽ gặp phải tình trạng: i) số lượng trọng tài viên bảo hiểm mà các bên có thể lựa chọn rất hạn chế (vì không phải ai cũng đáp ứng được điều kiện cao như trên); ii) những trọng tài viên này rất dễ có xung đột lợi ích (có mối quan hệ nghề nghiệp với một bên tranh chấp và/hoặc luật sư của một bên) dẫn tới không thể tham gia giải quyết tranh chấp; hoặc nếu tham gia thì rất dễ bị khiếu nại và bị yêu cầu thay đổi. Điều này kéo theo là nhiều thủ tục giải quyết tranh chấp bảo hiểm có thể sẽ không thể được vận hành (không thể tìm được trọng tài viên vừa đủ tiêu chuẩn theo Dự thảo vừa độc lập, vô tư và khách quan).

• Quyền, nghĩa vụ của Trọng tài bảo hiểm (Điều 72)

Quy định tại Dự thảo không khác nhiều so với quy định tại Điều 21 Luật Trọng tài thương mại. Do đó, không cần thiết phải quy định.

• Phán quyết trọng tài bảo hiểm (Điều 73)

Luật Trọng tài thương mại đã có một chương riêng quy định đầy đủ về việc ban hành, nội dung, giá trị hiệu lực và các vấn đề liên quan đến phán quyết trọng tài thương mại. Vì vậy, quy định này tại Dự thảo là không cần thiết.

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo bỏ toàn bộ quy định về Trọng tài bảo hiểm, tức là bỏ Điều 70, 71, 72, 73. Nếu Ban soạn thảo nhận thấy phương thức giải quyết bằng trọng tài trong lĩnh vực bảo hiểm còn nhiều bất cập, vướng mắc, đề nghị Ban soạn thảo kiến nghị sửa đổi Luật Trọng tài thương mại 2010, các vấn đề liên quan đến trọng tài cần được giải quyết tại pháp luật về trọng tài thương mại để đảm bảo tính thống nhất trong hệ thống pháp luật.

15. Nội dung hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (Điều 77)

• Điểm b khoản 1 Điều 77 Dự thảo quy định “quản lý quỹ và đầu tư vốn” là một trong những nội dung hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định rõ ràng theo hướng “quản lý quỹ, đầu tư vốn và đầu tư dự phòng nghiệp vụ”, vì hoạt động đầu tư của doanh nghiệp bảo hiểm không chỉ có đầu tư vốn;
• Khoản 3 Điều 77 Dự thảo quy định “doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ kinh doanh nghiệp vụ bảo hiểm sức khỏe, bảo hiểm trọn gói cho hộ gia đình, doanh nghiệp vừa và nhỏ” (điểm a), “doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ kinh doanh nghiệp vụ bảo hiểm sức khỏe, bảo hiểm tử kỳ có thời hạn từ 05 năm trở xuống” (điểm b) là những trường hợp ngoại lệ. Tuy nhiên, Dự thảo chưa quy định rõ “bảo hiểm trọn gói cho hộ gia đình, doanh nghiệp nhỏ và vừa” là nghiệp vụ bảo hiểm gì? Trong trường hợp kinh doanh sản phẩm tử kỳ có thời hạn dài hơn một năm thì doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ hoặc bảo hiểm sức khỏe có được trích lập dự phòng và tính yêu cầu về khả năng thanh toán tương tự như doanh nghiệp nhân thọ không?

Để đảm bảo tính minh bạch và thuận lợi trong quá trình triển khai, đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ những vấn đề trên.

16. Hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập và hoạt động (Điều 80)

• Phương án hoạt động năm năm đầu

Khoản 3 Điều 80 Dự thảo quy định nội dung trong phương án hoạt động năm năm đầu phải có “hiệu quả kinh doanh”, “lợi ích kinh tế của việc thành lập doanh nghiệp”. Đây là các nội dung rất khó để đánh giá tại thời điểm xin cấp giấy phép thành lập. Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo bỏ các nội dung này tại khoản 3 Điều 80 Dự thảo.

• Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ tài liệu nào thể hiện điều kiện “Mức vốn góp và phương thức góp vốn, danh sách những tổ chức, cá nhân sáng lập hoặc chiếm 10% số vốn điều lệ trở lên, tình hình tài chính và những thông tin khác có liên quan đến các tổ chức, cá nhân đó” quy định tại khoản 5 Điều 80.

17. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động (Điều 83)

• Gia hạn thời hạn bắt đầu hoạt động

Điểm b khoản 1 Điều 83 Dự thảo thì chủ đầu tư phải có văn bản đề nghị và được Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản gia hạn thời gian bắt đầu hoạt động trong trường hợp sau 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động mà không bắt đầu hoạt động. Việc xin gia hạn thời gian bắt đầu hoạt động là thủ tục hành chính, nhưng Dự thảo lại chưa có quy định về thủ tục này (hồ sơ, tiêu chí để Bộ Tài chính chấp thuận hoặc từ chối, thời gian trả lời của cơ quan nhà nước có thẩm quyền). Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ về thủ tục này để đảm bảo thuận lợi trong quá trình thực hiện.

• Xử lý các hợp đồng khi bị thu hồi giấy phép hoạt động

Khoản 2 Dự thảo quy định, khi bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động, doanh nghiệp bảo hiể, doanh nghiệp tái bảo hiểm phải đình chỉ ngay việc giao kết hợp đồng mới, nhưng vẫn có trách nhiệm trả tiền bảo hiểm, bồi thường bảo hiểm và phải thực hiện các hợp đồng bảo hiểm đã giao kết trước ngày bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động.

Quy định này cần được xem xét lại ở điểm, khi bị thu hồi giấy phép thì doanh nghiệp bảo hiểm không còn được phép hoạt động, như vậy cơ sở đâu để thực hiện các hợp đồng bảo hiểm đã giao kết trước ngày bị thu hồi? Nhất là các hợp đồng bảo hiểm nhân thọ có thời hạn của hợp đồng rất dài?

Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại quy định trên để đảm bảo tính hợp lý của quy định.

18. Điều kiện trước khi khai trương hoạt động (Điều 85)

• Đăng ký Điều lệ

Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 85 Dự thảo thì “đã đăng ký Điều lệ tại Bộ Tài chính” là một trong những điều kiện để được khai trương hoạt động.

Điểm a khoản 2 Điều 84 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm phải thông báo về “Điều lệ hoạt động” tới Bộ Tài chính trước khi triển khai hoạt động.

Khoản 2 Điều 80 Dự thảo quy định trong hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập và hoạt động phải có Dự thảo Điều lệ hoạt động.

Như vậy, các quy định liên quan đến điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm có vấn đề sau:

• Trước khi triển khai hoạt động, doanh nghiệp phải “thông báo” hay “đăng ký” điều lệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền?
• Trong hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập và hoạt động doanh nghiệp đã cung cấp “Dự thảo Điều lệ hoạt động”. Việc cơ quan có thẩm quyền thẩm định và cấp phép cho doanh nghiệp, có nghĩa là thẩm định Dự thảo Điều lệ, như vậy việc yêu cầu phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký/thông báo về Điều lệ hoạt động dường như không cần thiết, tạo gánh nặng về thủ tục hành chính cho doanh nghiệp.

Đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định yêu cầu doanh nghiệp phải “thông báo”, “đăng ký” Điều lệ với Bộ Tài chính trước khi hoạt động.

• Thông báo về việc đáp ứng các điều kiện trước khi khai trương

Theo quy định tại Điều 85 Dự thảo thì để khai trương hoạt động, doanh nghiệp bảo hiểm được cấp Giấy phép phải đáp ứng một số điều kiện quy định tại khoản 2 và phải thông báo cho Bộ Tài chính về các điều kiện ít nhất 15 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động. Bộ Tài chính sẽ đình chỉ việc khai trương hoạt động khi không đáp ứng các điều kiện. Quy định này là chưa rõ ràng về thủ tục hành chính của doanh nghiệp bảo hiểm trước khi hoạt động chính thức, cụ thể: doanh nghiệp phải gửi các tài liệu gì kèm với văn bản thông báo không? Cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ xem xét tài liệu và văn bản thông báo như thế nào, vì Bộ Tài chính sẽ đình chỉ việc khai trương nếu doanh nghiệp không đủ điều kiện hoạt động, có nghĩa là cơ quan nhà nước sẽ phải xem xét, thẩm định hồ sơ và/hoặc kiểm tra thực tế.

Để thuận lợi khi triển khai, đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ về thủ tục thông báo trên.

19. Nguyên tắc phân công đảm nhiệm chức vụ (Điều 90)

Theo quy định tại khoản 5 Điều 90 Dự thảo thì chuyên gia tính toán không được đồng thời kiêm nhiệm bất kỳ chức danh nào tại cùng một tổ chức. Thực tế, chuyên gia tính toán ngoài công việc chuyên môn của chuyên gia tính toán còn đảm nhận các nhiệm vụ khác tại tổ chức. Nếu hạn chế việc kiêm nhiệm các chức danh khác sẽ gây khó khăn cho hoạt động của doanh nghiệp. Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng chuyên gia tính toán không được kiêm nhiệm một số chức danh nhất định mà không phải là hạn chế tất cả.

Khoản 5 Điều 90 Dự thảo dẫn chiếu đến Điều 104, nhưng quy định này lại quy định về các trường hợp phải áp dụng biện pháp cải thiện mà không phải là các công việc và hoặc chức danh do Bộ Tài chính chỉ định trong trường hợp đặc biệt. Đề nghị Ban soạn thảo xem xét đến việc dẫn chiếu này để đảm bảo tính chính xác.

20. Dịch vụ thuê ngoài (Điều 98)

Theo quy định tại khoản 1 Điều 98 Dự thảo thì doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm không được ủy thác một phần hoạt động cho bên thứ ba đối với các hoạt động: i) Thiết kế sản phẩm bảo hiểm; ii) Tính toán phí bảo hiểm, tính toán, trích lập dự phòng nghiệp vụ, lượng hóa rủi ro, tính toán vốn, khả năng thanh toán và các nghiệp vụ tính toán khác.

Theo phản ánh của một số doanh nghiệp thì theo thông lệ phổ biến hiện nay, các doanh nghiệp bảo hiểm đã sử dụng các chuyên gia từ các công ty bên ngoài và/hoặc các hoạt động toàn cầu để hỗ trợ và hướng dẫn phân tích tính toán, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc định lượng rủi ro, dự phòng và vốn. Việc không cho doanh nghiệp bảo hiểm thuê chuyên gia tính toán bên ngoài có thể khiến doanh nghiệp bảo hiểm gặp khó khăn trong việc quản lý các rủi ro trong hoạt động. Vì vậy, doanh nghiệp đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ quy định trên.

21. Biện pháp can thiệp sớm của Bộ Tài chính (Điều 107)

• Điểm a khoản 1 Điều 107 Dự thảo quy định Bộ Tài chính “có công văn gửi chủ đầu tư của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm và gửi thư quản lý đến cơ quan quản lý của Công ty mẹ đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm nước ngoài”. Quy định này không rõ về nội dung của biện pháp can thiệp sớm này là gì (công văn phản ánh hoặc yêu cầu gì đối với chủ đầu tư)? Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ vấn đề này.
• Khoản 2 Điều 107 Dự thảo quy định danh sách doanh nghiệp ở tình trạng khó khăn và biện pháp can thiệp sớm áp dụng đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm sẽ được đăng tải trên trang điện tử của Bộ Tài chính, Hiệp hội bảo hiểm Việt Nam. Để minh bạch thông tin, đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định thông tin này phải đăng tải trên website của doanh nghiệp.

22. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát đặc biệt (Điều 111)

• Kiểm toán độc lập

Điểm c khoản 1 Điều 111 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm bị kiểm soát phải thuê tổ chức kiểm toán độc lập. Việc thuê tổ chức kiểm toán độc lập phải hoàn thành trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban kiểm soát đặc biệt. Doanh nghiệp cho rằng thời hạn 30 ngày là không đủ, đặc biệt khi doanh nghiệp phải thực hiện đấu thầu để lựa chọn tổ chức kiểm toán khi là doanh nghiệp nhà nước. Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại thời hạn này để phù hợp với thực tế.

• Tạm đình chỉ các chức danh

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung các chức danh sau bị tạm đình chỉ tại điểm e khoản 1 là “hội đồng thành viên”, “kế toán trưởng”, “trưởng ban kiểm soát” vì các chức danh này đóng vai trò rất lớn đối với hiệu quả hoạt động kinh doanh và an toàn tài chính của doanh nghiệp.

23. Công khai thông tin đình kỳ (Điều 118)

Điều 118 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải công khai định kỳ trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp và trang thông tin của Bộ Tài chính các thông tin: i) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính bán niên; ii) Báo cáo khả năng thanh toán và quản trị rủi ro doanh nghiệp; iii) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên đối với Công ty cổ phần, Nghị quyết Hội đồng thành viên thường niên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Quy định trên cần được xem xét ở một số điểm sau:

• “Định kỳ” là chưa rõ ràng về tần suất phải công bố. Để đảm bảo tính minh bạch và hợp lý, giảm gánh nặng về về tuân thủ cho doanh nghiệp, đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ “định kỳ hàng năm”;
• Theo phản ánh của doanh nghiệp thì Báo cáo khả năng thanh toán và quản trị rủi ro doanh nghiệp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết Hội đồng thành viên là những thông tin bảo mật cao không được tiết lộ, công khai ngoài doanh nghiệp. Các thông tin này bao gồm chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp, các kế hoạch hiện tại và tương lai của doanh nghiệp. Do đó, việc công khai các thông tin này có thể tạo ra nhiều bất lợi và giảm sức cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường. Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ quy định yêu cầu phải công bố thông tin các thông tin này.

24. Công khai thông tin thường xuyên (Điều 119)

• Thông tin về hồ sơ doanh nghiệp

Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 119 Dự thảo thì doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải công khai “thông tin về chủ đầu tư, thành viên góp vốn của doanh nghiệp bảo gồm tất cả các chủ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của tổ chức đó”. Doanh nghiệp cho rằng không thể tự xác định được chủ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của tổ chức là cổ đông/thành viên góp vốn của doanh nghiệp, nhất là thành viên góp vốn là công ty đại chúng. Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ quy định phải công bố thông tin tất cả chủ sở hữu trực tiếp và gián tiếp của tổ chức là cổ đông/thành viên góp vốn.

• Các thông tin khác

Khoản 3, 4, 5, 6 Điều 119 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm phải công khai thông tin về kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro; hoạt động đầu tư; quản lý tài sản, trách nhiệm, an toàn vốn. một số doanh nghiệp cho rằng các thông tin được liệt kê cụ thể tại ba khoản này thuộc về bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, việc công khai thông tin này sẽ ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của doanh nghiệp. Mặt khác, theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 118 Dự thảo thì báo cáo tài chính, báo cáo khả năng thanh toán và quản trị rủi ro doanh nghiệp cũng phải được công khai, trong hai báo cáo này đã có những thông tin quy định tại khoản 5, 6 Điều 119. Do đó, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, xem xét bỏ các quy định trên.

25. Điều kiện hoạt động đại lý bảo hiểm (Điều 129)

• Cơ chế quản lý đối với hoạt động đại lý bảo hiểm

Điểm a khoản 2 Điều 129 Dự thảo quy định điều kiện tổ chức hoạt động đại lý bảo hiểm phải đáp ứng là “được cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh cho phép hoạt động đại lý bảo hiểm”.

Quy định này vừa chưa rõ ràng vừa chưa thống nhất ở điểm:

• Cơ quan đăng ký kinh doanh không có chức năng cấp phép hoạt động cho một ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Do đó, quy định cơ quan đăng ký kinh doanh có phép hoạt động đại lý bảo hiểm là chưa phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Cơ chế quản lý đối với tổ chức hoạt động đại lý bảo hiểm là: cấp phép hoạt động hay chỉ cần đăng ký kinh doanh là đủ? Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép hoạt động và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hai hoạt động quản lý nhà nước có tính chất khác nhau, vì vậy không thể thay thế nhau trong trường hợp này. Cách thức quy định tại Dự thảo khiến cho việc xác định cơ chế quản lý đối với tổ chức hoạt động đại lý bảo hiểm là chưa rõ.
• Dự thảo không có quy định về thủ tục để tổ chức này được phép hoạt động.

Đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định điểm a khoản 2 Điều 129.

• Tổ chức được thành lập chuyên để hoạt động đại lý bảo hiểm

Khoản 2 Điều 129 quy định điều kiện của tổ chức hoạt động đại lý bảo hiểm.

Khoản 3 Điều 129 quy định điều kiện đối với tổ chức được thành lập chuyên để hoạt động đại lý bảo hiểm.

Điều kiện của hai tổ chức này là khác nhau.

Như vậy, điểm khác biệt của hai tổ chức này là gì? Làm thế nào để phân biệt được hai tổ chức này? Có phải dựa vào ngành nghề đăng ký kinh doanh hay không? Nếu chỉ dựa vào ngành nghề đăng ký kinh doanh, thì tổ chức được thành lập chuyên để hoạt động đại lý bảo hiểm có được kinh doanh ngành nghề khác không? Dự thảo không có quy định hạn chế về hoạt động kinh doanh của tổ chức này. Nếu vậy thì rất khó để phân biệt hai tổ chức này.

Đề nghị Ban soạn thảo giải trình hoặc quy định rõ tại Dự thảo để giải quyết vấn đề được nêu ở trên.

26. Một số góp ý khác

• Áp dụng Luật kinh doanh bảo hiểm, pháp luật có liên quan, điều ước quốc tế, tập quán quốc tế (Điều 3)

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sumg thêm cụm từ “hoạt động phụ trợ bảo hiểm” vào sau từ “đại lý bảo hiểm” tại khoản 1 Điều 3 Dự thảo vì Dự thảo này cũng quy định về các hoạt động phụ trợ bảo hiểm do đó hoạt động kinh doanh này cũng phải tuân thủ nguyên tắc áp dụng luật như các hoạt động kinh doanh khác thuốc phạm vi điều chỉnh của Luật này.

• Nguyên tắc giao kết và thực hiện hợp đồng bảo hiểm (Điều 13)

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định áp dụng nguyên tắc thế quyền đối với bảo hiểm thiệt hại. Bởi vì bản chất giao dịch của “bảo hiểm tài sản” và “bảo hiểm thiệt hại” là khá tương đồng, đều là tổn thất của bên được bảo hiểm. Bảo hiểm tài sản được áp dụng nguyên tắc này thì bảo hiểm thiệt hại cũng nên được áp dụng.

• Hình thức hợp đồng bảo hiểm (Điều 15)

Điều 15 Dự thảo quy định “Hợp đồng bảo hiểm được lập thành văn bản. Hình thức văn bản đang được thực hiện theo quy định của pháp luật”. Đây là văn bản chuyên ngành về bảo hiểm, do đó đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ về các hình thức văn bản của hợp đồng bảo hiểm ngay tại Dự thảo để đảm bảo cách hiểu thống nhất và thuận lợi trong áp dụng.

Mặt khác, hiện nay hình thức của hợp đồng bảo hiểm đã đa dạng hóa hơn. Theo đó không nhất thiết chỉ có duy nhất hình thức bằng văn bản giấy chứng nhận bảo hiểm hoặc hợp đồng bảo hiểm mà có thể bằng nhiều hình thức khác nữa. Ví dụ như bảo hiểm chủ thẻ ngân hàng được tích hợp vào thẻ ngân hàng, bảo hiểm khách hàng vay vốn có thể tích hợp vào hợp đồng khoản vay. Hơn nữa, cùng với xu thế công nghệ, hình thức Giấy chứng nhận bảo hiểm điện tử ngày càng phát triển, sử dụng rộng rãi trong giao dịch thương mại điện tử. Do đó, đề nghị Ban soạn thảo quy định về hình thức hợp đồng có tính bao quát và phù hợp với thực tế hơn.

• Quyền và nghĩa vụ của bên mua bảo hiểm (Điều 18)

Điểm c khoản 1 Điều 18 Dự thảo quy định bên mua bảo hiểm có quyền hủy bỏ hợp đồng bảo hiểm theo quy định tại Điều 19. Tuy nhiên, Điều 19 Dự thảo quy định về trách nhiệm cung cấp thông tin của bên mua bảo hiểm, không có điều khoản nào quy định các trường hợp bên mua bảo hiểm có quyền hủy bỏ hợp đồng bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định dẫn chiếu tới Điều 19 tại quy định này.

• Trách nhiệm cung cấp thông tin của doanh nghiệp bảo hiểm (Điều 20)

Khoản 4 Điều 20 Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm có trách nhiệm phải chứng minh đã thực hiện các nghĩa vụ về công khai thông tin với bên mua bảo hiểm quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều 20. Quy định này không rõ về việc doanh nghiệp bảo hiểm phải chứng minh đã thực hiện các nghĩa vụ trên cho ai? Nếu chứng minh trong một vụ kiện dân sự thì quy định tại Dự thảo là không cần thiết vì Bộ luật tố tụng dân sự 2015 đã quy định về vấn đề này. Đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định tại khoản 4 Điều 20 Dự thảo.

• Chấm dứt hợp đồng bảo hiểm

Điều 21, 24 Dự thảo quy định các trường hợp chấm dứt hợp đồng bảo hiểm. Quy định này được hiểu là tất cả các trường hợp hợp đồng bảo hiểm chấm dứt sẽ quy định tại hai điều này. Tuy nhiên, Điều 34 Dự thảo lại quy định về trường hợp bên mua bảo hiểm chấm dứt hợp đồng bảo hiểm nhân thọ – không thuộc các trường hợp được liệt kê tại Điều 21, 24. Điều này khiến cho quy định tại Dự thảo chưa thống nhất, đề nghị Ban soạn thảo thiết kế lại quy định về các trường hợp chấm dứt hợp đồng bảo hiểm tại Dự thảo.

• Chuyển giao hợp đồng bảo hiểm (Điều 27)

Theo quy định tại khoản 2 Điều 27 Dự thảo thì trường hợp chuyển giao hợp đồng bảo hiểm nhân thọ phải được sự đồng ý của người được bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung trường hợp người được bảo hiểm chưa đủ năng lực hành vi dân sự thì có sự đồng ý của người giám hộ.

• Thời hạn nộp hồ sơ yêu cầu trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường (Điều 29)

Khoản 1 Điều 29 Dự thảo quy định thời hạn nộp hồ sơ yêu cầu trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường theo hợp đồng bảo hiểm là hai năm, kể từ ngày xảy ra sự kiện bảo hiểm. Một số doanh nghiệp cho rằng, hai năm là khoảng thời gian khá dài, làm giảm khả năng xác minh đầy đủ, chính xác về sự kiện bảo hiểm do sự kiện bảo hiểm xảy ra đã lâu. Ngoài ra, khoảng thời gian một năm là hợp lý đối với việc chuẩn bị hồ sơ và doanh nghiệp bảo hiểm cũng dễ kiểm soát, theo dõi các hồ sơ yêu cầu chi trả quyền lợi bảo hiểm của khách hàng.

Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc giữ thời hạn nộp hồ sơ yêu cầu bảo hiểm hoặc bồi thường là một năm như quy định hiện hành.

• Thời hạn trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường (Điều 30)

Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung nội dung “và thống nhất được phương án trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường giữa doanh nghiệp bảo hiểm và người được bảo hiểm” vào trước đoạn “… trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc thẩm định” quy định tại khoản 2 Điều 30 Dự thảo, vì theo thông lệ việc trả tiền bảo hiểm hoặc bồi thường cần có sự thống nhất của người được bảo hiểm để tránh phát sinh tranh chấp sau này.

• Thời gian cân nhắc tham gia bảo hiểm (Điều 33)

Khoản 1 Điều 33 Dự thảo quy định trong thời gian tối thiểu 15 ngày kể từ ngày nhận được hợp đồng bảo hiểm, bên mua bảo hiểm có quyền từ chối tiếp tục tham gia bảo hiểm. Quy định thời hạn tối thiểu 15 ngày kể từ ngày nhận được hợp đồng bảo hiểm để cân nhắc có tham gia hay không áp dụng cho hợp đồng phi nhân thọ là chưa phù hợp, bởi vì thời hạn của hợp đồng này khá ngắn (thường chỉ 12 tháng) do đó quy định thời hạn cân nhắc quá dài sẽ gây bất lợi cho các bên khi thực hiện hợp đồng. Đề nghị Ban soạn thảo quy định thời hạn tối đa để bên mua bảo hiểm cân nhắc có tham gia hay hủy hợp đồng thay vì thời hạn tối thiểu.

Khoản 2 Điều 33 Dự thảo quy định “Doanh nghiệp bảo hiểm không phải chịu trách nhiệm đối với các rủi ro đã phát sinh đối với bên mua bảo hiểm và người được bảo hiểm kể từ thời điểm bên mua bảo hiểm có văn bản thông báo từ chối tiếp tục tham gia bảo hiểm”. Bên mua bảo hiểm trong nhiều trường hợp không phải là người được bảo hiểm, vì vậy những rủi ro phát sinh đối với bên mua bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm sẽ không có trách nhiệm bồi thường. Đề nghị Ban soạn thảo bỏ cụm từ “bên mua bảo hiểm” ra khỏi quy định này.

• Không được khởi kiện đòi đóng phí bảo hiểm (Điều 39)

Dự thảo quy định doanh nghiệp bảo hiểm không được khởi kiện đòi bên mua bảo hiểm đóng phí bảo hiểm, trừ bảo hiểm nhóm. Doanh nghiệp cho rằng, trường hợp trong thời hạn thỏa thuận nộp bảo hiểm, bên mua bảo hiểm chưa nộp phí mà đã phát sinh sự kiện bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm vẫn phải chi trả tiền bảo hiểm nhưng đến hạn thanh toán phí bảo hiểm, khách hàng lại không nộp phí theo đúng thỏa thuận thì theo quy định này doanh nghiệp cũng không thể khởi kiện để đòi phí bảo hiểm.

Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng, quy định không được khởi kiện đòi đóng phí trên không áp dụng đối với bảo hiểm nhóm và các trường hợp đã phát sinh sự kiện bảo hiểm.

• Giao kết hợp đồng bảo hiểm con người cho trường hợp chết (Điều 41)

Điểm c khoản 2 Điều 41 Dự thảo quy định không được giao kết hợp đồng bảo hiểm con người cho trường hợp chết của người được bảo hiểm là “người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, trừ trường hợp người giám hộ của người đó đồng ý bằng văn bản”.

Đối tượng này không làm chủ được hành vi nên khó xác định được họ có lỗi hay không có lỗi trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng (ví dụ: trong trường hợp cung cấp thông tin). Hơn nữa, đối tượng này cũng tương đồng với người đang mắc bệnh mà không thể nhận thức, làm chủ được hành vi quy định tại điểm b khoản 2 Điều 41 và quy định tại điểm b khoản 2 Điều 41 cũng loại trừ đối tượng này không được giao kết hợp đồng bảo hiểm nhân thọ cho trường hợp chết mà không cần xem xét đến ý kiến của người giám hộ.

Do đó, đề nghị Ban soạn thảo bỏ quy định “trừ trường hợp người giám hộ của người đó đồng ý bằng văn bản”.

• Chỉ định, thay đổi người thụ hưởng (Điều 44)

Khoản 3 Điều 44 Dự thảo quy định, bên mua bảo hiểm có thể thay đổi người thụ hưởng nhưng phải được sự đồng ý của người được bảo hiểm và phải thông báo cho doanh nghiệp bảo hiểm. Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định theo hướng trong trường hợp người được bảo hiểm chưa có năng lực hành vi dân sự thì phải có sự đồng ý của người giám hộ.

• Số tiền bảo hiểm (Điều 48)

Điều 48 Dự thảo quy định “Số tiền bảo hiểm là số tiền mà bên mua bảo hiểm yêu cầu bảo hiểm cho tài sản đó. Bên mua bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm được thỏa thuận về số tiền bảo hiểm”. Theo Điều 50 Dự thảo thì trong hợp đồng bảo hiểm tài sản các bên không được thỏa thuận số tiền bảo hiểm cao hơn giá thị trường của tài sản được bảo hiểm tại thời điểm giao kết. Vì vậy, để đảm bảo tính rõ ràng, đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi Điều 48 Dự thảo theo hướng số tiền bảo hiểm phải phù hợp quy định tại Điều 50.

• Các quy định về an toàn (Điều 58)

Khoản 2 Điều 58 Dự thảo quy định “Doanh nghiệp bảo hiểm có quyền kiểm tra các điều kiện bảo đảm an toàn cho đối tượng bảo hiểm hoặc khuyến nghị, yêu cầu người được bảo hiểm áp dụng các biện pháp để phòng, hạn chế rủi ro”.

Quy định này chưa rõ ở điểm: bên mua bảo hiểm có quyền phản đối những khuyến nghị, yêu cầu của doanh nghiệp bảo hiểm không? Đối với một số trường hợp, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã thẩm định và chứng nhận về điều kiện phòng cháy chữa cháy, an toàn vệ sinh lao động. Bên mua bảo hiểm đã áp dụng theo quy chuẩn kỹ thuật, theo các quy định của pháp luật, nhưng doanh nghiệp bảo hiểm vẫn yêu cầu nâng cao hơn mức quy chuẩn thì bên mua bảo hiểm có phải tuân theo không?

Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ trong Dự thảo để giải quyết vấn đề trên.

• Người quản lý doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm (Điều 89)

Khoản 3 Điều 89 Dự thảo trao quyền cho Chính phủ quy định chi tiết về tiêu chuẩn chung và các điều kiện cụ thể về bằng cấp, năng lực đối với người quản lý doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm.

Điều 78 Dự thảo quy định về điều kiện cấp giấy phép thành lập doanh nghiệp bảo hiểm đã quy định điều kiện về nhân sự nhưng không thấy các quy định về tiêu chuẩn chung, bằng cấp, năng lực của người quản lý. Đề nghị Ban soạn thảo điều chỉnh lại hai quy định này để đảm bảo tính thống nhất.

• Đình chỉ, tạm đình chỉ (Điều 92)

Theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Dự thảo thì Bộ Tài chính có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Chuyên gia tính toán “để bảo vệ quyền lợi của bên mua bảo hiểm”. Trường hợp này quá chung chung và không rõ trường hợp nào để bảo vệ quyền lợi của bên mua bảo hiểm thì Bộ Tài chính sẽ đình chỉ/tạm đình chỉ các chức danh quan trọng trên?

Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ trường hợp trên để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp.

• Tỷ lệ an toàn vốn và các biện pháp xử lý (Điều 103)

Đây là quy định mới so với Luật hiện hành, một số doanh nghiệp cho rằng Dự thảo quy định cứng các tỷ lệ an toàn vốn ngay tại văn bản cấp luật sẽ gây khó khăn trong quá trình áp dụng nếu các tỷ lệ này chưa phù hợp thì việc điều chỉnh sẽ rất khó khăn, trong khi quy định này lại tác động trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp. Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc quy định tỷ lệ an toàn vốn ở văn bản cấp nghị định.

• Thành lập Ban kiểm soát đặc biệt (Điều 110)

Khoản 3 Điều 110 Dự thảo quy định “Bộ Tài chính có quyền huy động người quản trị, điều hành của một doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm khác, các chuyên gia để tham gia vào Ban kiểm soát đặc biệt”. Quy định này có thể gây ra xung đột lợi ích nếu những người quản lý và giám đốc điều hành của một doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp tái bảo hiểm khác tham gia vào Ban Kiểm soát đặc biết đối với doanh nghiệp. Đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc sửa đổi quy định trên theo hướng “Bộ Tài chính có quyền huy động các chuyên gia để tham gia vào Ban kiểm soát đặc biệt”.

• Thẩm quyền của Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm bị kiểm soát (Điều 112)

Khoản 3 Điều 112 Dự thảo quy định “Bộ Tài chính có quyền trực tiếp hoặc chỉ định doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm khác góp vốn, mua cổ phần, nhận chuyển giao hợp đồng bảo hiểm của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm bị kiểm soát”. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được chỉ định có quyền từ chối không? Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ vấn đề này.

• Yêu cầu đối với doanh nghiệp bảo hiểm (Điều 122)

Đối với bảo hiểm, đặc biệt là bảo hiểm nhân thọ, việc xây dựng cơ sở dữ liệu là vô cùng quan trọng, do vậy đề nghị Ban soạn thảo bổ sung quy định tại điểm c khoản 1 Điều 122 về việc doanh nghiệp bảo hiểm phải xây dựng cơ sở dữ liệu dự phòng.

Mặt khác, quy định “toàn bộ máy chủ, hệ thống lưu trữ và khôi phục dữ liệu, thông tin về khách hàng và hợp đồng bảo hiểm phải do doanh nghiệp bảo hiểm sở hữu và phải đặt tại Việt Nam; bảo mật thông tin của khách hàng theo quy định pháp luật” (điểm c khoản 1 Điều 122). Theo doanh nghiệp cho biết, nhiều doanh nghiệp bảo hiểm nước ngoài thuộc các tập đoàn đa quốc gia đang sử dụng trung tâm dữ liệu và trung tâm dự phòng của tập đoàn đặt tại bên ngoài lãnh thổ Việt Nam. Mô hình này đã và đang được thiết lập quản lý và vận hành ổn định trong nhiều năm, phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế về an toàn thông tin, năng lực chuyên môn, nguồn lực, quản lý chi phí và đều được cho phép bởi pháp luật tại các quốc gia sở tại. Việc quy định phải đặt máy chủ tại Việt Nam sẽ gây khó khăn rất lớn cho các doanh nghiệp bảo hiểm này. Do đó, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ yêu cầu trên tại quy định này.

• Yêu cầu đối với tổ chức cung ứng dịch vụ bảo hiểm qua môi trường mạng (Điều 124)

Khoản 7 Điều 124 Dự thảo quy định nghiêm cấm việc cung cấp dịch vụ tư vấn bảo hiểm trên trang web của bên thứ ba.

Trong thời đại internet phát triển mạnh mẽ như hiện nay, việc cung cấp các dịch vụ và sản phẩm bảo hiểm thông qua các trang web của bên thứ ba và thông qua nền tảng thương mại điện tử là một giải pháp đang được phát triển. Đây có thể là một giải pháp khả thi trong thời gian tới, mặc dù hiện tại các doanh nghiệp bảo hiểm chưa cung cấp dịch vụ tư vấn bảo hiểm qua các trang web của bên thư ba.

Để phù hợp với thực tiễn và đảm bảo tính ổn định của chính sách, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc không cấm việc cung cấp dịch vụ tư vấn bảo hiểm trên trang web của bên thứ ba.

Trên đây là một số ý kiến tổng hợp ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Luật Kinh doanh bảo hiểm. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.

[1] Khoản 7 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010

[2] Khoản 6 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010