Thực tiễn tố tụng: cổ đông khởi kiện – Tranh chấp mới, luật còn vướng

THỰC TIỄN TỐ TỤNG: CỔ ĐÔNG KHỞI KIỆN – TRANH CHẤP MỚI, LUẬT CÒN VƯỚNG

THANH TÙNG

Nhiều vấn đề pháp lý mới mẻ liên quan đến các tranh chấp thuộc nội bộ công ty đã được các chuyên gia “chỉ mặt đặt tên”, phân tích trong một hội thảo mới đây ở Trường ĐH Luật TP.HCM. Nổi bật là vấn đề làm thế nào để cổ đông yêu cầu tòa hủy bỏ quyết định của đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Hai thẩm phán Quảng Đức Tuyên và Võ Văn Cường (Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM) đã nêu thực tiễn còn nhiều vướng mắc và được nhiều người quan tâm.

Là vụ án hay chỉ là yêu cầu?

Hai thẩm phán cho rằng nguyên nhân gốc rễ gây ra những vướng mắc trên là do cơ sở lý luận quy định không chặt, còn thiếu sót, trong khi hệ thống pháp luật doanh nghiệp chưa hoàn thiện. Còn rất nhiều vấn đề về quan niệm, khái niệm hình thức loại tranh chấp mới này chưa được các thẩm phán hiểu thống nhất để áp dụng.

Cụ thể, thực tế xét xử cho thấy các tòa, các thẩm phán đang có hai cách hiểu về yêu cầu nói trên. Một là hiểu theo nghĩa đó là vụ án kinh doanh thương mại theo khoản 3 Điều 29 BLTTDS. Hai là yêu cầu về kinh doanh thương mại theo khoản 4 Điều 30 BLTTDS.

Nếu theo quan điểm thứ nhất thì HĐXX có thể là hội đồng ba hoặc hội đồng năm, còn hiểu theo cách thứ hai thì chỉ có một thẩm phán giải quyết vụ việc. Theo thẩm phán Tuyên, tòa án phải hiểu yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ theo quan điểm thứ hai mới chính xác vì đây là loại việc dân sự.

Việc xác định tư cách tham gia tố tụng của các bên đương sự cũng chưa được luật quy định cụ thể. Theo khoản 1 Điều 56 BLTTDS, đương sự trong vụ án dân sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức, bao gồm nguyên đơn, bị đơn và người liên quan. Nhiều chuyên gia đặt vấn đề: Vậy khi xác định yêu cầu trên là vụ việc dân sự thì khi một nhóm cổ đông là nguyên đơn kiện yêu cầu tòa hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ thì tư cách tố tụng của quyết định ĐHĐCĐ là gì? Theo thẩm phán Tuyên và Cường nên gọi nhóm cổ đông làbên yêu cầu và quyết định của ĐHĐCĐ là bên liên quan. Hai thẩm phán cho rằng luật hiện nay chưa quy định cách gọi này. Đây là những thuật ngữ mới nhưng nó khá hay và phù hợp với thực tiễn. Thẩm phán Tuyên dẫn chứng trong vụ tranh chấp tại Công ty Cổ phần Bông Bạch Tuyết ở TP.HCM vừa qua, các cơ quan tố tụng cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã sử dụng các thuật ngữ này và hầu hết thấy phù hợp.

Hội đồng quản trị mới hay cũ phải hầu tòa?

Một vấn đề khác cũng được các chuyên gia đặt ra là địa vị pháp lý của các bên đương sự. Chẳng hạn quyết định ĐHĐCĐ bầu ra hội đồng quản trị mới nhưng bị một nhóm cổ đông kiện yêu cầu tòa hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ nêu trên thì tổng giám đốc hoặc giám đốc hội đồng quản trị cũ hay mới phải tham gia tố tụng với tư cách người đại diện cho công ty. Một số ý kiến cho rằng nếu tòa xác định yêu cầu trên là vụ án kinh doanh thương mại thì quyết định của ĐHĐCĐ không thể là bị đơn. Bởi lẽ theo quy định tại khoản 3 Điều 56 BLTTDS thì bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện.

Giải đáp vấn đề này, thẩm phán Tuyên cho rằng người đứng đầu hội đồng quản trị mới của công ty phải thay mặt để tham gia tố tụng. Lý do là hội đồng này chưa bị hủy bỏ bởi một bản án của tòa án có hiệu lực pháp luật, đồng nghĩa với việc quyết định của ĐHĐCĐ còn hiệu lực. Khi đó quyết định có thể vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp, quy trình đại hội… nhưng về nguyên tắc phải được tôn trọng và chấp hành. Ngoài ra hội đồng quản trị mới sẽ là cơ quan quản lý hoạt động của công ty trong suốt quá trình tòa giải quyết tranh chấp.

Bảo vệ cổ đông là rất cần

Tôi cho rằng việc tòa án bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần và thành viên trong công ty TNHH là rất cần thiết, không thể làm lấy lệ. Bởi nó liên quan trực tiếp đến vai trò, vị trí cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của họ trong công ty. Nó còn xuất phát từ mối quan hệ và lợi ích giữa cổ đông nhiều vốn và ít vốn. Thực tế có rất nhiều nguyên nhân khách quan tồn tại cạnh hoạt động của các công ty, xâm hại đến lợi ích của các cổ đông. Đặc biệt trong bối cảnh hội nhập hiện nay, hoạt động của các doanh nghiệp ngày càng phong phú và ẩn chứa nhiều phức tạp thì việc bảo vệ họ còn mang tính cấp thiết.

TS PHẠM TRÍ HÙNG, khoa Luật thương mại, ĐH Luật TP.HCM

Còn tư tưởng “gia đình chủ nghĩa”

Theo tôi, có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng tranh chấp nội bộ công ty ngày càng nhiều và phức tạp nhưng chính yếu vẫn là ý thức của các thành viên. Đó là việc họ không coi trọng điều lệ của công ty nên nghĩa vụ và quyền lợi chưa được quy định rõ ràng. Tiếp đó là việc không tuân thủ những quy định của pháp luật về doanh nghiệp, còn nặng tâm lý gia đình chủ nghĩa, ví dụ như hay quan niệm là công ty gia đình, công ty bạn bè.

Thẩm phán NGUYỄN THỊ KIM VINH (Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM)

Tòa án riêng cho các tranh chấp về chứng khoán

Theo tôi, trong tương lai cần lập một tòa án riêng chuyên giải quyết các vụ về giao dịch nội gián, giao dịch không công bằng trong hoạt động chứng khoán. Tôi nghĩ cũng cần tăng cường năng lực của các hiệp hội bảo vệ cổ đông và hiệp hội này cũng cần có quy chế hoạt động riêng và được Luật Chứng khoán quy định thành một chương riêng. Cũng cần hình thành các câu lạc bộ nhà đầu tư để các thành viên trao đổi, học hỏi kinh nghiệm lẫn nhau. Cạnh đó, bản thân các cổ đông cần phải tự học hỏi pháp luật để tự bảo vệ mình khi cần thiết.

Ths LÊ CHÍ THỦ KHOA, Phó Giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM

Cần bổ sung luật

Thẩm phán Quảng Đức Tuyên cho rằng trong tương lai không xa sẽ phát sinh loại tranh chấp mới là các cổ đông yêu cầu tòa buộc hội đồng quản trị cũ phải bồi thường thiệt hại do việc ký kết hợp đồng cũ bị tranh chấp hoặc chưa giải quyết xong làm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. Nội dung này luật chưa quy định cụ thể. Hay các tranh chấp liên quan đến việc thành lập, giải thể, chia tách… một số loại hình như trường tư thục, trường dân lập… trong khi các mô hình tổ chức này chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp khiến tòa án gặp khó khăn. Do đó cần phải bổ sung khoản 3 Điều 29, hướng dẫn cụ thể cho khoản 4 Điều 29 và khoản 4 Điều 30 BLTTDS. Điều 56 BLTTDS cũng cần được bổ sung thuật ngữ bên yêu cầu và bên liên quan để gọi các bên đương sự cho phù hợp.

SOURCE: BÁO PHÁP LUẬT TPHCM