VCCI góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn giao dịch tiền gửi có kỳ hạn tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Kính gửi: Vụ Quản lý ngoại hối

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 5136/NHNN-QLNH của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư hướng dẫn giao dịch tiền gửi có kỳ hạn tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, hiệp hội, có một số ý kiến như sau:

1. Thủ tục gửi tiền gửi có kỳ hạn (Điều 13)

Điều 13 Dự thảo quy định rất chi tiết, cụ thể về cách thức thực hiện giao dịch tiền gửi có kỳ hạn tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây gọi tắt là tổ chức tín dụng), qua đó suy đoán sẽ tạo ra sự thống nhất và thuận lợi hơn cho khách hàng cũng như tổ chức tín dụng trên thực tế áp dụng.

Tuy nhiên, liên quan đến các quy định chi tiết về hoạt động giao dịch trên, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, xem xét vấn đề sau:

Giao dịch tiền gửi có kỳ hạn là hoạt động có tính đặc thù trong lĩnh vực ngân hàng và có thể tác động đáng kể đến một số lợi ích công cộng, do đó Nhà nước cần có những quy định về hoạt động này để kiểm soát rủi ro là hợp lý. Tuy nhiên, quy định can thiệp sâu đến mức nào thì cần phải cân nhắc.

• Xét về bản chất, giao dịch tiền gửi có kỳ hạn là một giao dịch có tính chất tư, được xác lập dựa trên cơ sở thỏa thuận của các bên. Vì vậy một số quy định quá cụ thể, chi tiết, đặc biệt liên quan đến thủ tục giao dịch giữa khách hàng và tổ chức tín dụng, dường như là đang sự can thiệp quá sâu vào mối quan hệ “tư” này.
• Trên thực tế, thủ tục giao dịch tiền gửi có kỳ hạn, trong nhiều trường hợp là một trong những phương thức để thu hút khách hàng, các tổ chức tín dụng sẽ đặt ra các quy trình thủ tục để tạo điều kiện thuận lợi cho các khách hàng khi giao dịch nhưng vẫn đảm bảo kiểm soát được tính an toàn, phòng ngừa rủi ro của hoạt động này. Nếu yêu cầu phải áp dụng một cách cứng nhắc các quy trình, thủ tục chi tiết, cụ thể như trong Dự thảo, sẽ làm giảm đi lợi thế này của các tổ chức tín dụng.

Do đó, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc sửa đổi quy định về thủ tục giao dịch tiền gửi có kỳ hạn theo hướng chuyển các thủ tục tại Điều 13 thành thủ tục có tính dự phòng, áp dụng trong trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không quy định về thủ tục này.

Ví dụ: sửa Điều 13 như sau

“1. Thủ tục gửi tiền gửi có kỳ hạn do tổ chức tín dụng, ngân hàng nước ngoài tự xác định.

2. Trường hợp tổ chức tín dụng, ngân hàng nước ngoài không xác định thủ tục gửi tiền có kỳ hạn thì việc gửi tiền có kỳ hạn thực hiện theo trình tự thủ tục sau:

…. (các quy định hiện tại tại Điều 13 Dự thảo).

2. Một số góp ý về kỹ thuật soạn thảo văn bản
3. Về thông tin nhận biết về khách hàng là pháp nhân (Điều 6):

Theo quy định tại điểm khoản 2 Điều 6 Dự thảo thì trong các thông tin nhận biết đối với khách hàng là pháp nhân phải có thông tin về người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, gồm các nội dung sau: họ và tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch, người cư trú/người không cư trú; ngày cấp, nơi cấp, số Giấy tờ xác minh thông tin cá nhân; địa chỉ nơi đăng ký thường trú và nơi ở hiện tại, số điện thoại (nếu có).

Việc yêu cầu phải cung cấp thông tin về “ngày tháng năm sinh, quốc tịch, người cư trú/không cư trú, địa chỉ nơi đăng ký thường trú và nơi ở hiện tại, số điện thoại (nếu có)” là không cần thiết. Bởi vì, chỉ cần “ngày cấp, nơi cấp, số Giấy tờ xác minh thông tin cá nhân” là có thể xác định được danh tính của người đại diện theo pháp luật. Đối với khách hàng là cá nhân, cần biết ngày tháng năm sinh để phân biệt các cá nhân có trùng tên họ, cần biết nơi ở để có thể liên lạc, nhưng đối với khách hàng là pháp nhân, chủ thể ký hợp đồng và chịu trách nhiệm pháp lý là “pháp nhân” (đã có đầy đủ thông tin để định danh và liên lạc khi cần thiết) chứ không phải là cá nhân của người đại diện theo pháp luật, vì vậy không cần thiết phải có thông tin quá chi tiết của người đại diện theo pháp luật.

Mặt khác, theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 7 Dự thảo thì, trong Hợp đồng tiền gửi có kỳ hạn, phần về thông tin tổ chức tín dụng liên quan đến người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng cũng chỉ cần cung cấp thông tin về “họ và tên, chức vụ của người đại diện hợp pháp”. Xét về ý nghĩa, thì thông tin của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng cũng phải tương đương với thông tin của người đại diện hợp pháp của pháp nhân.

Do đó, đề nghị Ban soan thảo cân nhắc:

• Sửa quy định tại điểm b khoản 2 Điều 6 theo hướng thay quy định trong Dự thảo bằng quy định “Thông tin về người đại diện theo pháp luật của pháp nhân, bao gồm họ và tên; ngày cấp, nơi cấp, số Giấy tờ xác minh thông tin cá nhân; chức vụ tại pháp nhân” (tức là bỏ các yêu cầu thông tin về ngày tháng năm sinh, quốc tịch, người cư trú/người không cư trú, địa chỉ nơi đăng ký thường trú và nơi ở hiện tại, số điện thoại (nếu có));
• Sửa quy định tại điểm c khoản 2 Điều 7 Dự thảo tương tự như quy định đề xuất sửa đối với điểm b khoản 2 Điều 6 nói trên.

1. Về kỳ hạn gửi tiền

Đề nghị Ban soạn thảo sửa đổi khoản 2 Điều 9 Dự thảo theo hướng: “Khi hết kỳ hạn gửi tiền, nếu khách hàng không tất toán và không có yêu cầu khác thì tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể kéo dài thêm kỳ hạn mới tương đương với kỳ hạn đã thỏa thuận tại Hợp đồng tiền gửi có kỳ hạn đã được ký kết với khách hàng ….”, tức bổ sung thêm cụm từ “tương đương với kỳ hạn” để đảm bảo tính rõ ràng, cụ thể hơn trong quy định.

1. Thủ tục gửi tiền gửi có kỳ hạn (Điều 13)

Đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ các loại giấy tờ chứng minh tư cách đại diện hợp pháp của người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ đối với khách hàng khi xuất trình các giấy tờ nhận biết thông tin quy định tại điểm a(ii), khoản 1 Điều 13 Dự thảo.

1. Về bảo mật thông tin khách hàng

Điểm b khoản 1 Điều 17 Dự thảo quy định về quyền của khách hàng là “được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đảm bảo an toàn và bảo mật thông tin về giao dịch tiền gửi có kỳ hạn”.

Tuy nhiên, một số quy định pháp luật khác lại đang cho phép các tổ chức này được tiết lộ một phần thông tin, cho một số chủ thể nhất định. Ví dụ, theo Nghị định 10/2010/NĐ-CP[1] thì tổ chức tín dụng có thể cung cấp một số thông tin của khách hàng cho tổ chức thông tin tín dụng và sẽ được công ty thông tin tín dụng sử dụng để cung cấp dịch vụ.

Vì vậy, đề nghị Ban soạn thảo quy định rõ về các thông tin được bảo mật của khách hàng để tránh xung đột giữa các quy định của pháp luật và đảm bảo tính minh bạch của chính sách

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Thông tư hướng dẫn giao dịch tiền gửi có kỳ hạn tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.

[1] Nghị định 10/2010/NĐ-CP của Chính phủ ngày 12/02/2010 về hoạt động thông tin tín dụng