Góp ý Đề xuất hoàn thiện thể chế, pháp luật nhằm thực hiện mục tiêu phấn đấu tăng trưởng “2 con số”

Kính gửi: Bộ Tư pháp

          Phúc đáp Công văn số 1645/BTP-PLDSKT ngày 19/3/2026 của Bộ Tư pháp về việc đề xuất hoàn thiện thể chế, pháp luật nhằm thực hiện mục tiêu phấn đấu tăng trưởng “2 con số”, Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở tổng hợp ý kiến từ cộng đồng doanh nghiệp, các hiệp hội ngành nghề và thực tiễn kinh doanh, trân trọng có ý kiến như sau:

          VCCI đánh giá cao việc Bộ Tư pháp chủ động lấy ý kiến cộng đồng doanh nghiệp về các giải pháp thể chế phục vụ mục tiêu tăng trưởng. Đây là cách tiếp cận đúng đắn, bởi doanh nghiệp chính là chủ thể trực tiếp tạo ra tăng trưởng, và mọi cải cách thể chế chỉ có ý nghĩa khi thực sự giải phóng được năng lực sản xuất kinh doanh.

          Từ thực tiễn hoạt động của cộng đồng doanh nghiệp, VCCI nhận thấy rào cản thể chế hiện nay không nằm ở việc thiếu luật, mà chủ yếu nằm ở chất lượng quy định, sự chồng chéo giữa các luật, và đặc biệt là khâu thực thi. Doanh nghiệp không cần thêm nhiều luật mới, doanh nghiệp cần những luật rõ ràng, ổn định, được thực thi thống nhất và dự đoán được.

          Chúng tôi có một số kiến nghị lớn như sau:

1. Giải quyết tình trạng chồng chéo, mâu thuẫn giữa các luật từ góc nhìn thực tiễn kinh doanh

          Một doanh nghiệp sản xuất công nghiệp hiện phải tuân thủ đồng thời quy định của hàng chục luật: Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Đất đai, Luật Xây dựng, Luật Bảo vệ môi trường, Luật Phòng cháy chữa cháy, Luật Lao động, các luật về thuế… Vấn đề không phải từng luật riêng lẻ, mà nằm tại giao điểm giữa các luật, nơi phát sinh mâu thuẫn, chồng chéo và gây tốn kém nhất cho doanh nghiệp. Ví dụ, để triển khai một dự án đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục theo Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Xây dựng, Luật Bảo vệ môi trường… nhiều thủ tục này thường yêu cầu lẫn nhau làm điều kiện tiên quyết, tạo thành vòng lặp thủ tục mà doanh nghiệp không biết bắt đầu từ đâu.

          VCCI kiến nghị Bộ Tư pháp chủ trì rà soát hệ thống pháp luật theo chuỗi hoạt động kinh doanh (từ thành lập, đầu tư, xây dựng, sản xuất, xuất nhập khẩu đến giải thể) thay vì rà soát theo từng luật riêng lẻ. Cách rà soát theo luật là góc nhìn quản lý nhà nước; rà soát theo chuỗi kinh doanh mới là góc nhìn của doanh nghiệp và nhà đầu tư. Chỉ khi đặt mình vào vị trí của người phải tuân thủ, cơ quan quản lý mới nhận diện được đầy đủ các điểm nghẽn, chồng chéo mà doanh nghiệp đang gánh chịu hàng ngày.

2. Bảo đảm tính ổn định và dự đoán được của pháp luật kinh doanh

          Doanh nghiệp, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, phản ánh rất nhiều về tình trạng pháp luật thay đổi quá nhanh và thiếu thời gian chuyển tiếp. Một luật vừa ban hành, chưa kịp có đầy đủ nghị định và thông tư hướng dẫn đã bị sửa đổi. Doanh nghiệp không thể lập kế hoạch kinh doanh 5 -10 năm khi không biết quy định pháp luật sẽ thay đổi thế nào trong 1 – 2 năm tới. Tình trạng này trực tiếp làm tăng chi phí tuân thủ, doanh nghiệp phải liên tục cập nhật, điều chỉnh quy trình nội bộ và chi phí cơ hội, doanh nghiệp trì hoãn đầu tư vì không chắc chắn về môi trường pháp lý…

          VCCI kiến nghị quy định thời gian chuyển tiếp tối thiểu từ 12 đến 24 tháng đối với các thay đổi pháp luật ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh, trừ trường hợp khẩn cấp. Đối với các dự án đầu tư lớn, dài hạn, cần áp dụng điều khoản ổn định đầu tư (stabilization clause), cam kết không áp dụng hồi tố các thay đổi bất lợi về thuế, ưu đãi đầu tư trong thời hạn nhất định. Về mặt thiết kế hệ thống, cần phân biệt rõ tầng ổn định – gồm các nguyên tắc nền tảng như quyền tài sản, tự do kinh doanh, tự do hợp đồng, phải được giữ ổn định cao và tầng linh hoạt – gồm các quy định kỹ thuật, điều kiện kinh doanh cụ thể, có thể điều chỉnh theo yêu cầu thực tiễn.

3. Chuyển thực chất từ tiền kiểm sang hậu kiểm

          Chủ trương chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm đã được nêu nhiều năm, nhưng trên thực tế, nhiều ngành vẫn duy trì cơ chế “xin – cho” dưới các hình thức khác nhau: giấy phép con, chứng nhận đủ điều kiện, ý kiến chấp thuận, văn bản xác nhận. Tên gọi thay đổi nhưng bản chất tiền kiểm vẫn còn. Đồng thời, khi chuyển sang hậu kiểm, năng lực thanh tra, kiểm tra chưa theo kịp, dẫn đến tình trạng hoặc buông lỏng hoàn toàn, hoặc thanh tra kiểm tra tràn lan, chồng chéo, gây phiền hà cho doanh nghiệp.

          VCCI kiến nghị tiến hành tổng rà soát thực chất tất cả các loại giấy phép, điều kiện kinh doanh, thủ tục hành chính còn tồn tại, trong đó đánh giá từng loại xem có thực sự cần thiết không, có thể thay thế bằng hậu kiểm không, và chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp là bao nhiêu. Đề nghị nghiên cứu áp dụng nguyên tắc “one-in, one-out” – mỗi điều kiện kinh doanh mới phải đi kèm bãi bỏ ít nhất một điều kiện cũ tương đương về gánh nặng tuân thủ – theo mô hình đã được Anh, Đức, Hàn Quốc áp dụng thành công. Song song với đó, cần xây dựng năng lực hậu kiểm dựa trên rủi ro, tập trung thanh tra vào lĩnh vực và doanh nghiệp có rủi ro cao thay vì thanh tra đại trà, đồng thời ứng dụng công nghệ dữ liệu lớn và trí tuệ nhân tạo để hỗ trợ phân loại rủi ro.

4. Cải cách thực chất cơ chế giải quyết tranh chấp thương mại

          Nhà đầu tư, cả trong nước và nước ngoài, đánh giá môi trường pháp lý không chỉ qua luật trên giấy mà chủ yếu qua khả năng thực thi hợp đồng và giải quyết tranh chấp. Hiện tại, thời gian giải quyết tranh chấp thương mại tại tòa án Việt Nam còn kéo dài, năng lực xét xử các vụ việc thương mại phức tạp còn hạn chế, cơ chế thi hành án dân sự chưa hiệu quả. Đặc biệt, cơ chế phá sản gần như không vận hành trên thực tế ( năm 2025 chỉ có 244 vụ phá sản được giải quyết, con số quá nhỏ so với gần 1,1 triệu doanh nghiệp đang hoạt động). Khi doanh nghiệp thất bại không thể rút lui khỏi thị trường một cách có trật tự, nguồn lực bị ghim chặt trong các hoạt động kém hiệu quả, ảnh hưởng trực tiếp đến động lực tăng trưởng chung.

          VCCI kiến nghị đặt mục tiêu cụ thể rút ngắn thời gian giải quyết tranh chấp thương mại xuống ngang mức trung bình ASEAN-4 (Singapore, Malaysia, Thái Lan, Indonesia) trước năm 2030. Đề nghị nghiên cứu thành lập tòa chuyên trách thương mại tại các trung tâm kinh tế lớn như Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Hải Phòng với thẩm phán được đào tạo chuyên sâu về thương mại, tài chính, sở hữu trí tuệ. Bên cạnh đó, cần phát triển mạnh trọng tài thương mại và hòa giải thương mại, đặc biệt quan trọng trong bối cảnh xây dựng trung tâm tài chính quốc tế, đồng thời cải thiện cơ chế công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài. Cơ chế phá sản cần được cải cách thực chất theo hướng đơn giản hóa thủ tục, rút ngắn thời gian, để doanh nghiệp thất bại có thể rút lui có trật tự, giải phóng nguồn lực cho các hoạt động hiệu quả hơn.

5. Bảo đảm thống nhất thực thi pháp luật giữa các địa phương

          Phương châm “địa phương quyết, địa phương làm, địa phương chịu trách nhiệm” là đúng đắn. Tuy nhiên, doanh nghiệp hoạt động đa tỉnh thành đang gặp tình trạng cùng một quy định pháp luật nhưng mỗi tỉnh hiểu và áp dụng một khác, đặc biệt trong các lĩnh vực đất đai, xây dựng, môi trường, thuế, phòng cháy chữa cháy. Điều này tạo ra chi phí tuân thủ rất lớn và gây bất bình đẳng giữa các doanh nghiệp hoạt động ở các địa phương khác nhau, đồng thời tiềm ẩn nguy cơ phân mảnh thị trường nội địa.

          VCCI kiến nghị bổ sung nguyên tắc “thống nhất thị trường quốc gia” như một giới hạn rõ ràng cho phân cấp, phân quyền, theo đó chính quyền địa phương không được ban hành quy định tạo ra rào cản đối với lưu thông hàng hóa, dịch vụ, lao động, vốn giữa các địa phương. Bộ Tư pháp cần tăng cường kiểm tra, rà soát văn bản quy phạm pháp luật của địa phương có ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh, với thẩm quyền kiến nghị đình chỉ, bãi bỏ nhanh các quy định trái với pháp luật trung ương hoặc gây cản trở hoạt động kinh doanh. Đồng thời, đề nghị xây dựng cơ sở dữ liệu công khai về cách áp dụng pháp luật của từng địa phương trong các lĩnh vực trọng yếu để doanh nghiệp có thể tra cứu và so sánh.

6. Bắt buộc đánh giá tác động kinh tế thực chất đối với mọi đề xuất chính sách

          Việc đánh giá tác động của chính sách (RIA) hiện nay phần lớn mang tính hình thức, thiếu dữ liệu định lượng, và thường được thực hiện bởi chính cơ quan soạn thảo, tạo ra xung đột lợi ích rõ ràng. Doanh nghiệp ít khi được tham vấn thực chất trong quá trình đánh giá tác động.

          VCCI kiến nghị bắt buộc lượng hóa chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp trong mọi đề xuất chính sách mới: mỗi dự thảo văn bản quy phạm pháp luật phải trả lời được câu hỏi là doanh nghiệp sẽ phải bỏ ra bao nhiêu thời gian và chi phí để tuân thủ quy định này. Việc thẩm định chất lượng đánh giá tác động cần được giao cho một đơn vị độc lập, không phải cơ quan soạn thảo.

7. Thúc đẩy cơ chế tham gia của cộng đồng doanh nghiệp

          VCCI đề nghị Bộ Tư pháp tăng cường mời đại diện cộng đồng doanh nghiệp, gồm VCCI, các hiệp hội ngành nghề trọng điểm, đại diện doanh nghiệp tư nhân lớn và doanh nghiệp FDI tiêu biểu tham gia thực chất vào quá trình nghiên cứu, xây dựng các giải pháp hoàn thiện thể chế, không chỉ với tư cách đối tượng được lấy ý kiến mà với tư cách chủ thể đồng thiết kế chính sách. Doanh nghiệp là chủ thể chịu tác động trực tiếp nhất và cũng là chủ thể có khả năng phát hiện sớm nhất các bất cập trong thực thi.

          Trên đây là ý kiến đóng góp ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam. VCCI trân trọng đề nghị Bộ Tư pháp xem xét, tiếp thu trong quá trình tổng hợp, hoàn thiện và báo cáo cấp có thẩm quyền.

          Trân trọng./.