Góp ý Dự thảo Thông tư sửa đổi quy định cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Kính gửi:  Ngân hàng Nhà nước

Trả lời Công văn số 1410/NHNN-CSTT ngày 03/03/2026 của Ngân hàng Nhà nước về việc đề nghị góp ý Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung Thông tư 39/2016/TT-NHNN quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

1. Thứ tự thu nợ đối với khoản nợ quá hạn

Điều 4 Dự thảo quy định tổ chức tín dụng (TCTD) và khách hàng thoả thuận về thứ tự thu nợ gốc, lãi tiền vay. Đối với khoản nợ vay bị quá hạn trả nợ, tổ chức tín dụng thực hiện theo thứ tự nợ gốc thu trước, nợ lãi tiền vay thu sau. Theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này chưa phù hợp ở một số điểm sau:

Một, thực tế tồn tại nhiều khoản vay vừa có phần nợ quá hạn, vừa có nợ trong hạn thì thứ tự thu nợ đối với các khoản vay này như thế nào, TCTD và khách hàng có được thỏa thuận về thứ tự thu nợ hay không?

Ngoài ra, đối với khoản nợ bị quá hạn một hoặc một số kỳ hạn trả nợ và bị TCTD chuyển toàn bộ khoản nợ sang nợ quá hạn thì vẫn có nợ gốc trong hạn, nợ gốc quá hạn, lãi trên nợ gốc trong hạn, lãi trên nợ gốc quá hạn, lãi chậm trả lãi (nếu có) thì thứ tự thu các khoản nợ này như thế nào? Quy định như Dự thảo có thể hiểu là TCTD được tự quyết định thứ tự thu các loại nợ gốc (có thể thu trước/sau nợ gốc trong hạn, gốc quá hạn) và thứ tự thu các loại nợ lãi (có thể thu trước/sau lãi trên nợ gốc trong hạn, lãi trên nợ gốc quá hạn, lãi chậm trả lãi) miễn đảm bảo thu nợ gốc trước, lãi sau hay không?

Hai, khái niệm “khoản nợ vay” chưa rõ ràng, không rõ nên được hiểu là “toàn bộ khoản vay” hay cũng có thể hiểu là “bất cứ kỳ hạn trả nợ nào trong khoản vay” bị quá hạn cũng phải thu gốc trước, lãi sau. Thực tế, trong trường hợp khách hàng có thể vay theo 01 hợp đồng tín dụng nhưng nhận nợ bằng 01 hoặc nhiều khế ước nhận nợ, không rõ “khoản nợ vay” được hiểu là khoản nợ của một hợp đồng tín dụng hay là khoản nợ của một khế ước nhận nợ? Hay, trường hợp khách hàng có nhiều hợp đồng tín dụng bị quá hạn thì thứ tự thu nợ giữa các hợp đồng tín dụng này như thế nào?

Ba, trong trường hợp khoản vay nhỏ (vài chục, trăm ngàn) giải ngân theo hàng tuần/hàng tháng, như trong trường hợp các tổ chức tài chính vi mô, việc thu theo thứ tự như Dự thảo sẽ khiến khách hàng khó quản lý, theo dõi để hoàn trả. Đồng thời, có thể dẫn đến tình trạng khoản nợ gốc có tuổi nợ thấp/ không có quá hạn, trong khi nợ lãi có tuổi nợ cao dẫn đến chuyển nhóm nợ cao, ảnh hưởng xấu tới thông tin tín dụng khách hàng.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo:

(1) Làm rõ phạm vi “khoản nợ vay bị quá hạn” được hiểu là “toàn bộ khoản vay bị quá hạn” hay áp dụng cho cả “phần nợ vay bị quá hạn”;

(2) Làm rõ thứ tự “nợ gốc thu trước, nợ lãi tiền vay thu sau” thì có phân biệt giữa các loại nợ gốc, nợ lãi không hay TCTD được chủ động quyết định về thứ tự thu các loại gốc, các loại lãi trên cơ sở thỏa thuận với khách hàng;

(3) Làm rõ định nghĩa “khoản nợ vay”

(4) Làm rõ trường hợp khoản nợ vay bị quá hạn toàn bộ thì mới phải thực hiện thu nợ gốc của toàn bộ khoản vay trước, lãi thu sau. Trường hợp khoản nợ vay có nhiều kỳ hạn trả nợ mà có 01 hoặc một số kỳ hạn bị quá hạn thì TCTD và khách hàng được thỏa thuận về thứ tự thu nợ của tất cả các kỳ hạn của khoản nợ đó;

(5) Bổ sung hướng dẫn trong trường hợp khách hàng có nhiều hợp đồng tín dụng bị quá hạn tại một TCTD thì các bên được thỏa thuận về thứ tự thu nợ giữa các hợp đồng tín dụng, chỉ cần đảm bảo nguyên tắc tại 01 hợp đồng tín dụng bị quá hạn thì phải thu nợ gốc trước, lãi sau.

2. Phương tiện thanh toán để giải ngân khoản vay

Thông tư 39/2016/TT-NHNN quy định giải ngân khoản vay về phương tiện thanh toán của tổ chức cung cấp dịch vụ thanh toán, tức tài khoản ngân hàng. Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này là chưa đầy đủ và bao quát hết các trường hợp, cụ thể là giải ngân thông qua ví điện tử. Ví điện tử là phương tiện thanh toán theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP. Đồng thời, các ví điện tử cũng được sử dụng cho mục đích thanh toán sau khi đã định danh và xác thực sinh trắc học. Về định danh và bảo mật, các ví điện tử cũng phải tự xác thực khách hàng thông qua cơ sở dữ liệu sinh trắc học do Bộ Công an quản lý, cũng như đảm bảo an toàn bảo mật hệ thống theo cùng tiêu chuẩn như các ngân hàng thương mại, theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

 Bên cạnh đó, thực tiễn thị trường cho thấy khách hàng hiện nay có thể tiếp cận các khoản vay tiêu dùng thông qua việc giới thiệu, kết nối giữa tổ chức trung gian thanh toán và bên cho vay. Các khoản vay này thường có giá trị nhỏ, được sử dụng ngay tại thời điểm phát sinh giao dịch (ví dụ như mô hình “mua trước, trả sau”), qua đó hỗ trợ hiệu quả cho người dùng trong việc tiếp cận các sản phẩm tài chính toàn diện. Nếu không cho phép ví điện tử là phương tiện nhận giải ngân, quá trình sử dụng khoản vay sẽ bị chia tách qua nhiều nền tảng khác nhau (đăng ký khoản vay, nhận tiền qua tài khoản ngân hàng, sau đó nạp vào ví để thanh toán), làm gia tăng thời gian giao dịch, giảm tính thuận tiện và có thể tạo thêm điểm nghẽn trong quá trình thanh toán. Điều này không chỉ hạn chế khả năng tiếp cận dịch vụ tài chính của người dùng mà còn ảnh hưởng đến hiệu quả vận hành của các mô hình tài chính số.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định cho phép ví điện tử là phương tiện thanh toán được nhận giải ngân.

3. Giới hạn dư nợ cho vay bằng phương tiện điện tử

Điều 5 Dự thảo quy định TCTD phải quy định cụ thể giới hạn dự nợ cho vay với một khách hàng phù hợp với quy định pháp luật trong trường hợp cho vay bằng phương tiện điện tử. Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, quy định này là chưa thực sự cần thiết. Hiện nay, tổng mức dư nợ cấp tín dụng với một khách hàng, một khách hàng và người có liên quan được quy định cụ thể tại Điều 136 Luật Các tổ chức tín dụng 2024. Việc yêu cầu phải có thêm quy định về giới hạn dư nợ cho vay với khách hàng khi cho vay bằng phương tiện điện tử là không cần thiết. Hơn nữa, Dự thảo chỉ quy định chung chung là phù hợp với quy định pháp luật mà không đưa ra nguyên tắc xác định giới hạn dư nợ cho vay hoặc dẫn chiếu đến quy định của pháp luật cụ thể sẽ gây vướng mắc, khó khăn cho các TCTD trong quá trình áp dụng. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc bỏ quy định này.

4. Khoản cho vay có giá trị nhỏ

Điều 2 Dự thảo quy định về giá trị để coi là khoản vay nhỏ. Theo phản ánh của doanh nghiệp, hiện nay có nhiều quy định pháp luật về khoản vay có giá trị nhỏ như Điều 3.1 Thông tư 43/2016/TT-NHNN, Điều 6.1 Thông tư 21/2017/TT-NHNN. Các quy định trên và Dự thảo đang chưa thống nhất về mức giá trị này. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc sửa đổi các quy định để thống nhất lại mức giá trị này.

5. Khả năng tài chính làm điều kiện vay vốn

Điều 7 Thông tư 39/2016/TT-NHNN quy định một trong các điều kiện để cho vay là khách hàng có khả năng trả nợ. Tuy nhiên, không có tiêu chí hoặc nguyên tắc đánh giá cụ thể để xác định khả năng tài chính của khách hàng. Việc này dẫn đến áp dụng giữa các tổ chức tín dụng có thể chưa thống nhất và phụ thuộc nhiều vào đánh giá chủ quan của từng đơn vị, cũng như phụ thuộc vào từng quan điểm của cơ quan thanh, kiểm tra (khi tiến hành thanh tra TCTD).

Theo thông lệ quốc tế và các nguyên tắc quản trị rủi ro tín dụng của Basel, việc đánh giá khả năng trả nợ của KH thường được thực hiện thông qua các chỉ tiêu định lượng và mô hình chấm điểm tín dụng như điểm tín nhiệm (credit score), tỷ lệ nghĩa vụ trả nợ trên thu nhập (Debt-to-Income – DTI), hệ số đảm bảo trả nợ (Debt Service Coverage Ratio – DSCR) hoặc các chỉ tiêu tài chính tương đương.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo nghiên cứu quy định theo hướng làm rõ nguyên tắc, tiêu chí đánh giá khả năng tài chính của khách hàng, ví dụ: “Khách hàng được xem là có khả năng tài chính để trả nợ khi tổ chức tín dụng đánh giá, trên cơ sở thông tin và dữ liệu hợp pháp, rằng khách hàng có nguồn thu nhập, dòng tiền hoặc tài sản đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng tín dụng”. Đồng thời cho phép TCTD xây dựng tiêu chí nội bộ để đánh giá khả năng trả nợ của khách hàng, bao gồm các chỉ tiêu định lượng và định tính phù hợp với từng phân khúc khách hàng (ví dụ: điểm tín nhiệm, tỷ lệ nghĩa vụ trả nợ trên thu nhập, hệ số đảm bảo trả nợ hoặc các chỉ tiêu tài chính tương đương).

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung Thông tư 39/2016/TT-NHNN quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.