Website xây dựng pháp luật của VCCI
Thông tư Hướng dẫn phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Ngày đăng: 17:17 03-07-2006 | 3228 lượt xem
Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo
Bộ Tài chính
Trạng thái
Đã xong
Đối tượng chịu tác động
N/A,
Phạm vi điều chỉnh
Tóm lược dự thảo
|
BỘ TÀI CHÍNH |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Thực hiện Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, Bộ Tài chính hướng dẫn phát hành trái phiếu doanh nghiệp như sau:
PHẦN I:
QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này hướng dẫn phát hành trái phiếu riêng lẻ của các loại hình doanh nghiệp quy định tại Điều 1, Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 của Chính phủ.
2. Trái phiếu phát hành riêng lẻ có thể là trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu không bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền và trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
3. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn vay; tiền thu được từ phát hành trái phiếu phải được sử dụng theo đúng mục đích đã cam kết với các nhà đầu tư và phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn.
4. Các hoạt động phát hành trái phiếu phải đảm bảo công khai, minh bạch, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư.
5. Giải thích từ ngữ.
Trong Thông tư này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
5.1. Kỳ hạn trái phiếu: là khoảng thời gian kể từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh toán ghi trên trái phiếu.
5.2. Thời gian chuyển đổi trái phiếu: là khoảng thời gian kể từ khi phát hành trái phiếu đến khi bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu.
5.3. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu: là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.
5.4. Biên độ biến động giá là giới hạn biến động tính theo tỷ lệ % của giá cổ phiếu xác định tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu so với giá cổ phiếu công bố khi phát hành trái phiếu.
5.5. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành có từ hai tổ chức trở lên cùng tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu trên cơ sở hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.
5.6. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính là tổ chức đại diện về quyền lợi và nghĩa vụ cho tổ hợp bảo lãnh trong hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu với tổ chức phát hành.
5.7. Đồng bảo lãnh phát hành chính là các tổ chức bảo lãnh phát hành chính đồng đại diện về quyền lợi và nghĩa vụ cho tổ hợp bảo lãnh trong hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu với tổ chức phát hành.
5.8. Đồng bảo lãnh là các tổ chức bảo lãnh phát hành trong tổ hợp bảo lãnh phát hành có quyền lợi và nghĩa vụ ngang nhau trong hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu với tổ chức phát hành.
5.9. Bán trái phiếu theo hình thức chiết khấu là việc tổ chức phát hành thực hiện bán trái phiếu thấp hơn mệnh giá trái phiếu và thanh toán bằng mệnh giá trái phiếu khi đến hạn.
5.10. Bán trái phiếu theo hình thức ngang mệnh giá là việc tổ chức phát hành thực hiện bán trái phiếu bằng mệnh giá của trái phiếu. Tiền lãi trái phiếu được thanh toán định kỳ, hoặc một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn.
5.11. Bán trái phiếu theo hình thức cao hơn, hoặc thấp hơn mệnh giá là việc tổ chức phát hành ấn định trước mức lãi suất thanh toán định kỳ và thông qua kết quả đấu thầu để xác định giá bán trái phiếu cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá.
PHẦN II:
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
MỤC I - CÁC LOẠI TRÁI PHIẾU
1. Trái phiếu chuyển đổi.
1.1. Đối tượng phát hành trái phiếu chuyển đổi là công ty cổ phần.
1.2. Trái phiếu chuyển đổi có kỳ hạn từ 02 năm trở lên.
1.3. Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu do tổ chức phát hành quyết định nhưng không lớn hơn kỳ hạn của trái phiếu.
1.4. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu do tổ chức phát hành quyết định nhưng không nhỏ hơn 15 ngày và không lớn hơn 45 ngày.
1.5. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu.
1.5.1. Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu được xác định theo công thức:
MG
Trong đó: T: tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu
MG: mệnh giá trái phiếu
Gcp: giá cổ phiếu
1.5.2. Giá cổ phiếu (Gcp) công bố khi phát hành trái phiếu được xác định như sau:
+ Đối với công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, giá cổ phiếu là giá giao dịch bình quân của 5 phiên giao dịch gần nhất với thời điểm thông qua phương án phát hành của Đại hội cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ công ty).
+ Đối với công ty cổ phần có cổ phiếu đấu giá tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán, giá cổ phiếu là giá bán bình quân của cổ phiếu được xác định thông qua phiên đấu giá gần nhất với thời điểm thông qua phương án phát hành của Đại hội cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ công ty).
+ Đối với công ty cổ phần chưa thực hiện đấu giá, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán, giá cổ phiếu phải được xác định bởi tổ chức có chức năng định giá doanh nghiệp. Hội đồng quản trị thẩm tra và công bố giá cổ phiếu của doanh nghiệp.
1.6. Biên độ biến động giá cổ phiếu.
- Biên động biến động giá cổ phiếu chỉ áp dụng đối với các công ty cổ phần thực hiện đấu giá, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
- Trường hợp vào thời điểm chuyển đổi, giá cổ phiếu vượt quá biên độ biến động giá cổ phiếu thì tổ chức phát hành có quyền điều chỉnh lại tỷ lệ chuyển đổi theo cách thức điều chỉnh đã công bố trong phương án phát hành. Giá cổ phiếu vào thời điểm chuyển đổi được xác định như sau:
+ Đối với công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: giá cổ phiếu là giá giao dịch bình quân của 5 phiên giao dịch gần nhất với ngày bắt đầu thực hiện chuyển đổi trái phiếu.
+ Đối với công ty cổ phần có cổ phiếu đấu giá tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán: giá cổ phiếu là giá bán bình quân của cổ phiếu được xác định thông qua phiên đấu giá gần nhất với ngày bắt đầu thực hiện chuyển đổi trái phiếu.
1.7. Chuyển đổi trái phiếu.
- Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo trên cơ sở tỷ lệ chuyển đổi, các quy định mà tổ chức phát hành đã cam kết và theo đề nghị của chủ sở hữu trái phiếu.
- Trường hợp thời điểm chuyển đổi trái phiếu không trùng với ngày trả lãi, tổ chức phát hành có trách nhiệm thanh toán lãi cho chủ sở hữu trái phiếu kể từ sau ngày thanh toán lãi gần nhất đến ngày thực hiện chuyển đổi. Công thức xác định số tiền phải trả như sau:
Ls x m
k x N
Trong đó:
+ L: Số tiền (lãi) phải thanh toán
+ MG: Mệnh giá trái phiếu
+ Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
+ k: số lần thanh toán lãi trong năm
+ m: Số ngày tính từ ngày thanh toán lãi gần trước đó đến ngày chuyển đổi trái phiếu
+ N: Số ngày giữa hai kỳ thanh toán lãi .
- Trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, nếu phát sinh số cổ phiếu lẻ thì xử lý như sau:
+ Nếu phần thập phân lớn hơn 0,5 thì làm tròn thành một cổ phiếu
+ Nếu phần thập phân nhỏ hơn 0,5 thì không làm tròn
+ Sau khi làm tròn, chủ sở hữu trái phiếu nộp thêm tiền cho phần làm tròn tăng thêm hoặc nhận lại tiền cho phần làm tròn giảm đi.
1.8. Chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu chuyển đổi.
- Trái phiếu phát hành có thể là trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
- Tổ chức phát hành phải công khai các thông tin có liên quan đến quyền mua cổ phiếu phổ thông và các quyền khác của người sở hữu chứng quyền khi phát hành trái phiếu, bao gồm :
+ Điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền.
+ Số lượng cổ phiếu phổ thông mà người sở hữu chứng quyền được mua của từng đơn vị chứng quyền.
+ Cách xác định giá cổ phiếu được mua của người sở hữu chứng quyền vào ngày thực hiện quyền.
+ Thời gian thực hiện quyền: do tổ chức phát hành quy định nhưng tối thiểu là 15 ngày làm việc; sau ngày cuối cùng thực hiện quyền, các quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan đến chứng quyền sẽ chấm dứt.
+ Thủ tục thực hiện quyền: địa điểm, trình tự thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu chứng quyền, thời hạn phát hành và giao nhận cổ phiếu.
+ Các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền: quy định về chuyển nhượng chứng quyền, bồi thường thiệt hại khi tổ chức phát hành không thực hiện phát hành cổ phiếu theo cam kết...
1.9. Bảo đảm thanh toán cho trái phiếu.
Trái phiếu phát hành có thể là trái phiếu có bảo đảm hoặc không bảo đảm thanh toán. Trái phiếu được bảo đảm thanh toán theo các phương thức sau:
1.9.1. Bảo lãnh thanh toán của các tổ chức tài chính, tín dụng.
- Tổ chức phát hành quyết định việc lựa chọn và ký hợp đồng với tổ chức tài chính, tín dụng để bảo lãnh thanh toán (gốc, lãi) trái phiếu.
- Mức bảo lãnh thanh toán do tổ chức phát hành thỏa thuận với tổ chức tài chính, tín dụng bảo lãnh thanh toán.
- Các tổ chức tài chính, tín dụng chỉ được phép thực hiện bảo lãnh thanh toán trong phạm vi hạn mức bảo lãnh theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp, giá trị trái phiếu nhận bảo lãnh vượt quá hạn mức bảo lãnh, các tổ chức tài chính, tín dụng được phép thực hiện theo phương thức đồng bảo lãnh trong đó có một tổ chức bảo lãnh thanh toán chính.
- Phí bảo lãnh thanh toán do tổ chức phát hành thỏa thuận với các tổ chức tài chính, tín dụng bảo lãnh thanh toán và được tính vào giá trị dự án, công trình đầu tư của doanh nghiệp.
- Các tổ chức tài chính, tín dụng bảo lãnh thanh toán trái phiếu phải thực hiện đúng quy định của Ngân hàng nhà nước và các quy định liên quan đến bảo lãnh thanh toán; có trách nhiệm thu xếp phương án vốn để thanh toán trái phiếu đến hạn cho doanh nghiệp khi doanh nghiệp không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán theo các điều khoản đã cam kết.
- Tổ chức phát hành có trách nhiệm nhận nợ và thanh toán với tổ chức tài chính, tín dụng nhận bảo lãnh thanh toán theo đúng các điều kiện đã cam kết.
1.9.2. Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành:
- Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành là việc tổ chức phát hành cam kết với các nhà đầu tư trái phiếu về việc sử dụng tài sản thuộc sở hữu của mình để thực hiện nghĩa vụ thanh toán lãi và gốc trái phiếu.
- Tổ chức phát hành quyết định danh mục tài sản bảo đảm thanh toán trái phiếu. Đối với các tài sản thuộc nhóm tài sản đăng ký giao dịch bảo đảm, tổ chức phát hành phải đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật.
- Tài sản bảo đảm thanh toán phải được xác định giá trị bởi các tổ chức chuyên môn có chức năng định giá.
- Giá trị tài sản đảm bảo thanh toán phải lớn hơn giá trị (gốc, lãi) trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản.
- Trường hợp, đến hạn thanh toán gốc, lãi trái phiếu, tổ chức phát hành không cân đối được nguồn thanh toán trái phiếu thì phải phát mại các tài sản bảo đảm thanh toán để thanh toán trái phiếu. Sau khi phát mại tài sản bảo đảm mà vẫn không bảo đảm thanh toán trái phiếu, tổ chức phát hành phải tiếp tục phát mại các tài sản khác của mình để thanh toán trái phiếu.
1.9.3. Bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba:
- Bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba là việc bên thứ ba (gọi là bên bảo lãnh) cam kết với các nhà đầu tư trái phiếu về việc sử dụng tài sản thuộc sở hữu của mình để thực hiện nghĩa vụ thanh toán lãi, gốc trái phiếu thay cho tổ chức phát hành, nếu tổ chức phát hành đến hạn thanh toán lãi, gốc trái phiếu không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.
- Tổ chức phát hành quyết định việc lựa chọn và thỏa thuận với bên thứ ba về việc sử dụng tài sản thuộc sở hữu của bên thứ ba để bảo đảm thanh toán cho trái phiếu
- Tài sản bảo đảm thanh toán của bên thứ ba phải là tài sản đăng ký giao dịch bảo đảm và được xác định giá bởi tổ chức chuyên môn có chức năng định giá.
- Giá trị tài sản đảm bảo thanh toán của bên thứ ba phải lớn hơn giá trị (gốc, lãi) trái phiếu được bảo đảm..
- Trường hợp, đến hạn thanh toán gốc, lãi trái phiếu, tổ chức phát hành không cân đối được nguồn thanh toán trái phiếu thì bên bảo lãnh phải phát mại các tài sản bảo đảm thanh toán để thanh toán trái phiếu. Tổ chức phát hành có trách nhiệm nhận nợ và thanh toán cho bên thứ ba theo đúng các điều kiện đã cam kết.
1.10. Bồi thường thiệt hại khi không thực hiện chuyển đổi trái phiếu.
Trường hợp do nguyên nhân khách quan hoặc để bảo đảm tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam nên tổ chức phát hành không thực hiện được việc chuyển đối trái phiếu thì phải bồi thường cho chủ sở hữu trái phiếu theo mức bồi thường thiệt hại đã xác định trong phương án phát hành phiếu.
2. Trái phiếu không chuyển đổi.
2.1. Đối tượng phát hành là doanh nghiệp Nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. .
2.2. Trái phiếu không chuyển đổi có kỳ hạn từ 01 năm trở lên.
2.3. Chứng quyền kèm theo trái phiếu không chuyển đối.
Trái phiếu không chuyển đổi có thể là trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền
Việc phát hành trái phiếu không chuyển đổi kèm theo chứng quyền thực hiện theo quy định tại điểm 1.8, khoản 1, mục I, phần II của Thông tư này.
2.4. Bảo đảm thanh toán cho trái phiếu không chuyển đổi.
Trái phiếu không chuyển đổi có thể là trái phiếu bảo đảm thanh toán hoặc trái phiếu không bảo đảm thanh toán.
Việc phát hành trái phiếu không chuyển đổi có bảo đảm thanh toán thực hiện theo quy định tại điểm 1.9, khoản 1, mục I, phần II của Thông tư này.
2.5. Bồi thường thiệt hại khi không thực hiện chuyển đổi trái phiếu được thực hiện theo quy định tại điểm 1.10, khoản 1, mục I, phần II của Thông tư này.
MỤC II
ĐIỀU KIỆN VÀ THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
3. Điều kiện phát hành trái phiếu.
Doanh nghiệp được phát hành trái phiếu khi có đủ các điều kiện sau:
- Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
- Báo cáo tài chính của năm liền kế trước năm phát hành được kiểm toán
- Kết quả sản xuất kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi.
- Phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua.
4. Phương án phát hành trái phiếu.
Phương án phát hành trái phiếu do tổ chức phát hành xây dựng phải bảo đảm các nội dung sau:
- Mục đích phát hành trái phiếu;
- Các thông tin về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh và kết quả hoạt động của doanh nghiệp;
- Khối lượng, kỳ hạn, lãi suất trái phiếu phát hành;
- Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, thanh toán trái phiếu;
- Địa điểm bán trái phiếu và thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Kế hoạch bố trí nguồn thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi: tỷ lệ chuyển đổi, thời gian chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, phương pháp xác định giá cổ phiếu, biên độ biến động giá cổ phiếu và cách xác định tỷ lệ chuyển đổi khi giá cổ phiếu vượt quá biên độ biến động giá cổ phiếu.
- Đối với trường hợp phát hành trái phiếu có kèm theo chứng quyền: Quyền mua cổ phiếu, điều kiện thực hiện quyền, thời gian thực hiện quyền, quy định về chuyển nhượng chứng quyền.
- Đối với trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo: phương thức bảo đảm thanh toán, hình thức bảo đảm, tên tổ chức đảm bảo thanh toán, tài sản bảo đảm và các cam kết khác về đảm bảo thanh toán trái phiếu.
- Các cam kết khác đối với người sở hữu trái phiếu: thanh toán trái phiếu trước hạn; mức bồi thường thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của người sở hữu chứng quyền; ...
5. Thông qua phương án phát hành trái phiếu.
5.1. Đại hội cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị khi Điều lệ công ty quy định) thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi. Tổng giám đốc (giám đốc) doanh nghiệp tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.
5.2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc đại diện chủ sở hữu vốn thông qua phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi. Tổng giám đốc (giám đốc) doanh nghiệp tổ chức thực hiện phương án phát hành trái phiếu.
5.3. Đối với trái phiếu của doanh nghiệp Nhà nước (kể cả công ty Nhà nước, công ty cổ phần nhà nước, Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có từ hai thành viên trở lên trong thơig gian chuyển đổi theo quy định), phương án phát hành trái phiếu phải được Bộ Tài chính chấp thuận. Trình tự và thủ tục đề nghị Bộ Tài chính chấp thuận phương án phát hành trái phiếu như sau:
5.3.1. Khi có nhu cầu phát hành trái phiếu, doanh nghiệp gửi đến Bộ Tài chính các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu.
- Nghị quyết hoặc Quyết định về việc phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thầm quyền thông qua kèm theo phương án phát hành. Phương án phát hành phải nêu đầy đủ các nội dung quy định tại khoản 4, mục II, phần II của Thông tư này.
- Báo cáo tài chính năm liền trước năm phát hành trái phiếu phải được kiểm toán.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ doanh nghiệp
- Các giấy tờ liên quan đến bảo đảm thanh toán (trường hợp phát hành trái phiếu bảo đảm), bao gồm:
+ Trường hợp bảo lãnh thanh toán của các tổ chức tài chính, tín dụng: Hợp đồng bảo lãnh thanh toán một phần hoặc toàn bộ của các tổ chức tài chính, tín dụng.
+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành: Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu tài sản, hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có), biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo.
+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba: các giấy tờ liên quan như trường hợp bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành kèm theo Hợp đồng bảo đảm thanh toán bằng tài sản với bên thứ ba.
5.3.2. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định, Bộ tài chính có văn bản thỏa thuận về việc phát hành trái phiếu. Trường hợp không chấp thuận, Bộ Tài chính có công văn trả lời nêu rõ lý do từ chối cho phép phát hành.
5.3.3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Bộ Tài chính có ý kiến chấp thuận bằng văn bản, tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt phát hành trái phiếu. Khi hết thời hạn trên, nếu còn trái phiếu chưa phát hành hết, tổ chức phát hành phải có văn bản đề nghị Bộ Tài chính gia hạn thời gian phát hành trái phiếu, trong đó nêu rõ lý do và phương án phát hành số trái phiếu còn lại.
5.4. Đối với phát hành trái phiếu bổ sung vốn tự có của các Tổ chức tín dụng thuộc sở hữu Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.
MỤC III- PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH,
CHI PHÍ PHÁT HÀNH, THANH TOÁN GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU
6. Bảo lãnh phát hành.
6.1. Đối tượng, điều kiện và công nhận thành viên bảo lãnh phát hành.
a) Đối tượng tham gia bảo lãnh là các công ty chứng khoán, các quỹ đầu tư, công ty tài chính, các ngân hàng và các định chế tài chính khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
b) Tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Có tư cách pháp nhân, được thành lập hoặc hoạt động hợp pháp theo pháp luật hiện hành của Việt Nam;
- Có vốn pháp định tối thiểu là 22 tỷ đồng Việt Nam;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin công nhận thành viên bảo lãnh phát hành phải có lãi (trừ trường hợp tổ chức mới thành lập);
- Có tài khoản tiền đồng Việt Nam mở tại ngân hàng.
c) Công nhận thành viên bảo lãnh phát hành trái phiếu.
- Hàng năm, từ ngày 1/11 đến ngày 15/11, các tổ chức có nhu cầu tham gia làm thành viên bảo lãnh phát hành trái phiếu phải gửi đến Bộ Tài chính các tài liệu sau:
+ Đơn đề nghị tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu (theo mẫu tại Phụ lục số 1);
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép kinh doanh có công chứng;
+ Xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản;
+ Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (trừ trường hợp tổ chức mới thành lập);
+ Báo cáo kết quả bảo lãnh phát hành trái phiếu năm (đối với các tổ chức đã là thành viên bảo lãnh phát hành trái phiếu).
+ Các tài liệu khác có liên quan.
- Trước ngày 15/12, Bộ Tài chính có văn bản thông báo danh sách thành viên tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu của năm sau.
- Trường hợp các tổ chức được công nhận là thành viên bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương thì đồng thời cũng được công nhận là thành viên bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
6.2. Hình thức bán trái phiếu theo phương thức bảo lãnh phát hành:
6.2.1. Hình thức bán ngang mệnh giá
a) Đối với trái phiếu thanh toán gốc, lãi một lần khi đến hạn:
- Giá bán trái phiếu bằng 100% mệnh giá.
- Số tiền thanh toán (gốc, lãi) trái phiếu khi đến hạn được tính theo công thức:
|
|
|
|
Trong đó:
T: Tổng số tiền (gốc, lãi) được thanh toán
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
n: Kỳ hạn trái phiếu (năm)
b) Đối với trái phiếu thanh toán lãi định kỳ.
- Giá bán trái phiếu bằng 100% mệnh giá
- Tiền lãi trả định kỳ được tính theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
L: Số tiền lãi thanh toán định kỳ
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
k: Số lần thanh toán lãi trong 1 năm
- Khi đến hạn, người sở hữu trái phiếu được thanh toán số tiền gốc bằng mệnh giá trái phiếu và số tiền lãi của kỳ lĩnh lãi cuối cùng.
6.2.2. Hình thức chiết khấu
- Giá bán trái phiếu được xác định theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
G: Giá bán trái phiếu
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
n: Kỳ hạn trái phiếu (năm)
- Khi đến hạn thanh toán được thanh toán bằng mệnh giá trái phiếu.
6.3. Quy trình bảo lãnh phát hành trái phiếu: thực hiện theo hướng dẫn tại phụ lục số 2 của Thông tư này.
7. Đại lý phát hành trái phiếu.
7.1. Đối tượng, điều kiện và việc công nhận thành viên đại lý phát hành trái phiếu, thực hiện theo quy định tại điểm 6.1, khoản 6, mục III, phần II của Thông tư này.
7.2. Hình thức bán trái phiếu.
7.2.1. Hình thức bán trái phiếu ngang mệnh giá.
- Theo hình thức này, số tiền người mua trái phiếu trả cho đại lý phát hành trái phiếu đúng bằng mệnh giá trái phiếu.
- Ngày phát hành trái phiếu được tính là ngày tổ chức đại lý nhận tiền của người mua trái phiếu hoặc nhận giấy báo Có của Ngân hàng (trường hợp mua trái phiếu bằng chuyển khoản).
7.2.2. Hình thức bán trái phiếu cao hơn mệnh giá
- Hình thức này áp dụng trong trường hợp ngày bán trái phiếu thực tế phát sinh sau ngày phát hành trái phiếu; trái phiếu trong cùng một đợt phát hành có cùng ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán.
- Công thức tính giá bán trái phiếu được xác định như sau:
|
|
|
MG x Ls x n |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
G: Giá bán trái phiếu
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
n: Số ngày tính từ ngày phát hành đến ngày mua thực tế.
7.2.3. Hình thức bán trái phiếu thấp hơn mệnh giá:
- Hình thức này áp dụng trong trường hợp ngày bán trái phiếu thực tế phát sinh trước ngày phát hành trái phiếu; trái phiếu trong cùng một đợt phát hành có cùng ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán.
- Công thức tính giá bán trái phiếu như sau:
|
|
|
MG x Ls x n |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
G: Giá bán trái phiếu
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
n: Số ngày tính từ ngày mua thực tế đến ngày phát hành.
7.3. Quy trình đại lý phát hành trái phiếu: thực hiện theo hướng dẫn tại phụ lục số 3 của Thông tư này.
8. Đấu thầu trái phiếu.
8.1. Phương thức đấu thầu trái phiếu.
Tuỳ thuộc vào nhu cầu huy động vốn và tình hình thực tế thị trường, tổ chức phát hành quyết định việc lựa chọn phương thức đấu thầu phù hợp; các phương thức đấu thầu trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
- Đấu thầu trực tiếp tại doanh nghiệp phát hành trái phiếu: tổ chức phát hành trực tiếp tổ chức đấu thầu trái phiếu tại doanh nghiệp.
- Đấu thầu thông qua các tổ chức tài chính trung gian: tổ chức phát hành lựa chọn và thoả thuận với tổ chức trung gian tài chính để đấu thấu trái phiếu.
- Đấu thầu thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán: tổ chức phát hành thực hiện đăng ký tổ chức đấu thầu trái phiếu tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh
8.2. Hình thức đấu thầu trái phiếu.
Tuỳ thuộc vào nhu cầu huy động vốn và tình hình thực tế thị trường, tổ chức phát hành quyết định việc lựa chọn hình thức đấu thầu phù hợp; các hình thức đấu thầu trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
- Đấu thầu trái phiếu hạn chế và đấu thầu trái phiếu rộng rãi.
- Đấu thầu cạnh tranh lãi suất và đấu thầu không cạnh tranh lãi suất.
- Đấu thầu có qui định lãi suất trần và đấu thầu không quy định lãi suất trần.
- Các hình thức đấu thầu trái phiếu doanh nghiệp khác.
8.3. Đối tượng tham gia.
- Đối với đấu thầu tại doanh nghiệp và đấu thầu qua tổ chức trung gian tài chính, đối tượng tham gia là các tổ chức, cá nhân Việt Nam; người Việt Nam định cư ở nước ngoài; các tổ chức và cá nhân nước ngoài. Đối tượng tham gia phải nộp tiền đặt cọc bằng 1% giá trị trái phiếu dự kiến mua trước ngày tổ chức đấu thầu ít nhất là 5 ngày làm việc.
- Đối với đấu thầu tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán), đối tượng tham giam là các thành viên theo quy định của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán).
8.4. Số thành viên tham gia.
- Số thành viên tham gia trong một phiên đấu thầu phải nhỏ hơn số nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán về phát hành trái phiếu ra công chúng.
- Trường hợp số thành viên đăng ký tham gia đấu thầu vượt quá quy định, thực hiện lựa chọn thành viên tham gia theo thứ tự thời gian nhận đăng ký tham gia đấu thầu.
8.5. Thông báo đấu thấu.
- Đối với đấu thầu tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán), thực hiện thông báo đấu thầu theo quy định của Trung tâm Giao dịch chứng khoán (Sở Giao dịch chứng khoán).
- Đối với đấu thầu tại doanh nghiệp và đấu thầu qua tổ chức trung gian tài chính, trước ngày tổ chức đấu thầu ít nhất 10 ngày làm việc, tổ chức phát hành phải thông báo tới ít nhất 5 nhà đầu tư (trường hợp đấu thầu hạn chế) hoặc công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng (trường hợp đấu thầu rộng rãi) các thông tin liên quan đến phát hành trái phiếu.
8.6. Lãi suất trái phiếu phát hành.
- Tuỳ theo hình thức bán trái phiếu, tổ chức phát hành lựa chọn hình thức lãi suẩt trái phiếu phát hành xác định trước lãi suẩt trái phiếu phát hành hình thành qua kết quả đấu thầu.
- Trong trường hợp lựa chọn hình thức lãi suẩt trái phiếu phát hành hình thành qua kết quả đấu thầu, tổ chức phát hành lựa chọn phương thức xác định lãi suất trái phiếu phát hành theo các hình thức sau (và phải công khai trong phương án phát hành trái phiếu):
+ Lãi suất trúng thầu cao nhất là lãi suất phát hành áp dụng chung cho mọi đối tượng trúng thầu.
+ Lãi suất trúng thầu thấp nhất là lãi suất phát hành áp dụng cho mọi đối tượng trúng thầu.
+ Lãi suất trúng thầu ở mức nào thì đối tượng trúng thầu được hưởng ở mức lãi suất đó.
8.7. Xác định giá bán trái phiếu và số tiền được thanh toán khi đến hạn:
8.7.1. Bán trái phiếu theo hình thức chiết khấu
- Giá bán trái phiếu được xác định theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
G: Giá bán trái phiếu
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu trúng thầu (%/năm)
n: Kỳ hạn trái phiếu (năm)
- Khi đến hạn thanh toán được thanh toán bằng mệnh giá trái phiếu.
8.7.2. Bán trái phiếu theo hình thức ngang mệnh giá
a) Đối với trái phiếu thanh toán gốc, lãi một lần khi đến hạn:
- Giá bán trái phiếu bằng 100% mệnh giá
- Số tiền thanh toán trái phiếu khi đến hạn được tính theo công thức:
|
|
|
|
Trong đó:
T: Tổng số tiền (gốc, lãi) được thanh toán
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trái phiếu trúng thầu (%/năm)
n: Kỳ hạn trái phiếu (năm)
b) Đối với trái phiếu thanh toán lãi định kỳ:
- Giá bán trái phiếu bằng 100% mệnh giá
- Tiền lãi trả định kỳ được tính theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
L: Số tiền lãi thanh toán định kỳ
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trúng thầu (%/năm)
k: Số lần thanh toán lãi trong 1 năm
- Khi đến hạn, người sở hữu trái phiếu được thanh toán số tiền gốc bằng mệnh giá trái phiếu và số tiền lãi của kỳ lĩnh lãi cuối cùng.
8.7.3. Bán trái phiếu theo hình thức cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá
- Tổ chức phát hành quy định lãi suất thanh toán định kỳ (tính theo %/năm), đồng thời thông qua đấu thầu xác định lãi suất phát hành và giá bán trái phiếu.
- Giá bán trái phiếu được xác định theo công thức sau:
Ls
k
G: Giá bán trái phiếu
L: Số tiền lãi thanh toán định kỳ
MG: Mệnh giá trái phiếu
Ls: Lãi suất trúng thầu (%/năm)
k: Số lần thanh toán lãi trong 1 năm
t: Số kỳ trả lãi trong cả kỳ hạn trái phiếu
- Số tiền lãi thanh toán định kỳ được tính theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
L: Số tiền lãi thanh toán định kỳ
MG: Mệnh giá trái phiếu
Lt: Lãi suất thanh toán định kỳ (%/năm)
k: Số lần thanh toán lãi trong 1 năm
- Khi đến hạn, người sở hữu trái phiếu được thanh toán số tiền gốc bằng mệnh giá trái phiếu và số tiền lãi của kỳ lĩnh lãi cuối cùng.
8.8. Thanh toán tiền mua trái phiếu.
a) Ngày phát hành trái phiếu được ấn định vào ngày làm việc thứ 2 kể từ ngày đấu thầu. Trong phạm vi 2 ngày làm việc tiếp theo ngày đấu thầu, các đối tượng trúng thầu phải chuyển toàn bộ tiền mua trái phiếu theo giá bán đã được xác định trong thông báo trúng thầu vào tài khoản của tổ chức phát hành. Đối với các đối tượng tham gia đấu thầu trái phiếu doanh nghiệp tại doanh nghiệp và qua tổ chức tài chính trung gian, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với tỷ lệ trái phiếu thực tế mua.
b) Trường hợp các đối tượng trúng thầu làm thủ tục thanh toán chậm so với ngày quy định, doanh nghiệp phát hành trái phiếu thông báo cho tổ chức thực hiện đấu thầu tên đối tượng trúng thầu và thời hạn chậm thanh toán để thực hiện phạt chậm thanh toán hoàn trả cho tổ chức phát hành:
- Đối với các tổ chức đấu thầu qua TTGDCK: Tổ chức phát hành đề nghị TTGDCK yêu cầu ngân hàng nơi tổ chức trúng thầu mở tài khoản trích tài khoản tiền gửi chuyển cho tổ chức phát hành.
- Đối với đối tượng đấu thầu tại doanh nghiệp và tổ chức tài chính trung gian: Tổ chức thực hiện đấu thầu sẽ trích tiền đặt cọc của các đối tượng trúng thầu để chuyển cho tổ chức phát hành.
Số tiền phạt thanh toán chậm được xác định theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
P: Số tiền phạt chậm thanh toán
St: Số tiền chậm thanh toán
Ls: Lãi suất trúng thầu (%/năm)
k: Hệ số phạt chậm thanh toán (%), do tổ chức phát hành quy định trong phương án phát hành trái phiếu
n: Số ngày chậm thanh toán
Trường hợp quá 5 ngày làm việc so với thời gian thanh toán quy định, số dư trên tài khoản tiền gửi của các tổ chức trúng thầu qua TTGDCK và các đối tượng đấu thầu trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc qua tổ chức tài chính trung gian vẫn không đủ để thanh toán thì phần kết quả trúng thầu chưa được thanh toán sẽ bị huỷ bỏ. Các tổ chức đấu thầu qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán sẽ bị phạt 5% trên số tiền huỷ bỏ; các đối tượng tham gia đấu thầu trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc qua tổ chức tài chính trung gian không được hoàn trả lại tiền đặt cọc. Số tiền phạt được chuyển cho tổ chức phát hành.
c) Tổ chức đấu giá có trách nhiệm hoàn trả đầy đủ tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư tham gia đấu thầu tại doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính trung gian nhưng không mua được trái phiếu trong 5 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc đấu thầu.
9. Chi phí phát hành trái phiếu.
9.1. Các chi phí có liên quan đến việc phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành thoả thuận với các tổ chức có liên quan trên nguyên tắc phù hợp với mặt bằng chi phí chung trên thị trường và tiết kiệm đến mức thấp nhất các chi phí của doanh nghiệp.
9.2. Các chi phí liên quan đến phát hành trái phiếu được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh và giá trị quyết toán công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu.
10. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu:
10.1. Tổ chức phát hành trực tiếp thanh toán hoặc uỷ thác cho một hoặc một số tổ chức tài chính, tín dụng có đủ điều kiện để thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu.
10.2. Tiền gốc trái phiếu được thanh toán một lần khi đến hạn:
- Trường hợp chủ sở hữu có yêu cầu thanh toán trước hạn, tổ chức phát hành thực hiện thanh toán theo các nội dung đã nêu tại phương án phát hành. Trường hợp phương án phát hành không quy đinh, tổ chức phát hành và chủ sở hữu trái phiếu thoả thuận mức thanh toán.
- Trường hợp đến hạn thanh toán gốc, chủ sở hữu trái phiếu không đến thanh toán, số tiền gốc được bảo lưu để trả cho người sở hữu trái phiếu khi có nhu cầu, nhưng không được hưởng lãi trong thời gian bảo lưu.
10.3. Tiền lãi trái phiếu được thanh toán theo các phương thức quy định tại Điều 9, Nghị định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp đến hạn thanh toán lãi mà chủ sở hữu trái phiếu chưa đến thanh toán thì số tiền lãi đó được bảo lưu để hoàn trả khi có nhu cầu, không tính lãi nhập gốc.
10.4. Chủ sở hữu trái phiếu có thể đề nghị doanh nghiệp hoặc tổ chức đại lý thanh toán trái phiếu chuyển toàn bộ số tiền gốc, lãi theo địa chỉ hoặc tài khoản cho chủ sở hữu trái phiếu yêu cầu và phải trả phí chuyển tiền tính theo mức phí thanh toán qua ngân hàng (nếu bằng chuyển khoản) và mức phí chuyển tiền qua bưu điện (nếu bằng tiền mặt).
MỤC IV - CÔNG BỐ THÔNG TIN, CHẾ ĐỘ BÁO CÁO
11. Công bố thông tin.
11.1. Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 10 ngày làm việc, tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin về việc phát hành trái phiếu ít nhất trên 3 số báo liên tiếp của 01 tờ báo Trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.
11.2. Tổ chức phát hành niêm yết công khai các thông tin theo quy định tại Điều 42, Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 và quy định tại Thông tư này.
12. Chế độ báo cáo.
12.1.Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất là 5 ngày tổ chức phát hành (không bao gồm các doanh nghiệp quy định tại điểm 3, Điều 19, Nghị định 52) phải báo cáo Bộ Tài chính về kế hoạch phát hành trái phiếu kèm theo phương án phát hành đã được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt.
12.2 Sau ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu chậm nhất là 15 ngày, tổ chức phát hành có trách nhiệm báo cáo Bộ Tài chính về kết quả phát hành trái phiếu.
12.3. Định kỳ hàng năm, tổ chức phát hành báo cáo Bộ Tài chính về tình hình phát hành, thanh toán gốc, lãi trái phiếu phát sinh trong năm.
12.4. Chế độ báo cáo phát hành trái phiếu được thực hiện cho đến khi các khoản gốc, lãi trái phiếu được thanh toán hết cho các nhà đầu tư.
13. Hạch toán kế toán.
Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện công tác hạch toán kế toán theo quy định của Luật Kế toán và quy định của Nhà nước về chế độ kế toán áp dụng đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu..
PHẦN III:
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng công báo
2. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có khó khăn, vướng mắc, các đơn vị báo cáo kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, có hướng dẫn cụ thể.
BỘ TRƯỜNG BỘ TÀI CHÍNH
Phụ lục số 1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ĐƠN ĐỀ NGHỊ CÔNG NHẬN THÀNH VIÊN THAM GIA
BẢO LÃNH (ĐẠI LÝ) PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Kính gửi: Bộ Tài chính
I. Giới thiệu về tổ chức bảo lãnh (đại lý) phát hành
1. Tên đầy đủ của tổ chức bảo lãnh (đại lý):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn pháp định:
4. Trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu TK:
7. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:. . . do . . . cấp ngày . . . tháng . . . năm. . .
II. Hồ sơ gửi kèm:
1. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có công chứng;
2. Xác nhận của ngân hàng . . . về việc mở tài khoản của tổ chức;
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (trừ trường hợp tổ chức mới thành lập);
4. Các tài liệu khác (nếu có).
TÊN TỔ CHỨC BẢO LÃNH, ĐẠI LÝ
Người đứng đầu tổ chức
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 2
QUY TRÌNH BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Thông báo nội dung trái phiếu dự kiến phát hành
- Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 15 ngày làm việc, tổ chức phát hành thông báo nội dung phát hành trái phiếu cho các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu.
- Căn cứ thông báo của tổ chức phát hành, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành thăm dò khả năng mua trái phiếu của các nhà đầu tư.
2. Đăng ký bảo lãnh và lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành
- Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 10 ngày làm việc, trên cơ sở kết quả đăng ký mua trái phiếu của các nhà đầu tư, các thành viên tham gia bảo lãnh phát hành đăng ký bảo lãnh phát hành trái phiếu với tổ chức phát hành để làm căn cứ xem xét, lựa chọn cấu trúc bảo lãnh và các tổ chức bảo lãnh phát hành.
- Cấu trúc bảo lãnh phát hành được quyết định cho từng đợt phát hành theo một trong các hình thức sau:
+ Một hoặc một số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành;
+ Tổ hợp bảo lãnh phát hành có một hoặc một số tổ chức đồng bảo lãnh phát hành chính.
- Các tổ chức được lựa chọn để bảo lãnh phát hành trái phiếu là các tổ chức sẽ phân phối trái phiếu nhận bảo lãnh cho một số các nhà đầu tư (tối đa không quá số lượng nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán về phát hành trái phiếu ra công chúng); có mức lãi suất, phí bảo lãnh phát hành thấp hơn so với các tổ chức đăng ký bảo lãnh khác.
3. Thoả thuận các điều kiện và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành
- Trước ngày phát hành ít nhất 7 ngày làm việc, tổ chức phát hành tổ chức họp để thoả thuận với các thành viên được lựa chọn bảo lãnh phát hành về các nội dung có liên quan đến đợt phát hành trái phiếu bao gồm: lãi suất, phí bảo lãnh, khối lượng trái phiếu nhận bảo lãnh, hình thức bán trái phiếu và các vấn đề khác có liên quan.
- Căn cứ kết quả thoả thuận với các tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức phát hành ký Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu với tổ chức bảo lãnh phát hành duy nhất, hoặc từng tổ chức đồng bảo lãnh, hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính, hoặc từng tổ chức đồng bảo lãnh phát hành chính. Các tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết phân phối trái phiếu nhận bảo lãnh cho một số nhà đầu tư (tối đa không quá số lượng nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán về phát hành trái phiếu ra công chúng). Hợp đồng bảo lãnh phát hành phải đảm bảo một số nội dung chính như sau:
+ Các điều khoản, điều kiện của trái phiếu: Kỳ hạn trái phiếu, lãi suất trái phiếu, hình thức trái phiếu, giá bán trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán, phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu...
+ Phương thức bảo lãnh
+ Số lượng nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu.
+ Phí bảo lãnh phát hành
+ Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền trái phiếu nhận bảo lãnh, phí bảo lãnh phát hành
+ Quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên liên quan
+ Các cam kết khác...
4. Thông báo nội dung chính thức của đợt phát hành trái phiếu
Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 5 ngày làm việc, căn cứ Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành thông báo nội dung phát hành trái phiếu trên các phương tiện thông tin đại chúng.
5. Phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư
Căn cứ nội dung thông báo phát hành trái phiếu và Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu đã ký với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phân phối trái phiếu đã nhận bảo lãnh cho các nhà đầu tư.
6. Chuyển tiền trái phiếu nhận bảo lãnh
- Trong ngày phát hành trái phiếu, các tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển toàn bộ số tiền trái phiếu đã nhận bảo lãnh theo hợp đồng vào tài khoản của tổ chức phát hành.
- Trường hợp các tổ chức bảo lãnh phát hành chậm chuyển tiền cho tổ chức phát hành sẽ bị phạt chậm thanh toán. Số tiền phạt chậm thanh toán được xác định theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
P: Số tiền phạt chậm thanh toán
St: Số tiền chậm thanh toán
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
k: Hệ số phạt chậm thanh toán (%) do tổ chức phát hành quy định trong phương án phát hành trái phiếu
n: Số ngày chậm thanh toán
- Trường hợp quá 5 ngày kể từ ngày phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành thanh toán không đủ số tiền trái phiếu nhận bảo lãnh thì tổ chức phát hành sẽ huỷ bỏ việc phát hành số trái phiếu chưa được thanh toán và tổ chức bảo lãnh phát hành phải chịu phạt số tiền bằng 5% số tiền chưa thanh toán cho tổ chức phát hành.
7. Chuyển giao trái phiếu
Trái phiếu khi mới phát hành được thực hiện theo hình thức ghi sổ. Căn cứ vào danh sách, số tiền mua trái phiếu và yêu cầu của các nhà đầu tư do tổ chức bảo lãnh phát hành gửi đến, tổ chức phát hành chuyển giao giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu hoặc chứng chỉ trái phiếu cho chủ sở hữu trái phiếu thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành.
Phụ lục số 3
QUY TRÌNH ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Lựa chọn tổ chức đại lý phát hành trái phiếu
Căn cứ kế hoạch phát hành trái phiếu, tổ chức phát hành thông báo nội dung dự kiến của đợt phát hành trái phiếu các cho các tổ chức đại lý để đăng ký làm đại lý phát hành.
Trên cơ sở kết quả đăng ký, tổ chức phát hành lựa chọn các tổ chức đảm bảo điều kiện sẽ phân phối trái phiếu cho một số nhà đầu tư (tối đa không quá số lượng nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán về phát hành trái phiếu ra công chúng) và có mức phí đại lý phát hành thấp để làm đại lý phát hành trái phiếu.
2. Ký hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu
Trước ngày đầu tiên của đợt phát hành trái phiếu ít nhất là 5 ngày, tổ chức phát hành thực hiện ký Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu với các tổ chức đại lý phát hành. Các tổ chức đại lý phát hành phải cam kết thực hiện phân phối trái phiếu cho một số nhà đàu tư (tối đa không quá số lượng nhà đầu tư theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán về phát hành trái phiếu ra công chúng).
Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu phải đảm bảo một số nội dung chủ yếu như Hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu.
3. Thông báo nội dung của đợt phát hành trái phiếu
Trước ngày phát hành trái phiếu ít nhất 10 ngày, tổ chức phát hành thông báo nội dung phát hành trái phiếu cho các tổ chức đại lý phát hành trái phiếu và thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng.
4. Chuyển giao trái phiếu
- Tổ chức phát hành chuyển cho các tổ chức đại lý phát hành số lượng chứng chỉ hoặc giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu tương ứng với khối lượng trái phiếu các tổ chức đại lý phát hành nhận bán ngay sau ngày ký Hợp đồng đại lý phát hành trái phiếu.
- Trong thời gian phát hành trái phiếu, các tổ chức đại lý phát hành có trách nhiệm bảo quản các chứng chỉ và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu.
- Kết thúc đợt phát hành, các tổ chức đại lý phát hành tổ chức kiểm kê các chứng chỉ và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu chưa sử dụng chuyển trả tổ chức phát hành. Trường hợp các tổ chức đại lý phát hành làm mất hoặc thất lạc chứng chỉ và Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu phải bồi thường cho tổ chức phát hành số tiền đúng bằng số tiền gốc cộng (+) lãi các trái phiếu bị mất hoặc thất lạc khi đến hạn thanh toán.
5. Chuyển tiền bán trái phiếu
- Việc chuyển tiền bán trái phiếu được thực hiện theo định kỳ 05 ngày làm việc một lần. Vào cuối ngày làm việc thứ 5, căn cứ bảng kê bán trái phiếu các tổ chức đại lý phát hành chuyển toàn bộ số tiền thu bán trái phiếu trong 5 ngày đó cho tổ chức phát hành.
- Trường hợp các tổ chức đại lý phát hành chậm chuyển tiền bán trái phiếu cho tổ chức phát hành sẽ bị phạt chậm thanh toán. Số tiền phạt chậm thanh toán được xác định theo công thức sau:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
P: Số tiền phạt chậm thanh toán
St: Số tiền chậm thanh toán
Ls: Lãi suất trái phiếu (%/năm)
k: Hệ số phạt chậm thanh toán (%), do tổ chức phát hành quy định trong phương án phát hành trái phiếu
n: Số ngày chậm thanh toán
Lĩnh vực liên quan
Phiên bản 1
Dự thảo thông tư phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Ngày nhập
03/07/2006
Đã xem
3228 lượt xem
Thông tin tài liệu
Số lượng file 1
Cơ quan soạn thảo Bộ Tài chính
Loại tài liệu Thông tư
Đăng nhập để theo dõi dự thảoÝ kiến của VCCI
- Hiện tại, VCCI chưa có ý kiến về văn bản này. Vui lòng đăng ký theo dõi dự thảo để nhận thông tin khi VCCI có ý kiến.
Ý kiến về dự thảo ( 0 ý kiến )
Văn bản vui lòng gửi tới địa chỉ (có thể gửi qua fax hoặc email):
Ban pháp chế VCCI - số 9 Đào Duy Anh, Đống Đa, Hà Nội.
Điện thoại: 024 3577 0632 / 024 3577 2002 - số máy lẻ : 355. Fax: 024 3577 1459.
Email: xdphapluat@vcci.com.vn / xdphapluat.vcci@gmail.com
Bạn vui lòng đăng nhập để gửi ý kiến của mình
Đăng nhậpNếu chưa có tài khoản VIBonline vui lòng đăng ký tại đây.