Nghị định của Chính phủ về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp

Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

NGHỊ ĐỊNH
Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp
 
CHÍNH PHỦ 

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp);
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,

NGHỊ ĐỊNH: 

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này hướng dẫn chi tiết  thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng
Đối tượng áp dụng của Nghị định này bao gồm:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân (sau đây gọi chung là doanh nghiệp) được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 và Luật Đầu tư số 59/2005/QH11;
2. Doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10;
3. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003;
4. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật bổ sung, sửa đổi một số điều của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.
5. Doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiêp 100% vốn nước ngoài không đăng ký lại theo Nghị định 101/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ quy định về việc đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư (sau đây gọi tắt là Nghị định số 101/2006/NĐ-CP);
6. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp của Đảng và của các tổ chức chính trị- xã hội;
7. Hộ kinh doanh cá thể;
8. Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến thành lập, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp, điều ước quốc tế và pháp luật có liên quan
1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp áp dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp; trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 và 3 Điều này.
2. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là Việt Nam) là thành viên có quy định khác về hồ sơ, trình tự, thủ tục và điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh, cơ cấu sở hữu và quyền tự chủ kinh doanh, thì áp dụng theo các quy định đó của điều ước quốc tế.
Trong trường hợp này, nếu các cam kết song phương có nội dung khác với cam kết đa phương thì áp dụng theo nội dung cam kết có thuận lợi hơn đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư.
3. Trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật sau đây về hồ sơ, trình tự thủ tục và điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh; về cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ doanh nghiệp, quyền tự chủ kinh doanh, cơ cấu lại và giải thể doanh nghiệp, thì áp dụng theo quy định của luật đó.
a. Luật các tổ chức tín dụng;
b. Luật Dầu khí;
c. Luật Hàng không dân dụng Việt Nam;
d. Luật Xuất bản;
đ. Luật Báo chí;
e. Luật Giáo dục;
g. Luật Chứng khoán;
h. Luật Kinh doanh bảo hiểm;
i. Luật Luật sư;
k. Các luật đặc thù khác hoặc luật sửa đổi, bổ sung các luật quy định tại Điều này được Quốc hội thông qua sau khi nghị định này có hiệu lực thi hành.
4. Trường hợp có quy định khác nhau giữa các luật quy định tại khoản 3 Điều này và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì áp dụng quy định thuận lợi hơn đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Điều 4. Ngành, nghề cấm kinh doanh
1. Danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh gồm:
a. Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng.
b. Kinh doanh chất ma túy các loại;
c. Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế);
d. Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan hoặc có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách;
đ. Kinh doanh các loại pháo;
e. Kinh doanh các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân cách và sức khoẻ của trẻ em, hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội;
g. Kinh doanh các loại thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng đã được chế biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định và các loại thực vật, động vật quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng;
h. Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
i. Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc dưới mọi hình thức;
k. Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm phạm lợi ích của nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, công dân;
l. Kinh doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài;
m. Kinh doanh dịch vụ môi giới nhận cha, mẹ, con nuôi, nuôi con nuôi có yếu tố nước ngoài;
n. Kinh doanh các loại phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường;
o. Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng hoá và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng hoặc chưa được phép  lưu hành và/ hoặc sử dụng tại Việt Nam.
2. Việc kinh doanh các ngành, nghề quy định tại khoản 1 Điều này trong từng trường hợp cụ thể phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép.

Điều 5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh áp dụng theo các quy định của các luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành hoặc  quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ.
2. Điều kiện kinh doanh được thể hiện dưới các hình thức:
a. Giấy phép kinh doanh;
b. Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh;
c. Chứng chỉ hành nghề;
d. Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp;
đ. Xác nhận vốn pháp định;
e. Chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc
g. Các yêu cầu khác mà doanh nghiệp phải thực hiện hoặc phải có mới được quyền kinh doanh ngành, nghề đó mà không cần xác nhận, chấp thuận dưới bất kỳ hình thức nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Các quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác ngoài các loại văn bản quy phạm pháp luật quy định tại khoản 1 Điều này đều hết hiệu lực thi hành kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2008.

Điều 6. Ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề
1. Chứng chỉ hành nghề quy định tại khoản 2 Điều 7 Luật Doanh nghiệp là văn bản mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam hoặc hiệp hội nghề nghiệp được Nhà nước uỷ quyền cấp cho cá nhân có đủ trình độ chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp về một ngành nghề nhất định.
Chứng chỉ hành nghề được cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác.
2. Ngành, nghề kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề và điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng áp dụng theo các quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan.
3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật, thì việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải có thêm điều kiện về chứng chỉ hành nghề theo quy định dưới đây:
a) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu giám đốc doanh nghiệp hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề, thì giám đốc của doanh nghiệp hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh đó phải có chứng chỉ hành nghề.
b) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu giám đốc và người khác phải có chứng chỉ hành nghề, thì giám đốc của doanh nghiệp đó và ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó phải có chứng chỉ hành nghề.
c) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không yêu cầu giám đốc hoặc người đứng đầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề, thì ít nhất một cán bộ chuyên môn theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định
1. Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định, mức vốn pháp định cụ thể, cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp định, cơ quan có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, hồ sơ, điều kiện và cách thức xác nhận vốn pháp định áp dụng theo các quy định của các luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành tương ứng hoặc quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ.
2. Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty và giám đốc/ tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc/ tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất cả các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của số vốn được xác nhận là vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp; doanh nghiệp có nghĩa vụ bảo đảm mức vốn điều lệ thực tế không thấp hơn vốn pháp định đã được xác nhận trong cả quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Đối với doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải có thêm xác nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về vốn pháp định, trừ trường hợp vốn chủ sở hữu được ghi trong bảng tổng kết tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất lớn hơn hoặc bằng mức vốn pháp định theo quy định.
4. Thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định; người trực tiếp xác nhận vốn pháp định cùng liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn tại thời điểm xác nhận.

Điều 8. Quyền đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động kinh doanh
1. Doanh nghiệp có quyền chủ động đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh, không cần phải xin phép, xin chấp thuận, hỏi ý kiến của bất kỳ cơ quan nhà nước nào, nếu ngành, nghề kinh doanh đó:
a. Không thuộc ngành, nghề cấm kinh doanh;
b. Không thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành hoặc quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ.
2. Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề đó, kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định.
Nếu doanh nghiệp tiến hành kinh doanh khi không đủ điều kiện theo quy định, thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty và giám đốc/ tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc/ tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất cả các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải cùng liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc kinh doanh đó.

Điều 9. Quyền thành lập doanh nghiệp
1. Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, đều có quyền thành lập, tham gia thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Mỗi cá nhân chỉ được quyền đăng ký thành lập một doanh nghiệp tư nhân hoặc một hộ kinh doanh cá thể, hoặc làm thành viên hợp danh của một công ty hợp danh, trừ trường hợp Điều lệ công ty hợp danh có quy định khác. Cá nhân chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, hoặc hộ kinh doanh cá thể có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần.
3. Tổ chức, cá nhân người nước ngoài lần đầu tiên đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam được thực hiện như sau:
a. Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hơn 49% vốn điều lệ, thì phải có dự án đầu tư. Trong trường hợp này, để thành lập doanh nghiệp nhà đầu tư phải thực hiện việc đăng ký đầu tư đồng thời với đăng ký kinh doanh; và doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, khi  có đủ các điều kiện quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp và dự án đầu tư được đăng ký hoặc được cơ quan có thẩm quyền thẩm tra và chấp thuận theo quy định của pháp luật về đầu tư.
b. Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49% vốn điều lệ, thì việc thành lập doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh (sau đây gọi tắt là Nghị định số 88/2006/NĐ-CP). Việc đăng ký đầu tư trong trường hợp này áp dụng theo quy định tương ứng đối với dự án đầu tư trong nước.

Điều 10. Quyền góp vốn, mua cổ phần
1. Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 4 điều 13 Luật Doanh nghiệp, đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp, trừ các trường hợp  dưới đây:
a. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
b. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp đặc thù áp dụng quy định của các luật quy định tại khoản 3 điều 3 Nghị định này.
c. Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo pháp luật về cổ phần hoá và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
d. Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài tại các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo Biểu cam kết cụ thể về thương mại dịch vụ (phụ lục nghị định thư gia nhập WTO của Việt Nam).
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc nhận chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty theo quy định về góp vốn hoặc chuyển nhượng phần góp vốn; và đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp và nghị định về đăng ký kinh doanh.
Việc đăng ký thay đổi thành viên đối với công ty đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thực hiện tại cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền.
Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp khác thực hiện tai cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần mới phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định về mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần và đăng ký cổ đông, thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp.

Điều 11. Cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản nhà nước để góp vốn, mua cổ phần và thành lập doanh nghiệp để thu lợi riêng
1. Nghiêm cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp, góp vốn và mua cổ phần của doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
2. Tải sản của nhà nước và công quỹ quy định tại điều này bao gồm:
a. Tài sản được mua sắm bằng vốn ngân sách nhà nước và vốn có nguồn gốc ngân sách nhà nước;
b. Kinh phí được cấp từ ngân sách nhà nước;
c. Đất được giao sử dụng để thực hiện chức năng và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật;
d. Tài sản và thu nhập khác được tạo ra từ việc sử dụng các tài sản và kinh phí nói trên.
3. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần vào ít nhất một trong các mục đích sau đây:
a. Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả cán bộ, nhân viên của cơ quan, đơn vị;
b. Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;
c. Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Điều 12. Hướng dẫn bổ sung về một số quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thì thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia hội đồng thành viên quản lý công ty.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên là cá nhân, nếu m? t thành viên là người đại diện theo pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị bệnh tâm thần hoặc mắc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được hành vi của mình hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán được phần vốn góp được mua lại hoặc không thỏa thuận được về giá mua lại phần vốn góp như quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp, thì thành viên yêu cầu công ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp.
4. Thành viên đã góp vốn nhưng chưa góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp phải trả lãi phát sinh từ số vốn chưa góp cho công ty với tỷ lệ lãi suất cho vay cao nhất của các ngân hàng thương mại cho đến khi nộp đủ số vốn đã cam kết góp.

Điều 13. Hướng dẫn bổ sung về giám đốc (tổng giám đốc) và thành viên Hội đồng quản trị
1. Giám đốc, tổng giám đốc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 điều 13 Luật Doanh nghiệp; và
b. Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần), thành viên là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn); hoặc người khác, thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
 Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm b khoản này, thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.
c. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của nhà nước chiếm hơn 50% vốn điều lệ, thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm (a) và (b) khoản này, giám đốc (tổng giám đốc) của công ty đó không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi và anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ.
2. Giám đốc (tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 điều 13 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
c. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cơ quan nhà nước hoặc doanh nghiệp có hơn 50% sở hữu nhà nước, thì ngoài ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm (a) và (b) khoản này, giám đốc (tổng giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi và anh, chị, em ruột của người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước, người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nước  tại công ty đó.
3. Thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;
b. Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần, người không phải là cổ đông, thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chính của công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm b khoản này, thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.
4. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, thì chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc) của công ty đó có thể kiêm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc giám đốc, tổng giám đốc của công ty khác không phải là công ty cổ phần.
5. Trường hợp cá nhân người nước ngoài được giao làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, thì người đó phải ở Việt Nam trong suốt thời hạn của nhiệm kỳ và phải đăng ký tạm trú theo quy định của pháp luật. Trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam trong thời hạn quá 30 ngày liên tiếp, thì phải:
a. Uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại điều lệ công ty để người đó thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b. Gửi văn bản uỷ quyền đó đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, Ban quản lý khu kinh tế hoặc cơ quan quản lý nhà nước tương ứng nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính ít nhất 2 ngày trước khi xuất cảnh.

Điều 14. Số người đại diện theo uỷ quyền tham gia hội đồng thành viên hoặc dự họp đại hội đồng cổ đông
1.Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, thì
a. Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được quyền cử không quá ba người đại diện theo uỷ quyền tham gia hội đồng thành viên.
b. Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền uỷ quyền tối đa ba người tham dự họp đại hội đồng cổ đông.
2. Số lượng thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức do chủ sở hữu công ty quyết định.

Điều 15. Cổ đông sáng lập
1. Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
2. Công ty cổ phần mới thành lập phải có cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
3. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần được quyền chào bán.
Cổ đông sáng lập có quyền  tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác.
Cổ đông sáng lập sở hữu hơn 20% số cổ phần được quyền chuyển nhượng số cổ phần vượt hơn đó cho người khác, mà không cần có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.
4. Sau ba năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu số cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 4 Điều 84 Luật Doanh nghiệp không được bán hết, thì công ty phải thông báo gia hạn việc chào bán số cổ phần đó đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính. Thời gian gia hạn không vượt quá 2 năm cho mỗi lần gia hạn.

Điều 16. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp hoặc đã đăng ký chuyển đổi theo quy định của Nghị định số 101/2006/NĐ-CP có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ngoài trụ sở chính. Việc thành lập chi nhánh không nhất thiết phải kèm theo hoặc đồng thời với thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư. Hồ sơ, trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 88/2006/NĐ-CP và việc đăng ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện được thực hiện tại cơ quan quản lý đầu tư hoặc Ban quản lý tương ứng có thẩm quyền.
2. Trường hợp đăng ký lập chi nhánh đồng thời với đăng ký dự án đầu tư, thì hồ sơ bao gồm hồ sơ đăng ký chi nhánh theo Nghị định 88/2006/NĐ-CP và hồ sơ đăng ký hoặc thẩm tra đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư.
Trong trường hợp này, chi nhánh được đăng ký thành lập và được cấp giấy đăng ký chi nhánh- dự án đầu tư khi dự án đầu tư được đăng ký hoặc được thẩm tra chấp thuận đầu tư và hồ sơ về đăng ký chi nhánh là hợp lệ. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh - dự án đầu tư gồm nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh và nội dung đăng ký dự án đầu tư.
3. Trong các trường hợp khác, việc đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Điều 17. Bầu dồn phiếu
1. Phương thức dồn phiếu bầu quy định tại điểm c khoản 3 điều 104 Luật Doanh nghiệp được áp dụng đối với tất cả các công ty cổ phần, gồm cả các công ty niêm yết, trừ trường hợp Luật Chứng khoán có quy định khác.
2. Trước và trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho người do họ đề cử. 
3. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác hoặc Đại hội đồng cổ đông không quyết định khác, thì số lượng mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như sau:
a. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
b. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
c. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
d. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
đ. Áp dụng tương tự đối với cổ đông, nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu cao hơn.
Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, thì số ứng cử viên còn lại do hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.
4. Người trúng cử thành viên hội đồng quản trị hoặc thành viên ban kiểm soát phải có số phiếu bầu cao tương ứng, nhưng ít nhất bằng 65% tổng số cổ phần của cổ đông tham dự họp. Tỷ lệ này được tính bằng cách lấy tổng số phiếu bầu tương ứng với mỗi ứng cử viên làm tử số và tổng số cổ phần của các cổ đông tham dự cuộc họp đó làm mẫu số.
Trường hợp số trúng cử thấp hơn số dự định bầu, nhưng không ít hơn 3, thì Hội đồng quản trị chỉ gồm những người đã trúng cử, không bầu lại, không bầu bổ sung. Trường hợp số trúng cử ít hơn 3 người thì bầu lại hoặc bầu bổ sung.

Điều 18. Hướng dẫn bổ sung về họp Hội đồng quản trị.
1. Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ¾ tổng số thành viên trở lên dự họp.
2. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn ½ số thành viên hội đồng quản trị dự họp.

Điều 19. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết. Công ty được chuyển đổi bằng cách:
a. Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng hoặc cho thừa kế một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác; hoặc
b. Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.
2. Trường hợp chuyển đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty chuyển đổi như quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c. Danh sách thành viên gồm nội dung quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều 23 Luật Doanh nghiệp và phần vốn góp tương ứng của mỗi thành viên;
d. Hợp đồng chuyển nhượng, hoặc giấy tờ xác nhận việc cho, tặng hoặc thừa kế một phần quyền sở hữu của công ty.
3. Trường hợp chuyển đổi theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty chuyển đổi như quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c. Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
d. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm phần vốn góp.
4. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thực hiện thay đổi quy định tại điểm a hoặc b khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư đối với công ty được chuyển đổi.
5. Công ty đã đăng ký chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển đổi.
6. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quy định tại khoản 4 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời, xoá tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký kinh doanh.

Điều 20. Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bằng cách:
a. Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần góp vốn tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại; hoặc
b. Một cổ đông hoặc thành viên nhận đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần góp vốn của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại; hoặc
c. Một người không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần góp vốn của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty chuyển đổi;
c. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc phần góp vốn, hoặc thoả thuận về việc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần hoặc phần góp vốn.
3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chuyển đổi, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc giấy chứng nhận đầu tư; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc giấy chứng nhận đầu tư đã cấp đối với công ty được chuyển đổi.
4. Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
5. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quy định tại khoản 4 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời, xoá tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký kinh doanh.

Điều 21. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty trách nhiệm có ít hơn 3 thành viên, việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần góp vốn của thành viên hiện có hoặc người góp thêm vốn vào công ty.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
c. Điều lệ công ty cổ phần chuyển đổi;
d. Danh sách cổ đông phổ thông với nội dung theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Luật Doanh nghiệp;
d. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần hoặc thoả thuận tiếp nhận thêm vốn đầu tư.
3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thực hiện thay đổi quy định tại điểm a, b hoặc c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền hoặc cơ quan quản lý đầu tư đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đầu tư đã cấp đối với công ty được chuyển đổi.
4. Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển đổi.
5.Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoÆc giÊy chøng nhËn ®Çu t­ quy ®Þnh t¹i  khoản 3 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiêp; đồng thời, xoá tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký kinh doanh.

Điều 22. Nội dung chủ yếu của giấy đề nghị chuyển đổi
Giấy đề nghị chuyển đổi quy định tại các điều 19, 20 và 21 Nghị định này ít nhất phải có các nội dung:
1. Tên công ty được chuyển đổi;
2. Tên công ty chuyển đổi (nếu công ty dự định thay đổi tên khi chuyển đổi);
3. Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có);
4. Ngành, nghề kinh doanh;
5. Vốn điều lệ hiện hành và vốn điều lệ sau khi huy động thêm phần vốn góp, hoặc cổ phần;
6. Hình thức chuyển đổi;
7. Họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty;
8. Các nội dung khác theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

Điều 23. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc nội dung đăng ký kinh doanh trong giấy chứng nhận đầu tư áp dụng đối với trường hợp chuyển đổi
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với các công ty chuyển đổi theo quy định tại các điều 19, 20 và 21 Nghị định này có nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên công ty được chuyển đổi, số và ngày cấp đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ hoặc đăng ký đầu tư đồng thời là đăng ký kinh doanh;
2. Tên công ty chuyển đổi, số và ngày cấp đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký đầu tư đồng thời là đăng ký kinh doanh;
3. Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện; số điện thoại, số fax và địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có) của công ty chuyển đổi;
4. Vốn điều lệ của công ty chuyển đổi đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; số cổ phần và giá trị cổ phần đã bán; số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần.
5. Ngành, nghề kinh doanh;
6. Họ và tên, địa chỉ thường trú hoặc đăng ký tạm trú (đối với người nước ngoài), quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu (đối với người nước ngoài), hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của công ty;
7. Các nội dung khác theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.

Điều 24. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Điều lệ công ty;
b. Giấy đề nghị chuyển đổi và đăng ký lại kinh doanh;
c. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán (gồm cả nợ thuế), thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý và các tài liệu tương ứng quy định tại các điểm c, d và đ khoản 3 Điều này;
d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, con dấu và số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng của doanh nghiệp tư nhân;
đ. Danh sách thành viên trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
3. Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi và đăng ký thành công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu có đủ các điều kiện sau đây:
a. Có đủ các điều kiện quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp;
b. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là cá nhân), hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên);
c. Chủ sở hữu công ty cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm thanh toán hết tất cả các khoản nợ khi đến hạn; hoặc có thoả thuận bằng văn bản với chủ nợ về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi sẽ tiếp nhận thanh toán số nợ chưa thanh toán;
d. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thoả thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
đ. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản nêu rõ lý do và hướng dẫn những yêu cầu cần bổ sung, sửa đổi.
5. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quy định tại khoản 4 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời, xoá tên doanh nghiệp tư nhân đã chuyển đổi trong sổ đăng ký kinh doanh.

Điều 25. Doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài không đăng ký hoặc chưa đăng ký lại theo Nghi định 101/2006/NĐ-CP của Chính phủ
1. Chỉ được quyền hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề và thời hạn được ghi trong giấy phép đầu tư; không được mở rộng phạm vi kinh doanh sang ngành, nghề khác.
2. Được quyền thực hiện các dự án đầu tư mới và mở chi nhánh hoạt động ở nơi khác ngoài trụ sở chính, trong phạm vi ngành, nghề kinh doanh đã được ghi trong giấy phép đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mới không vượt quá thời hạn hoạt động còn lại của doanh nghiệp.
3. Việc tổ chức quản lý nội bộ và hoạt động của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Điều lệ; trường hợp Điều lệ không quy định, thì áp dụng theo các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 12 năm 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành.
4. Có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và pháp luật khác có liên quan trong việc thực hiện hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề đã ghi trong giấy phép đầu tư.

Điều 26. Hướng dẫn bổ sung về tập đoàn kinh tế
1. Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm các công ty có tư cách pháp nhân độc lập, được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ-công ty con.
2. Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt động của tập đoàn do các công ty lập thành tập đoàn tự thỏa thuận quyết định. Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và điều lệ công ty.
3. Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, đáp ứng điều kiện nêu tại khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc theo pháp luật có liên quan.
4. Cụm từ “tập đoàn” có thể sử dụng như một thành tố phụ trợ cấu thành tên công ty mẹ, phù hợp với các quy định từ điều 31 đến 34 của Luật doanh nghiệp về đặt tên doanh nghiệp.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo tài chính hợp nhất, giám sát hoạt động tài chính của tập đoàn kinh tế, của nhóm công ty mẹ-công ty con thuộc tập đoàn kinh tế.
Bộ Thương mại hướng dẫn việc giám sát các tập đoàn kinh tế, nhóm công ty mẹ-công ty con thuộc tập đoàn kinh tế thực hiện các quy định về hạn chế cạnh tranh, chống lạm dụng vị thế thống lĩnh thị trường hoặc lạm dụng vị trí độc quyền.

Điều 27. Giám sát của cơ quan đăng ký kinh doanh đối với họp đại hội đồng cổ đông.
1. Cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền giám sát họp đại hội đồng cổ đông do họ triệu tập theo quy định tại khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
2.  Yêu cầu phải bằng văn bản và ít nhất phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên và địa chỉ trụ sở chính công ty;
b. Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c. Danh sách cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu triệu tâp họp đại hội đồng cổ đông, gồm họ và tên (đối với cá nhân), tên và địa chỉ trụ sở chính (đối với pháp nhân), số cổ phần phổ thông và tỷ lệ sở hữu, ngày và số đăng ký cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông;
d. Lý do triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, thời gian và địa điểm họp.
d. Chữ ký của tất cả cổ đông, nhóm cổ đông triệu tập họp.
3. Yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều này phải kèm theo:
a. Giấy yêu cầu hội đồng quản trị và ban kiểm soát triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
b. Giấy mời họp đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và các tài liệu phục vụ họp.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền cử đại diện giám sát họp đại hội đồng cổ đông, nếu nhận hồ sơ đủ về số lượng và nội dung tại khoản 2 và 3 Điều này ít nhất 3 ngày trước khi họp, và cổ đông, nhóm cổ đông triệu tập họp có đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty có đủ tỷ lệ sở hữu theo khoản 2 điều 79 Luật Doanh nghiệp.
5. Đại diện cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giám sát trình tự và thủ tục tiến hành họp và quyết định về các vấn đề thuộc chương trình họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định hướng dẫn thi hành. Theo yêu cầu của chủ toạ, đại diện cơ quan đăng ký kinh doanh có thể trình bày hướng dẫn thể thức và thủ tục tiến hành đại hội và biểu quyết, nếu xét thấy cần thiết.
6. Một ngày sau khi bế mạc họp đại hội đồng cổ đông, đại diện cơ quan đăng ký kinh doanh phải có báo cáo bằng văn bản về kết quả giám sát cuộc họp. Báo cáo phải có nhận định về tính hợp pháp của trình tự, thủ tục tiến hành họp.

Điều 28. Giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp, bị thu hồi giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quy định tại Điều 68 Nghị định 108/2006/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư hoặc bị toà án tuyên bố giải thể.
2. Trình tự, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 1 đến 4 Điều 158 Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc giải thể doanh nghiệp và thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định tại khoản 5 Điều 158 Luật Doanh nghiệp bao gồm:
a. Quyết định giải thể hoặc quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quyết định thu hồi giấy chứng nhận đầu tư đồng hời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định của toà án tuyên bố giải thể doanh nghiệp.
b. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;
c. Danh sách người lao động hiện có và quyền lợi người lao động đã được giải quyết;
d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
đ. Con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh ngiệp;
e. Số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng;
g. Báo cáo tóm tắt về việc thực hiện thủ tục giải thể, trong đó có cam kết đã thanh toán hết các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, giải quyết các quyền lợi hợp pháp của người lao động.
4. Thành viên HĐQT, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, và giám đốc hoặc tổng giám đốc, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
5. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, thì những người quy định tại khoản 4 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết; và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền.
6. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, cơ quan nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều này thông báo với cơ quan thuế, cơ quan công an về việc giải thể doanh nghiệp và xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh hoặc sổ đăng ký đầu tư, nếu cơ quan thuế và cơ quan công an có liên quan không có yêu cầu khác.
7. Việc giải thể các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo quy định của các luật quy định tại khoản 3 Điều 3 Nghị định này thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyên ngành đó.

Điều 29. Giải thể chi nhánh
1. Chi nhánh của doanh nghiệp được giải thể theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Hồ sơ giải thể chi nhánh bao gồm:
a. Quyết định của doanh nghiệp về giải thể chi nhánh hoặc quyết định thu hồi giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
b. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả số nợ về thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hôi;
c. Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;
d. Giấy đăng ký hoạt động của chi nhánh;
đ. Con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của chi nhánh doanh ngiệp;
 e. Số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng;
3. Người đại theo pháp luật của doanh nghiệp và giám đốc chi nhánh bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể chi nhánh.
4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã bị giải thể chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.
6. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giải thể quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền thông báo với cơ quan thuế và cơ quan công an về việc giải thể chi nhánh doanh nghiệp; đồng thời, xoá tên chi nhánh trong sổ đăng ký hoạt động chi nhánh, nếu cơ quan thuế và cơ quan công an không có yêu cầu khác.

Điều 30. Hiệu lực thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
2. Bãi bỏ Điều 5, khoản 3 Điều 10, điểm h khoản 2 Điều 13 của Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 về đăng ký kinh doanh và những quy định khác trước đây trái với Nghị định này.

Điều 31. Tổ chức thực hiện.
Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm hướng dẫn và tổ chức thực hiện Nghị định này.
Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ tưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này

Lĩnh vực liên quan