Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Ngân hàng Nhà nước

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

THÔNG TƯ

Hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng

_______________________

Để hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng, Ngân hàng Nhà nước quy định như sau:

CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh

Thông tư này qui định về việc sáp nhập, hợp nhất của các tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng nhà nước, tổ chức tín dụng cổ phần, tổ chức tín dụng hợp tác, tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài) được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Điều 2. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất

1. Việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất thỏa thuận giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Các trường hợp sáp nhập, hợp nhất

1. Tự nguyện sáp nhập, hợp nhất: Các tổ chức tín dụng tự nguyện sáp nhập hoặc hợp nhất để phù hợp với mục tiêu phát triển và nguyện vọng của chủ sở hữu.

2. Sáp nhập, hợp nhất theo chỉ định: Các tổ chức tín dụng không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành, hoặc hoạt động yếu kém, hoặc bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt không thực hiện được theo hình thức tự nguyện sáp nhập, hợp nhất và có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống phải sáp nhập hoặc hợp nhất theo chỉ định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập;

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

3. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng là đại hội đồng cổ đông đối với tổ chức tín dụng cổ phần; hội đồng thành viên đối với tổ chức tín dụng hợp tác; hội đồng quản trị đối với các tổ chức tín dụng khác;

4. Thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp bắt đầu từ ngày tổ chức tín dụng trình Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập, hợp nhất và kết thúc sau 30 ngày kể từ ngày tổ chức tín dụng bố cáo về việc sáp nhập, hợp nhất. Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước từ chối chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng thì thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp sẽ kết thúc ngay sau khi có văn bản từ chối chấp thuận.

Điều 5. Cung cấp thông tin cho chủ sở hữu

1. Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp chính xác, đầy đủ và kịp thời các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng cho chủ sở hữu tổ chức tín dụng để đảm bảo các quyết định liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng của chủ sở hữu phải là các quyết định được đưa ra trên cơ sở đã xem xét một cách kịp thời và đầy đủ các thông tin chính xác về việc sáp nhập, hợp nhất.

2. Chủ sở hữu của các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất được quyền tiếp cận như nhau đối với mọi thông tin về việc sáp nhập, hợp nhất. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm cung cấp thông tin thống nhất, công bằng, và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm thiết lập một kênh thông tin đảm bảo cập nhật cho chủ sở hữu một cách chính xác, đầy đủ, và kịp thời các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

Điều 6. Tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp

1. Trong thời gian tạm ngừng chuyển nhượng vốn góp, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất không được phép mua và/hoặc bán các phần vốn góp tại các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và hợp nhất.

2. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp là bất khả kháng, tổ chức tín dụng phải báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định trước khi thực hiện.

Điều 7. Bố cáo sáp nhập, hợp nhất

1. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Thông tư này phải đăng bố cáo trên 03 số báo liên tiếp. Báo đăng bố cáo phải là báo giấy; có số phát hành hàng ngày; và phát hành trên toàn quốc.

2. Trong thời gian đăng báo, bố cáo phải đồng thời được niêm yết tại cổng chính trụ sở chính và cổng chính tất cả các chi nhánh của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất.

3. Bố cáo phải đảm bảo các thông tin tối thiểu theo mẫu tại Phụ lục 1 Thông tư này.

4. Các tổ chức tham gia sáp nhập, hợp nhất được quyền đăng chung bố cáo trên báo.

Lĩnh vực liên quan