Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Ngân hàng Nhà nước

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

THÔNG TƯ

Quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;        

Căn cứ Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004;

Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Xét đề nghị của Chánh Thanh tra giám sát, ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng như sau:

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam (trừ Ngân hàng hợp tác xã, Ngân hàng Chính sách).

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Tổ chức lại tổ chức tín dụng được quy định tại Thông tư này bao gồm các hoạt động: sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng.

2. Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác có cùng hình thức pháp lý (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

3. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng có cùng hình thức pháp lý (sau đây gọi là tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

4. Chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng là việc tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức tổ chức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Các tổ chức tín dụng.

5. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập gồm tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

6. Tổ chức tín dụng đại diện là tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất được các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.

7. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành.

8. Tổ chức tín dụng nước ngoài là tổ chức tín dụng được thành lập ở nước ngoài theo quy định của pháp luật nước ngoài.

9. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài là tổ chức tín dụng phi ngân hàng được thành lập tại Việt Nam với 100% vốn điều lệ thuộc sở hữu của tổ chức tín dụng nước ngoài, là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là một tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong đó phải có một tổ chức tín dụng sở hữu 50% vốn điều lệ.

10. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước là tổ chức tín dụng phi ngân hàng được thành lập tại Việt Nam dưới hình thức công ty TNHH một thành viên có 100% vốn điều lệ thuộc sở hữu của pháp nhân Việt Nam hoặc được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần.

11. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh là tổ chức tín dụng được thành lập tại Việt Nam, bằng vốn góp của Bên Việt Nam và Bên nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh; là pháp nhân Việt Nam, có trụ sở chính tại Việt Nam. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nhưng không quá 05 thành viên, trong đó một thành viên và người có liên quan không được sở hữu vượt quá 50% vốn điều lệ.

12. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên là cuộc họp gồm cổ đông của các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, có nhiệm vụ thông qua điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần, bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ đầu tiên và quyết định các vấn đề khác liên quan đến việc hợp nhất tổ chức tín dụng.

13. Cuộc họp Thành viên góp vốn đầu tiên là cuộc họp gồm thành viên góp vốn của các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, có nhiệm vụ thông qua điều lệ tổ chức và hoạt động ngân hàng, bầu các chức danh thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ đầu tiên và quyết định các vấn đề khác liên quan đến việc hợp nhất tổ chức tín dụng.

Điều 4. Thẩm quyền chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) là cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng (trừ Quỹ tín dụng nhân dân).

2. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh) chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất Quỹ tín dụng nhân dân.

3. Ngân hàng Nhà nước có quyền từ chối chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng nếu việc tổ chức lại không đáp ứng các quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và quy định tại Thông tư này.

Điều 5. Các hình thức sáp nhập tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng, công ty tài chính sáp nhập vào một ngân hàng.

2. Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

3. Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.

4. Quỹ tín dụng nhân dân sáp nhập vào một quỹ tín dụng nhân dân.

5. Tổ chức tài chính vi mô sáp nhập vào một tổ chức tài chính vi mô.

Điều 6. Các hình thức hợp nhất tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính thành một ngân hàng.

2. Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.

3. Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính.

4. Các quỹ tín dụng nhân dân hợp nhất thành một quỹ tín dụng nhân dân.

5. Các tổ chức tài chính vi mô hợp nhất thành một tổ chức tài chính vi mô.

Điều 7. Các hình thức chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng thương mại 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Ngân hàng liên doanh chuyển đổi thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Ngân hàng 100% vốn nước ngoài chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

4. Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính cổ phần.

5. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

6. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nước ngoài.

7. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty cổ phần.

8. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước chuyển đổi từ hình thức công ty cổ phần sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

9. Tổ chức tài chính vi mô chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại.

Điều 8. Nguyên tắc tổ chức lại tổ chức tín dụng

1. Nguyên tắc chung

a. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được thực hiện dựa trên nguyên tắc tự nguyện đối với các bên có liên quan.

b. Các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia tổ chức lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng được hoạt động ổn định trước khi vấn đề tổ chức lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

c. Việc tổ chức lại tổ chức tín dụng phải đảm bảo không ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại các tổ chức tín dụng tham gia tổ chức lại.

d. Các tổ chức tín dụng không được thực hiện cùng một lúc nhiều hoạt động tổ chức lại.

2. Nguyên tắc đối với việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng

Khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất ngoài việc tuân theo các nguyên tắc quy định Khoản 1 Điều này, các tổ chức tín dụng phải tuân theo các nguyên tắc sau:

a. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật.

b. Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng có liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác cho các chủ sở hữu của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và các cơ quan có thẩm quyền các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất, trong đó có tình hình tài chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng.

3. Nguyên tắc đối với việc chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng

Khi tiến hành chuyển đổi hình thức pháp lý ngoài việc tuân theo các nguyên tắc quy định Khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng chỉ được chuyển đổi hình thức pháp lý phù hợp với loại hình tổ chức được quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Điều 9. Nguyên tắc lập hồ sơ

Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng được lập bằng tiếng Việt Nam. Trường hợp hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt Nam. Các bản sao tiếng Việt Nam hoặc bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt Nam phải được cơ quan có thẩm quyền chứng thực theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Nội dung hoạt động của tổ chức tín dụng hình thành sau sáp nhập, hợp nhất

          1. Nội dung hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập không thay đổi sau khi tiến hành việc sáp nhập với tổ chức tín dụng khác.

          2. Nội dung hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất bao gồm các hoạt động mà tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất cùng được phép thực hiện.  

Điều 11. Công bố thông tin sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý

1. Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý theo quy định tại Thông tư này phải công bố thông tin trên một tờ báo viết có số phát hành hằng ngày trên toàn quốc trong 03 số liên tiếp các thông tin sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

- Vốn chủ sở hữu tính đến thời điểm có quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

- Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

- Năm thành lập của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý;

- Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết);

- Là tổ chức nhận sáp nhập hay tổ chức bị sáp nhập;

- Hợp nhất với các tổ chức tín dụng nào;

- Thông tin cơ bản về tổ chức tín dụng hình thành từ việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý (tên, địa chỉ trụ sở chính; vốn chủ sở hữu tính đến thời điểm có quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý; người đại diện theo pháp luật; sở giao dịch chứng khoán đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết tại thị trường chứng khoán; hình thức sở hữu; loại hình hoạt động; số Quyết định, ngày hiệu lực của Quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý).

2. Thông tin về việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý đồng thời phải được niêm yết tại trụ sở chính và tại tất cả các chi nhánh, sở giao dịch của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý và được đăng tải trên trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Hiệp hội Ngân hàng.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức, cá nhân có quan hệ kinh tế với tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất về việc sáp nhập, hợp nhất và phương thức giải quyết các mối quan hệ kinh tế có liên quan.

Chương II

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 12. Điều kiện để được sáp nhập, hợp nhất

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 (năm) năm kể từ thời điểm khai trương hoạt động.

2. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Luật Cạnh tranh.

3. Có Đề án sáp nhập, hợp nhất khả thi.

4. Tổ chức tín dụng hình thành sau sáp nhập, hợp nhất phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định và tuân thủ các tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định hiện hành của pháp luật.

5. Đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất Quỹ tín dụng nhân dân

Ngoài việc đảm bảo các điều kiện quy định tại Khoản 1, 2, 3, 4 Điều này, Quỹ tín dụng nhân dân nhận sáp nhập và bị sáp nhập, Quỹ tín dụng nhân dân tham gia hợp nhất phải đáp ứng điều kiện về địa bàn hoạt động theo quy định hiện hành của pháp luật.

Điều 13. Hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng

1.Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng gồm:

a. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất;

b. Văn bản của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện thực hiện các công việc liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

c. Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Thủ tướng Chính phủ hoặc Bộ trưởng Bộ Công Thương trong trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất được hưởng miễn trừ đối với trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện phải có văn bản trình bày lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế;

d. Đề án sáp nhập, hợp nhất đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Khoản 3 Điều này. Đề án sáp nhập, hợp nhất có nội dung không được trái với Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất;

đ. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

e. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm trước liền kề năm đề nghị sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất. Trong trường hợp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán, tổ chức tín dụng có thể nộp báo cáo chưa được kiểm toán nhưng phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi kiểm toán và phải chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với nội dung báo tài chính đã nộp;

g. Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, Bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất có chứng thực theo quy định của pháp luật;

h. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trong trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung), tổ chức tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất gồm:

a. Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập, hợp nhất đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hơp nhất.

b. Biên bản họp, Nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất về việc sáp nhập, hợp nhất.

c. Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông đầu tiên, cuộc họp Thành viên góp vốn đầu tiên của tổ chức tín dụng hình thành sau hợp nhất.

d. Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trong trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung), tổ chức tín dụng hợp nhất đã được Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Đại hội thành viên thông qua.

đ. Biên bản họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Đại hội thành viên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất thông qua nội dung về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với tổ chức tín dụng được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên; Quỹ tín dụng nhân dân); Quyết định của chủ sở hữu tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát (đối với tổ chức tín dụng được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); Biên bản họp Đại hội thành viên, Ban kiểm soát tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát chuyên trách;

e. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng;

g. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất cam kết sau khi sáp nhập, hợp nhất, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất vẫn tuân thủ các tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định hiện hành của pháp luật;

h. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên các tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

i. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất và hồ sơ đề nghị chấp thuận các nội dung phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.

3. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung. Đề án sáp nhập, hợp nhất phải có tối thiểu các nội dung sau:

a. Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

b. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất;

c. Lý do của việc sáp nhập, hợp nhất;

d. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đến thời điểm đề nghị sáp nhập, hợp nhất;

đ. Vốn điều lệ trước khi sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hình thành sau khi sáp nhập, hợp nhất;

e. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần), danh sách thành viên góp vốn, chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng trách nhiệm hữu hạn) của tổ chức tín dụng hình thành sau khi sáp nhập, hợp nhất;

g. Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

h. Lộ trình sáp nhập, hợp nhất;

i. Danh sách nhân sự dự kiến được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng trong đó mô tả chi tiết trình độ chuyên môn, kinh nghiệm công tác đáp ứng được các yêu cầu của từng vị trí, chức danh;

k. Dự kiến về mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hình thành sau khi sáp nhập, hợp nhất;

l. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 (ba) năm tiếp theo của tổ chức tín dụng hình thành sau khi sáp nhập, hợp nhất. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch hành động; Báo cáo tài chính của từng năm (bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh; báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến; các tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm);

m. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi sáp nhập, hợp nhất;

n. Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần và tỷ lệ chuyển đổi tương ứng;

o. Trách nhiệm của các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất đối với chi phí phát sinh trong quá trình sáp nhập, hợp nhất;

p. Phương án xử lý của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất đối với các hoạt động không được phép tiếp tục thực hiện theo quy định tại Điều 10 Thông tư này.

q. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất;

r. Các phương án xử lý trong trường hợp xảy ra biến động bất lợi đối với hệ thống các tổ chức tín dụng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất.

4. Trường hợp cần thiết, Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan hồ sơ đề nghị sáp nhập, hợp nhất.

Điều 14. Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng (trừ Quỹ tín dụng nhân dân)

1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất:

a. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất phối hợp lập 01 (một) bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 13 Thông tư này để tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện về Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng).

b. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo về tình trạng hồ sơ và đề nghị bổ sung hồ sơ. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ bổ sung Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản gửi tổ chức tín dụng xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo tiếp về tình trạng hồ sơ theo nguyên tắc trên.

c. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản kèm hồ sơ  của tổ chức tín dụng gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đặt trụ sở chính.

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đặt trụ sở chính; Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính.

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất (nếu xét thấy cần thiết).

d. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng), các đơn vị nêu trên có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị. Quá thời hạn nêu trên nếu không nhận được ý kiến bằng văn bản của các đơn vị, Ngân hàng Nhà nước coi như đơn vị được hỏi ý kiến không có ý kiến phản đối đối với đề nghị sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín dụng.  

đ. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn xin ý kiến các đơn vị có liên quan, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp ý kiến tham gia, thực hiện thẩm định hồ sơ, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc đối với đề nghị sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng. Trong trường hợp từ chối Ngân hàng Nhà nước phải có văn bản nêu rõ lý do.

2. Chấp thuận sáp nhập, hợp nhất:

a. Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện lập hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 13Thông tư này gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện về Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng). Quá thời hạn nêu trên nếu Ngân hàng Nhà nước không nhận được hoặc nhận được không đầy đủ các văn bản nên trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng không còn giá trị.

b. Trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ.

c. Trong thời hạn 40 (bốn mươi) ngày làm việc kể từ nhận đủ hồ sơ, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

Trường hợp đề nghị sáp nhập, hợp nhất được chấp thuận, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ ra quyết định chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động mới cho tổ chức tín dụng hợp nhất. Quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất đồng thời là quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất.

Trong trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước phải có văn bản nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham hợp nhất phải hoàn trả Giấy phép thành lập và hoạt động; tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động (nếu có thay đổi), nộp phí và lệ phí, công bố thông tin về việc sáp nhập, hợp nhất, tổ chức khai trương hoạt động (đối với tổ chức tín dụng hợp nhất) theo quy định hiện hành của pháp luật.

Điều 15. Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất đối với Quỹ tín dụng nhân dân

1. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất:

a. Quỹ tín dụng nhân dân tham gia sáp nhập, hợp nhất phối hợp lập 01 (một) bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 13 Thông tư này để Quỹ tín dụng nhân dân nhận sáp nhập, Quỹ tín dụng nhân dân đại diện cho các Quỹ tín dụng nhân dân tham gia hợp nhất gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi Quỹ tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đặt trụ sở chính.

b. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản gửi Quỹ tín dụng nhân dân xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo về tình trạng hồ sơ và đề nghị bổ sung hồ sơ. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ bổ sung Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản gửi Quỹ tín dụng nhân dân xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo tiếp về tình trạng hồ sơ theo nguyên tắc trên.

c. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Uỷ ban nhân dân cấp huyện nơi Quỹ tín dụng nhân dân tham gia sáp nhập, hợp nhất đặt trụ sở chính; Quỹ tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính.

(ii) Ủy ban nhân dân cấp xã nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất đặt trụ sở chính; Quỹ tín dụng hợp nhất dự kiến đặt trụ sở chính.

d. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, các đơn vị nêu trên có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị. Quá thời hạn nêu trên nếu không nhận được ý kiến bằng văn bản của các đơn vị, Ngân hàng Nhà nước coi như đơn vị được hỏi ý kiến không có ý kiến phản đối đối với đề nghị sáp nhập, hợp nhất của tổ chức tín dụng.  

đ. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn xin ý kiến các đơn vị có liên quan Ngân hàng Nhà nước chi nhánh xem xét chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc đối với đề nghị sáp nhập, hợp nhất của Quỹ tín dụng nhân dân. Trong trường hợp từ chối Ngân hàng Nhà nước chi nhánh phải có văn bản nêu rõ lý do.

2. Chấp thuận sáp nhập, hợp nhất:

a. Trong thời hạn 40 (bốn mươi) ngày kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận nguyên tắc, Quỹ tín dụng nhân dân nhận sáp nhập, Quỹ tín dụng nhân dân đại diện cho các Quỹ tín dụng nhân dân tham gia hợp nhất lập hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 13Thông tư này gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện về Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. Quá thời hạn nêu trên nếu Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không nhận được hoặc nhận được không đầy đủ các văn bản nên trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất Quỹ tín dụng nhân dân không còn giá trị.

b. Trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản xác nhận về việc đã nhận đủ hồ sơ.

c. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ nhận đủ hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh thẩm định hồ sơ chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

Trường hợp đề nghị sáp nhập, hợp nhất được chấp thuận, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ ra quyết định chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất Quỹ tín dụng nhân dân, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động mới cho Quỹ tín dụng nhân dân hợp nhất. Quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất đồng thời là quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của Quỹ tín dụng bị sáp nhập, Quỹ tín dụng tham gia hợp nhất.

Trong trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh phải có văn bản nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận sáp nhập, hợp nhất có hiệu lực thi hành, Quỹ tín dụng nhân dân bị sáp nhập, hợp nhất phải hoàn trả Giấy phép thành lập và hoạt động; Quỹ tín dụng nhân dân nhận sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động (nếu có thay đổi), nộp phí và lệ phí, công bố thông tin về việc sáp nhập, hợp nhất, tiến hành khai trương hoạt động (đối với Quỹ tín dụng nhân dân hợp nhất) theo quy định hiện hành của pháp luật.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI HÌNH THỨC PHÁP LÝ CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 16. Chuyển đổi từ ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nhà nước sang ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính cổ phần

          Ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi sang ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính cổ phần theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

Điều 17. Điều kiện để ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh chuyển đổi sang ngân hàng 100% vốn nước ngoài trách nhiệm hữu hạn một thành viên, tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh đề nghị chuyển đổi có thời gian hoạt động tối thiểu từ 05 (năm) năm trở lên kể từ ngày khai trương hoạt động.

2. Ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh không vi phạm nghiêm trọng các quy định về hoạt động ngân hàng và các quy định pháp luật khác trong vòng 03 (ba) năm liên tiếp liền kề trước năm đề nghị chuyển đổi.

3. Ngân hàng nước ngoài, tổ chức tín dụng nước ngoài có nhu cầu chuyển đổi phải là thành viên góp vốn của ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh và phải đáp ứng các điều kiện như đối với trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng 100% vốn nước ngoài, tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định có liên quan của pháp luật hiện hành.

4. Có phương án chuyển đổi khả thi.

Điều 18. Điều kiện để ngân hàng 100% vốn nước ngoài, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính vi mô chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và ngược lại

1. Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 05 (năm) năm trở lên kể từ ngày khai trương hoạt động.

2. Phải đáp ứng các điều kiện như đối với trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của từng loại hình theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định hiện hành có liên quan của pháp luật.

3. Không vi phạm nghiêm trọng các quy định về hoạt động ngân hàng và các quy định pháp luật khác trong vòng ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm xin chuyển đổi.

4. Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng được các tiêu chí tối thiểu sau đây: (i) Tỷ lệ an toàn vốn và các tỷ lệ bảo đảm an toàn khác đáp ứng theo quy định hiện hành của Việt Nam vào năm trước năm xin chuyển đổi; (ii) Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% vào năm trước năm xin chuyển đổi; (iii) Hoạt động kinh doanh có lãi ít nhất trong 03 (ba) năm liên tiếp liền kề trước năm xin chuyển đổi.

5. Có phương án chuyển đổi khả thi.

6. Đối với trường hợp chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a. Việc chuyển nhượng phần vốn góp được ưu tiên thực hiện giữa các thành viên góp vốn;

b. Việc chuyển nhượng vốn góp đối với thành viên không phải là thành viên góp vốn chỉ được thực hiện khi thành viên góp vốn không thực hiện việc nhận chuyển nhượng vốn góp từ các thành viên góp vốn khác.

7. Thành viên mới tham gia góp vốn vào tổ chức tín dụng phải đảm bảo các điều kiện theo quy định có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 19. Điều kiện để tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty cổ phần

1. Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 05 (năm) năm trở lên kể từ ngày khai trương hoạt động.

2. Phải đáp ứng các điều kiện như đối với trường hợp cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định hiện hành có liên quan của pháp luật.

3. Không vi phạm nghiêm trọng các quy định về hoạt động ngân hàng và các quy định pháp luật khác trong vòng ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm xin chuyển đổi.

4. Có tình hình tài chính lành mạnh, đáp ứng được các tiêu chí tối thiểu sau đây: (i) Tỷ lệ an toàn vốn và các tỷ lệ bảo đảm an toàn khác đáp ứng theo quy định hiện hành của Việt Nam vào năm trước năm xin chuyển đổi; (ii) Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% vào năm trước năm xin chuyển đổi; (iii) Hoạt động kinh doanh có lãi ít nhất trong 03 (ba) năm liên tiếp liền kề trước năm xin chuyển đổi.

5. Có phương án chuyển đổi khả thi.

6. Thành viên mới tham gia góp vốn vào tổ chức tín dụng phải đảm bảo các điều kiện theo quy định có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 20. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước chuyển đổi từ hình thức công ty cổ phần sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước được chuyển đổi từ hình thức công ty cổ phần sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong trường hợp bị tổ chức tín dụng khác mua lại. Việc mua lại tổ chức tín dụng được thực hiện theo các quy định hiện hành có liên quan của pháp luật.

Điều 21. Hồ sơ đề nghị chuyển đổi hình thức pháp lý

          1. Hồ sơ đề nghị chuyển đổi hình thức pháp lý được lập như hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định hiện hành của pháp luật (trừ nội dung về Đơn đề nghị cấp Giấy phép, Đề án thành lập).

2. Ngoài hồ sơ quy định Khoản 1 Điều này, ngân hàng, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức tài chính vi mô có nhu cầu chuyển đổi còn phải nộp các hồ sơ sau:

          a. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh đề nghị được chuyển đổi từ ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh sang ngân hàng 100% vốn nước ngoài trách nhiệm hữu hạn một thành viên, tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

          b. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài, tổ chức tài chính vi mô  đề nghị được chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

          c. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài, tổ chức tài chính vi mô đề nghị được chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sang hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.   

d. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước đề nghị được chuyển đổi từ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở lên sang hình thức công ty cổ phần.

          đ. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước đề nghị được chuyển đổi từ hình thức công ty cổ phần sang hình thức công ty trách nhiệm một thành viên.

          e. Biên bản họp, Nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng về việc chuyển đổi.

h. Văn bản chấp thuận của chủ sở hữu tổ chức tín dụng trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi.

i. Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng vốn của bên Việt Nam trong liên doanh cho bên nhận chuyển nhượng vốn nước ngoài.

k. Hợp đồng (hoặc cam kết) chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

l. Hồ sơ chứng minh việc mua lại tổ chức tín dụng (đối với trường hợp chuyển đổi hình thức pháp lý do bị mua lại).

2. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung. Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý phải có tối thiểu các nội dung sau:

- Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử (nếu có) của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi;

- Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi;

- Lý do chuyển đổi;

- Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi trong 03 (ba) năm liên tiếp liền kề năm đề nghị chuyển đổi;

- Năng lực tài chính của các cổ đông góp vốn thành lập (thành viên góp vốn thành lập);

- Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

- Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 (ba) năm tiếp theo của tổ chức tín dụng sau khi chuyển đổi. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có Bảng tổng kết tài sản và Báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; Chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; Các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

- Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng sau khi chuyển đổi;

- Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp, vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi.

Điều 22. Trình tự, thủ tục chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng        

1. Tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi lập hồ sơ đề nghị chuyển đổi theo quy định tại Khoản 1 Điều 22 Thông tư này gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện về Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

2. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo về tình trạng hồ sơ và đề nghị bổ sung hồ sơ. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc sau khi nhận được hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản xác nhận đủ hồ sơ hoặc thông báo tiếp về tình trạng hồ sơ theo nguyên tắc trên.

3. Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ đề nghị chuyển đổi, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nơi tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi đặt trụ sở chính;

(ii) Bộ Công an;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có liên quan về đề nghị chuyển đổi (nếu xét thấy cần thiết).

- Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), các đơn vị nêu trên có ý kiến bằng văn bản gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng). Quá thời hạn nêu trên nếu không nhận được ý kiến bằng văn bản của các đơn vị được đề nghị, Ngân hàng Nhà nước coi như đơn vị đó không có ý kiến phản đối đối với đề nghị chuyển đổi của tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi .  

- Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến tham gia của các đơn vị nêu trên, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, tổng hợp ý kiến, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc chuyển đổi.

Trường hợp việc chuyển đổi được chấp thuận, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ ra quyết định chấp thuận việc chuyển đổi hình thức pháp lý đối với tổ chức tín dụng đề nghị. Quyết định chuyển đổi hình thức pháp lý là phần không tách rời của Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng.

Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước phải có văn bản nêu rõ lý do.

          4. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chuyển đổi hình thức pháp lý tổ chức tín dụng phải thực hiện việc đăng ký kinh doanh, đăng ký hoạt động, công bố thông tin về việc chuyển đổi, nộp phí và lệ phí theo quy định hiện hành của pháp luật.

Chương IV

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

Điều 23. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Tuân thủ các nguyên tắc tổ chức lại quy định tại Điều 8 Thông tư này.

2. Phối hợp cùng nhau xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất.

3. Thực hiện các quy trình, thủ tục và hồ sơ có liên quan theo quy định tại Thông tư này.

4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý theo Đề án sáp nhập, hợp nhất, Phương án chuyển đổi hình thức pháp lý đã được xây dựng.

5. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

6. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, thay đổi hình thức pháp lý nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng bị sáp nhập, bị hợp nhất, tổ chức tín dụng đề nghị chuyển đổi hình thức pháp lý phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật.

Điều 24. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh

1. Thẩm định hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, hợp nhất đối với Quỹ tín dụng nhân dân.

2. Có ý kiến tham gia bằng văn bản về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng gửi Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

3. Xác nhận Điều lệ của Quỹ tín dụng nhân dân nhận sáp nhập (nếu có thay đổi), Quỹ tín dụng nhân dân hợp nhất,.

4. Hướng dẫn, giám sát các tổ chức tín dụng trên địa bàn thực hiện việc tổ chức lại theo đúng các quy định của Thông tư này và các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 25. Trách nhiệm của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng

1. Làm đầu mối lấy ý kiến tham gia của các đơn vị liên quan về việc tổ chức lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này.

2. Tổng hợp ý kiến tham gia, thẩm định hồ sơ tổ chức lại tổ chức tín dụng, trình Thống đốc xem xét, quyết định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng.

3. Trình Thống đốc quyết định chấp thuận các thay đổi phải được Ngân hàng Nhà nước Nhà nước chấp thuận có liên quan đến việc tổ chức lại tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật.

4. Xác nhận Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (nếu có thay đổi), tổ chức tín dụng hợp nhất, tổ chức tín dụng thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý.

5. Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc trong việc chỉ đạo, giám sát và hướng dẫn cho các tổ chức tín dụng trong quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

Điều 26. Trách nhiệm của Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Vụ Tài chính - Kế toán có trách nhiệm hướng dẫn cụ thể các vấn đề liên quan đến chế độ kế toán trong quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

2. Vụ Pháp chế có trách nhiệm phối hợp với Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng trong việc xem xét các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình tổ chức lại tổ chức tín dụng.

3. Các Vụ, Cục có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, căn cứ chức năng và nhiệm vụ của mình, có ý kiến bằng văn bản theo đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 27. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký thay thế quy định tại các Thông tư, Quyết định sau:

a. Quy định có liên quan đến sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng tại Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng;

 b. Khoản 17, Khoản 18, Khoản 19 Mục VIII Phần I Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05/6/2007 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28/2/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam.

c. Điều 19, Điều 20 Quyết định số 24/2006/QĐ-NHNN ngày 06/6/2006 của Thống đốc Ngân hàng nhà nước về việc ban hành quy chế cấp, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động Quỹ tín dụng nhân dân; mở, chấm dứt hoạt động Sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện và phòng giao dịch, điểm giao dịch của Quỹ tín dụng nhân dân; chia, tách, hợp nhất, sáp nhập Quỹ tín dụng nhân dân; thanh lý Quỹ tín dụng nhân dân dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước;

d. Quy định có liên quan đến sáp nhập, hợp nhất Quỹ tín dụng nhân dân tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều 1 Quyết định số 26/2008/QĐ-NHNN ngày 09/9/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của quy chế cấp, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động Quỹ tín dụng nhân dân; mở, chấm dứt hoạt động Sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện và phòng giao dịch, điểm giao dịch của Quỹ tín dụng nhân dân; chia, tách, hợp nhất, sáp nhập Quỹ tín dụng nhân dân; thanh lý Quỹ tín dụng nhân dân dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước.

2. Trường hợp những quy định của pháp luật tham chiếu tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì phải áp dụng theo quy định mới.

3. Trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất là công ty đại chúng, ngoài những quy định tại Thông tư này, phải tuân thủ các quy định có liên quan về chứng khoán và thị trường chứng khoán về việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng.

Điều 28. Tổ chức thực hiện

Chánh văn phòng, Chánh thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) các tổ chức tín dụng và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.

Lĩnh vực liên quan