Dự thảo Thông tư hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục và trình tự góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Ngân hàng Nhà nước

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM ________ Số: /2010/TT-NHNN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc __________ Hà Nội, ngày tháng năm 2010

THÔNG TƯ

Hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục và trình tự góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) hướng dẫn việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng như sau:

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định về điều kiện, hồ sơ, thủ tục, và trình tự đối với việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010.

2. Việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng tại các pháp nhân không mang quốc tịch Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức tín dụng;

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010.

2. Công ty con của tổ chức tín dụng được quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010.

3. Công ty liên kết của tổ chức tín dụng được quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010.

4. Đầu tư danh mục vốn của tổ chức tín dụng là các hình thức góp vốn, mua cổ phần không phải dưới hình thức công ty con hoặc công ty liên kết.

5. Quản lý tài sản đảm bảo là việc thực hiện một, một số, hoặc tất cả các hoạt động sau

a) Mua, bán, và quản lý các khoản tín dụng;

b) Mua, bán, và quản lý tài sản bảo đảm tiền vay.

6. Thời điểm có đề nghị là thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần.

Điều 3. Nguyên tắc lập hồ sơ

1. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần phải lập bằng tiếng Việt;

2. Văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần phải do Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên ủy quyền ký. Trường hợp được ủy quyền, hồ sơ bao gồm văn bản ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật;

3. Giấy tờ kèm theo hồ sơ là bản sao phải có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG II

GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG TY CON

Điều 4. Điều kiện để tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con

1. Có thời gian hoạt động tối thiểu là một (01) năm kể từ thời điểm khai trương hoạt động;

2. Hoạt động kinh doanh có lãi, trên cơ sở hạch toán riêng lẻ và hạch toán hợp nhất, trong năm liền kề trước năm có đề nghị;

3. Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% so với tổng dư nợ (không áp dụng điều kiện về tỷ lệ nợ xấu đối với trường hợp công ty con hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm) trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm có đề nghị;

4. Thực hiện phân loại nợ và trích lập đủ dự phòng rủi ro theo quy định trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm có đề nghị;

5. Đảm bảo các tỷ lệ an tòan trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm đề nghị. Đảm bảo các tỷ lệ an tòan trong hoạt động ngân hàng tại thời điểm có đề nghị (trước và sau khi đã tính phần góp vốn, mua cổ phần tại công ty con);

6. Đảm bảo các giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Luật Các Tổ chức tín dụng năm 2010 trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm đề nghị;

7. Tại thời điểm đề nghị, có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

8. Có đề án góp vốn mua cổ phần với nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 5 Thông tư này;

9. Tổ chức tín dụng phải đảm bảo duy trì mức vốn pháp định, sau khi đã trừ khỏi vốn điều lệ phần vốn góp vào công ty con, công ty liên kết, cụ thể:

Vốn pháp định ≤ Vốn điều lệ

- ∑vốn góp vào công ty con và công ty liên kết

10. Trong thời hạn một (01) năm liền kề trước thời điểm đề nghị, không có các vi phạm về những thay đổi liên quan đến việc góp vốn mua cổ phần được quy định tại Chương V Thông tư này;

11. Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con mà tổ chức tín dụng đang dự định góp vốn, mua cổ phần đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Khoản 2 Điều 33 Luật Các Tổ chức tín dụng;

12. Không bị xử phạt hành chính dưới hình thức phạt tiền và phạt bổ sung đối với vi phạm hành chính về:

a) Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động nghiệp vụ;

b) Quản trị, điều hành;

c) Kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ;

d) Kiểm toán độc lập;

e) Kế toán.

Điều 5. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con

1. Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con (theo mẫu quy định tại Phụ lục 1).

2. Nghị quyết/Quyết định hoặc trích yếu Nghị quyết/Quyết định của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con.

3. Đề án góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con, tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

- Tên gọi (tên đầy đủ bằng tiếng Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt bằng tiếng Việt, tên viết tắt bằng tiếng nước ngoài, tên giao dịch (nếu có));

- Địa chỉ;

- Mức vốn điều lệ;

- Nội dung hoạt động;

- Thời hạn hoạt động;

- Số vốn góp/vốn cổ phần và tỷ lệ vốn góp/cổ phần của tổ chức tín dụng;

- Phương án kinh doanh dự kiến trong ba (03) năm đầu của công ty con, trong đó tối thiểu bao gồm: Dự kiến Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh; căn cứ xây dựng phương án và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

- Tác động và hiệu quả dự kiến của việc góp vốn, mua cổ phần đối với tổ chức tín dụng, các vấn đề (nếu có) về bảo đảm an toàn hoạt động đối với tổ chức tín dụng và các giải pháp.

4. Báo cáo tài chính năm liền kề trước thời điểm đề nghị và báo cáo tài chính cho đến quý gần nhất của tổ chức tín dụng, bao gồm báo cáo tài chính riêng lẻ và báo cáo tài chính hợp nhất. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán một cách hợp lệ.

5. Cam kết của tổ chức tín dụng và Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con mà tổ chức tín dụng đang dự định góp vốn, mua cổ phần về việc đảm bảo không vi phạm tiêu chuẩn, điều kiện đối với chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con của tổ chức tín dụng theo quy định tại Khoản 2 Điều 33 Luật Các Tổ chức tín dụng (theo mẫu quy định tại Phụ lục 2);

Điều 6. Trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập hai (02) bộ hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con theo quy định tại Điều 5 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước - Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ của tổ chức tín dụng, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và, nếu xét thấy cần thiết, có văn bản lấy ý kiến của:

a) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố về việc đáp ứng đối với các điều kiện để tổ chức tín dụng được góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con theo quy định tại Điều 4 Thông tư này dựa trên thông tin từ công tác quản lý nhà nước tại địa bàn của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố;

b) Vụ Pháp chế về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng;

c) Vụ Tài chính - kế toán về cách xử lý các vướng mắc phát sinh liên quan đến việc hạch toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất của tổ chức tín dụng;

d) Vụ Thanh toán về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần trong lĩnh vực dịch vụ trung gian thanh toán;

e) Vụ Quản lý ngoại hối về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần trong lĩnh vực ngoại hối;

f) Các Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước hoặc các tổ chức khác ngoài Ngân hàng Nhà nước để xác minh thông tin hoặc làm rõ các vấn đề tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con của tổ chức tín dụng.

3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản trả lời Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng. Trong trường hợp không đồng ý với đề xuất của tổ chức tín dụng, văn bản trả lời cần nêu rõ lý do. Trường hợp không nhận được ý kiến bằng văn bản của đơn vị được xin ý kiến trong thời hạn nêu trên, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng coi như đơn vị đó không có ý kiến phản đối đề nghị của tổ chức tín dụng.

4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn 10 ngày lấy ý kiến quy định tại Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp các ý kiến tham gia để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng.

5. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tờ trình của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét và có ý kiến đối với đề xuất của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng. Trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời của Ngân hàng Nhà nước phải nêu rõ lý do không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng.

CHƯƠNG III

GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 7. Điều kiện để tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết

1. Có thời gian hoạt động tối thiểu là ba (03) năm kể từ thời điểm khai trương hoạt động;

2. Hoạt động kinh doanh có lãi, trên cơ sở hạch toán riêng lẻ và hạch toán hợp nhất, trong ba (03) năm liền kề trước năm có đề nghị;

3. Tỷ lệ nợ xấu dưới 3% so với tổng dư nợ (không áp dụng điều kiện về tỷ lệ nợ xấu đối với trường hợp công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm) trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm có đề nghị;

4. Thực hiện phân loại nợ và trích lập đủ dự phòng rủi ro theo quy định, trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm có đề nghị;

5. Đảm bảo các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm đề nghị, trước và sau khi đã tính phần góp vốn, mua cổ phần tại công ty liên kết;

6. Đảm bảo các giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Luật Các Tổ chức tín dụng năm 2010 trong thời gian 06 tháng trở về trước, tính từ thời điểm đề nghị;

7. Tại thời điểm đề nghị, có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

8. Có đề án góp vốn mua cổ phần với nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 8Thông tư này;

9. Tổ chức tín dụng phải đảm bảo duy trì mức vốn pháp định, sau khi đã trừ khỏi vốn điều lệ phần vốn góp vào công ty con, công ty liên kết, cụ thể:

Vốn pháp định ≤ Vốn điều lệ

- ∑vốn góp vào công ty con, công ty liên kết

10. Trong thời hạn ba (03) năm trở về trước, tính từ thời điểm có đề nghị, không có các vi phạm về những thay đổi liên quan đến việc góp vốn mua cổ phần được quy định tại Chương V Thông tư này;

11. Không bị xử phạt hành chính dưới hình thức phạt tiền và/hoặc phạt bổ sung đối với vi phạm hành chính về:

a) Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động nghiệp vụ;

b) Quản trị, điều hành;

c) Kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ;

d) Kiểm toán độc lập;

e) Kế toán.

Điều 8. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết

1. Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết (theo mẫu quy định tại Phụ lục 1).

2. Nghị quyết/Quyết định hoặc trích yếu Nghị quyết/Quyết định của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết.

3. Đề án góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết, tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

- Tên gọi (tên đầy đủ bằng tiếng Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt bằng tiếng Việt, tên viết tắt bằng tiếng nước ngoài, tên giao dịch (nếu có));

- Địa chỉ;

- Mức vốn điều lệ;

- Nội dung hoạt động;

- Thời hạn hoạt động;

- Số vốn góp/vốn cổ phần và tỷ lệ vốn góp/cổ phần của tổ chức tín dụng trong công ty liên kết;

- Vai trò và sự tham gia của tổ chức tín dụng trong hoạt động quản trị, điều hành ở công ty liên kết;

- Tác động và hiệu quả dự kiến của việc góp vốn, mua cổ phần đối với tổ chức tín dụng, các vấn đề (nếu có) về bảo đảm an tòan hoạt động đối với tổ chức tín dụng và các giải pháp;

4. Báo cáo tài chính ba (03) năm liền kề trước thời điểm đề nghị và báo cáo tài chính cho đến quý gần nhất của tổ chức tín dụng, bao gồm báo cáo tài chính riêng lẻ và báo cáo tài chính hợp nhất. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán một cách hợp lệ.

Điều 9. Trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập hai (02) bộ hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết theo quy định tại Điều 8 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước - Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của tổ chức tín dụng theo quy định, nếu xét thấy cần thiết, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và, nếu xét thấy cần thiết, có văn bản lấy ý kiến của:

a) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố về việc đáp ứng đối với các điều kiện để tổ chức tín dụng được góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết theo quy định tại Điều 7 Thông tư này dựa trên thông tin từ công tác quản lý nhà nước tại địa bàn của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố;

b) Vụ Pháp chế về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng;

c) Vụ Tài chính - kế toán về cách xử lý các vướng mắc phát sinh liên quan đến việc hạch toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất của tổ chức tín dụng;

d) Vụ Thanh toán về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần trong lĩnh vực dịch vụ trung gian thanh toán;

e) Vụ Quản lý ngoại hối về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần trong lĩnh vực ngoại hối;

f) Các Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước hoặc các tổ chức khác ngoài Ngân hàng Nhà nước để xác minh thông tin hoặc làm rõ các vấn đề tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết của tổ chức tín dụng.

3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản trả lời Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng. Trong trường hợp không đồng ý với đề xuất của tổ chức tín dụng, văn bản trả lời cần nêu rõ lý do. Trường hợp không nhận được ý kiến bằng văn bản của đơn vị được xin ý kiến trong thời hạn nêu trên, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng coi như đơn vị đó không có ý kiến phản đối đề nghị của tổ chức tín dụng.

4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn 10 ngày lấy ý kiến quy định tại Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp các ý kiến tham gia để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng.

5. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tờ trình của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét và có ý kiến đối với đề xuất của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng. Trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời của Ngân hàng Nhà nước phải nêu rõ lý do không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng.

CHƯƠNG IV

GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN DƯỚI HÌNH THỨC

ĐẦU TƯ DANH MỤC VỐN

Điều 10. Điều kiện đối với việc đầu tư danh mục vốn của tổ chức tín dụng

1. Trừ trường hợp được quy định tại Khoản 2 Điều này, tổ chức tín dụng được chủ động quyết định việc đầu tư danh mục vốn trong giới hạn góp vốn, mua cổ phần quy định tại Luật Các Tổ chức tín dụng năm 2010.

2. Để được đầu tư danh mục vốn vào các lĩnh vực ngoài các lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng, ngân hàng thương mại phải đảm bảo:

a) Thời hạn hoạt động còn lại tối thiểu là một (01) năm;

b) Tại thời điểm đề nghị, có bộ phận kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

c) Các giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Luật Các Tổ chức tín dụng năm 2010 tại thời điểm đề nghị;

d) Trong thời hạn một (01) năm trở về trước, không có các vi phạm về những thay đổi liên quan đến việc góp vốn mua cổ phần được quy định tại Chương V Thông tư này;

Điều 11. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đầu tư danh mục vốn

Văn bản của ngân hàng thương mại đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc đầu tư danh mục vốn vào các lĩnh vực dự kiến đầu tư (theo mẫu quy định tại Phụ lục 1).

Điều 12. Thủ tục và trình tự chấp thuận việc đầu tư danh mục vốn của ngân hàng thương mại

1. Ngân hàng thương mại lập hai (02) bộ hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc đầu tư danh mục vốn theo quy định tại Điều 11 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước - Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng.

2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại theo quy định, nếu xét thấy cần thiết, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm thẩm định hồ sơ và, nếu xét thấy cần thiết, có văn bản lấy ý kiến của:

a) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố về việc đáp ứng đối với các điều kiện để ngân hàng thương mại được đầu tư danh mục vốn theo quy định tại Điều 10 Thông tư này dựa trên thông tin từ công tác quản lý nhà nước tại địa bàn của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố;

b) Vụ Pháp chế về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc đầu tư danh mục vốn của ngân hàng thương mại;

c) Vụ Tài chính - kế toán về cách xử lý các vướng mắc phát sinh liên quan đến việc hạch toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất của ngân hàng thương mại;

d) Vụ Thanh toán về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của ngân hàng thương mại về việc đầu tư danh mục vốn trong lĩnh vực dịch vụ trung gian thanh toán;

e) Vụ Quản lý ngoại hối về việc đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của ngân hàng thương mại về việc đầu tư danh mục vốn trong lĩnh vực ngoại hối;

f) Các Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước hoặc các tổ chức khác ngoài Ngân hàng Nhà nước để xác minh thông tin hoặc làm rõ các vấn đề tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc đầu tư danh mục vốn của ngân hàng thương mại.

3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản trả lời Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng. Trong trường hợp không đồng ý với đề xuất của ngân hàng thương mại, văn bản trả lời cần nêu rõ lý do. Trường hợp không nhận được ý kiến bằng văn bản của đơn vị được xin ý kiến trong thời hạn nêu trên, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng coi như đơn vị đó không có ý kiến phản đối đề nghị của ngân hàng thương mại.

4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị được lấy ý kiến, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng tổng hợp các ý kiến tham gia để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận đề nghị của ngân hàng thương mại.

5. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được tờ trình của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét và có ý kiến đối với đề xuất của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng. Trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời của Ngân hàng Nhà nước phải nêu rõ lý do không chấp thuận đề nghị của ngân hàng thương mại.

CHƯƠNG V

NHỮNG THAY ĐỔI LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 13. Những thay đổi phải thông báo với Ngân hàng Nhà nước

1. Tổ chức tín dụng có trách nhiệm thông báo với Ngân hàng Nhà nước – Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi công ty con, công ty liên kết đặt trụ sở chính - tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc trước khi có các thay đổi sau đây:

a) Khai trương công ty con, công ty liên kết;

b) Thay đổi tên gọi của công ty con, công ty liên kết;

c) Thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty con, công ty liên kết;

d) Thay đổi Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con;

e) Thay đổi số vốn góp/vốn cổ phần và hoặc tỷ lệ vốn góp/vốn cổ phần của tổ chức tín dụng tại công ty con, công ty liên kết;

f) Chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty liên kết thành công ty con hoặc đầu tư danh mục;

g) Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty con, công ty liên kết;

h) Bổ sung nội dung hoạt động của công ty con, công ty liên kết.

2. Trường hợp thay đổi quy định tại Điểm (c) Khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng phải gửi kèm cam kết đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện đối với chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con theo mẫu quy định tại Phụ lục 2.

Điều 14. Những thay đổi phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản

1. Chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục thành công ty liên kết hoặc công ty con;

2. Chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con thành công ty liên kết.

Điều 15. Điều kiện để tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận những thay đổi quy định tại Điều 14 Thông tư này

1. Tổ chức tín dụng phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 7 Thông tư này đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục hoặc công ty con thành công ty liên kết.

2. Tổ chức tín dụng phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 4 Thông tư này đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục thành công ty con.

Điều 16. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận những thay đổi quy định tại Điều 14 Thông tư này

1. Tổ chức tín dụng lập hồ sơ theo quy định tại Điều 8 Thông tư này đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục hoặc công ty con thành công ty liên kết.

2. Tổ chức tín dụng lập hồ sơ theo quy định tại Điều 5 Thông tư này đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục hoặc công ty liên kết thành công ty con.

Điều 17. Thủ tục và trình tự chấp thuận những thay đổi quy định tại Điều 14 Thông tư này

1. Thủ tục và trình tự chấp thuận đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục hoặc công ty con thành công ty liên kết được thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.

2. Thủ tục và trình tự chấp thuận đối với trường hợp chuyển đổi việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức đầu tư danh mục hoặc công ty liên kết thành công ty con được thực hiện theo quy định tại Điều 6 Thông tư này.

CHƯƠNG VI

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 18. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con hoặc công ty liên kết, tổ chức tín dụng có trách nhiệm:

1. Phối hợp với các bên có liên quan hoàn thành các thủ tục cần thiết để khai trương hoạt động của công ty con, công ty liên kết một cách hợp pháp trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần.

2. Gửi Ngân hàng Nhà nước – Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi công ty con, công ty liên kết đặt trụ sở chính - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sau khi đăng ký kinh doanh lần đầu hoặc khi có những thay đổi đối với các nội dung quy định trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Trong trường hợp công ty con, công ty liên kết không thể khai trương hoạt động được theo quy định tại Khoản 1 Điều này, tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc trước ngày kết thúc thời hạn mười hai (12) tháng quy định tại Khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng phải có văn bản giải trình lý do và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước gia hạn thời hạn hiệu lực của quyết định chấp thuận. Trường hợp tổ chức tín dụng không trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước gia hạn thời hạn hiệu lực của quyết định chấp thuận, hoặc văn bản giải trình và đề nghị gia hạn được gửi đến Ngân hàng Nhà nước muộn hơn thời hạn 15 ngày nói trên thì quyết định chấp thuận mặc nhiên hết hiệu lực sau mười hai (12) tháng kể từ ngày ký.

Điều 19. Trách nhiệm của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

Làm đầu mối tiếp nhận hồ sơ, lấy ý kiến và tổng hợp ý kiến của các đơn vị có liên quan để trình Thống đốc xem xét theo quy định tại Thông tư này.

Điều 20. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

Tham gia ý kiến với Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng và chịu trách nhiệm đối với ý kiến thẩm định của mình về các nội dung được xin ý kiến theo quy định tại Thông tư này.

Điều 21. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính

1. Tham gia ý kiến với Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng về các nội dung được xin ý kiến theo quy định tại Thông tư này.

2. Quản lý, giám sát việc tổ chức tín dụng tuân thủ các quy định tại Chương V Thông tư này về những thay đổi liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 22. Điều khoản thi hành

Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 45 ngày kể từ ngày ký, thay thế Thông tư số 04/1999/TT-NHNN5 ngày 2/11/1999 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn việc thành lập công ty chứng khoán của tổ chức tín dụng; Quyết định số 1389/2001/QĐ-NHNN ngày 7/11/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy định về việc thành lập Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản trực thuộc tổ chức tín dụng; Quyết định số 1390/2001/QĐ-NHNN ngày 07/11/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản trực thuộc tổ chức tín dụng; Quyết định số 951/2003/QĐ-NHNN ngày 18/8/2003 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy định về việc thành lập và hoạt động Công ty kiều hối trực thuộc tổ chức tín dụng cổ phần của Nhà nước và nhân dân.

Điều 23. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) các tổ chức tín dụng có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Các đơn vị nêu tại Điều 23 Thông tư này; - Thủ tướng Chính phủ và các Phó Thủ tướng (để báo cáo); - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp; - Công báo; - Lưu VP, TTGSNH6.

THỐNG ĐỐC

Phụ lục 1

Tên của tổ chức tín dụng	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
	............., ngày ...... tháng ...... năm.....

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước

Căn cứ Nghị quyết số... ngày... tháng... năm.... của Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông Ngân hàng… , Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên ….(tên tổ chức tín dụng) … đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần dưới hình thức công ty con/công ty liên kết/đầu tư danh mục vốn như sau:

1. Việc góp vốn, mua cổ phần được thực hiện dưới hình thức công ty con/công ty liên kết/đầu tư danh mục vốn.

2. Chi tiết về công ty con/công ty liên kết/đầu tư danh mục vốn

(trường hợp là công ty con/công ty liên kết)

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt,

- Địa chỉ,

- Mức vốn điều lệ,

- Nội dung hoạt động,

- Thời hạn hoạt động,

- Số vốn góp/vốn cổ phần và tỷ lệ vốn góp/vốn cổ phần của Ngân hàng… tại công ty con/công ty liên kết,

(trường hợp là đầu tư danh mục vốn)

- Danh mục các lĩnh vực dự kiến đầu tư ….

3. Tự đánh giá về các điều kiện đối với việc góp vốn, mua cổ phần

4. Danh sách công ty con, công ty liên kết và số vốn góp tương ứng tại mỗi công ty con, công ty liên kết

5. …(tên tổ chức tín dụng) … cam kết

- Các thông tin cung cấp trong đơn là chính xác, trung thực;

- Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật có liên quan.

Đính kèm hồ sơ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký tên và đóng dấu)

(Ghi chú: Phụ lục này chỉ quy định những nội dung chủ yếu cần có, tổ chức tín dụng có thể bổ sung thêm các nội dung khác nếu thấy cần thiết)

Phụ lục 2

Tên của tổ chức tín dụng	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
	............., ngày ...... tháng ...... năm.....

CAM KẾT VỀ VIỆC ĐÁP ỨNG TIÊU CHUẨN, ĐIỀU KIỆN ĐỐI VỚI CHỨC DANH TỔNG GIÁM ĐỐC/GIÁM ĐỐC CÔNG TY….(tên công ty con)…..

Công ty…(tên công ty con)... là công ty con của….(tên tổ chức tín dụng)….. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 33 Luật Các Tổ chức tín dụng, Tổng Giám đốc/Giám đốc của Công ty….(tên công ty con)…. không được là:

…(liệt kê các tiêu chuẩn, điều kiện đối với chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con của tổ chức tín dụng theo quy định tại Khoản 2 Điều 33 nói trên; đối với trường hợp quy định tại Điểm (g) Khoản 2 Điều 33 nói trên, phải liệt kê cụ thể, trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng không có quy định thì lược bỏ)….

….(tên tổ chức tín dụng)…. và ông/bà… (tên Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con có liên quan)… cam kết đã hiểu và nắm rõ các tiêu chuẩn, điều kiện nêu trên đối với chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của Công ty….(tên công ty con)….

….(tên tổ chức tín dụng)…. và ông/bà… (tên Tổng Giám đốc/Giám đốc công ty con có liên quan)… cam kết tuân thủ các quy định nói trên của pháp luật về các tiêu chuẩn, điều kiện nêu trên đối với chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc của Công ty….(tên công ty con)….

Lĩnh vực liên quan