Dự thảo Nghị định quy định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Bộ Tài chính

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

Dự thảo 17.06

NGHỊ ĐỊNH

Quy định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

NGHỊ ĐỊNH:

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán về chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Trường hợp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định của pháp luật chuyên ngành thì phải áp dụng cả pháp luật chuyên ngành. Trường hợp các quy định Nghị định này khác với quy định của pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành[Te1] .

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu của chính công ty đại chúng đã phát hành và được chính công ty mua lại bằng nguồn vốn theo quy định và phải hạch toán giảm phần vốn chủ sở hữu[MSOffice2] .

2. Cổ phần lẻ: là phần vốn ít hơn một cổ phần.

3. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi: là việc công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu phát hành thêm để trao đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần khác.

4. Hợp đồng quản lý đầu tư là bản hợp đồng được ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán hoặc tổ chức, cá nhân là nhà đầu tư trong nước hoặc ngoài nước với công ty quản lý quỹ[MSOffice3] để uỷ thác cho công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tài sản của mình.

5. Chứng chỉ lưu ký: là loại chứng khoán do một tổ chức lưu ký nước ngoài phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng khoán do công ty đại chúng được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành.

6. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký là việc công ty đại chúng Việt Nam bảo đảm cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở các chứng khoán mới phát hành hoặc đang lưu hành theo các điều kiện và điều khoản được ký kết giữa doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức lưu ký nước ngoài.

7. Cổ phần đã phát hành: là cổ phần đã được nhà đầu tư (người mua) thanh toán đầy đủ và những thông tin về người sở hữu được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

8. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.

9. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu mà đối tượng chào mua công khai có ý định chào mua.

10. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng có chứng chỉ quỹ mà đối tượng chào mua công khai có ý định chào mua.

11. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư xác định, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

12. Bảo lãnh phát hành: là hợp đồng bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ số chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Bảo lãnh phát hành được thực hiện theo các hình thức sau[Te4] :

- Cam kết chắc chắn: là việc tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ số lượng chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số lượng chứng khoán còn lại không phân phối hết;

- Cố gắng tối đa: là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng và phân phối chứng khoán ra công chúng với mức tối đa được quy định trong hợp đồng bảo lãnh;

- Các hình thức khác (nếu có) trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành.

13. Đại diện người sở hữu trái phiếu được quy định tại Nghị định này là thành viên của Trung tâm lưu ký chứng khoán được ủy quyền nắm giữ trái phiếu và đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu.

14. Công ty đầu tư chứng khoán là một dạng quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức:

a) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là Công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của cổ đông tổ chức phải tối thiểu là 3 tỷ đồng và của cá nhân phải tối thiểu là 1 tỷ đồng.

b) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng.

15. Chào mua công khai là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phần có quyền biểu quyết, quyền mua cổ phần, trái phiếu chuyển đổi của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng (sau đây gọi tắt là chứng chỉ quỹ đóng) theo quy định tại khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

16. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là tỷ lệ sở hữu chứng khoán mà cá nhân, tổ chức nước ngoài được nắm giữ tối đa theo quy định của pháp luật Việt Nam.

17. Tổ chức tín dụng được phép là tổ chức tín dụng được phép thực hiện thu, chi ngoại tệ có liên quan đến việc phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối[Te5] .

18. Ngày bắt đầu chào bán:

a) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán ra công chúng là ngày tổ chức phát hành thực hiện việc thông báo chào bán và công khai bản cáo bạch chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng;

b) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán riêng lẻ là ngày tổ chức phát hành xác định trong hồ sơ chào bán riêng lẻ, hồ sơ chào bán được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

19. Ngày hoàn thành đợt chào bán: là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.

20. Nước sở tại: Là quốc gia/vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành Việt Nam đăng ký chào bán và niêm yết chứng khoán[Te6] .

21. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán[Te7]

Lĩnh vực liên quan