Dự thảo Nghị định Hướng dẫn chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật Doanh nghiệp

Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

NGHỊ ĐỊNH

Hướng dẫn chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật Doanh nghiệp

 

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ số 32/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH10 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

 

NGHỊ ĐỊNH

 

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định về trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH10 ngày 29 tháng 11 năm 2005 (sau đây gọi là Luật Doanh nghiệp).

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Nghị định này áp dụng đối với:

a) Công ty nhà nước độc lập;

b) Công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập (sau đây gọi là tổng công ty nhà nước);

c) Công ty nhà nước là công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ con; công ty mẹ của tập đoàn kinh tế hình thành từ tổng công ty nhà nước;

d) Công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị thành viên hạch toán thuộc tổng công ty nhà nước;

đ) Công ty nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định của Nghị định 31/2005/NĐ-CP ngày 11 tháng 3 năm 2005.

2. Việc chuyển đổi Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Điều 3. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phần vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Tổng công ty và kinh doanh vốn nhà nước là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập trực thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên có 100% vốn nhà nước được chuyển đổi từ tổng công ty nhà nước hoặc từ công ty mẹ thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế hình thành từ tổng công ty nhà nước, thực hiện chức năng và quyền hạn của chủ sở hữu đối với:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi từ công ty thành viên hạch toán độc lập của công ty nhà nước hoặc công ty con có 100% vốn của công ty mẹ thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế.

b) Phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh chuyển đổi từ công ty thành viên của tổng công ty nhà nước hoặc từ công ty con, công ty liên kết của công ty mẹ.

3. Việc phân công hoặc phân cấp chuyên trách thực hiện quyền chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phần vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi từ tổng công ty và công ty nhà nước khác không quy định tại khoản 1 và 2 Điều này và việc thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước tại các công ty nhà nước trong thời gian chưa chuyển đổi thực hiện theo quy định của Chính phủ về thực hiện quyền chủ sở hữu đối với công ty nhà nước và phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp.

Điều 4. Chi phí chuyển đổi

1. Chi phí thực hiện chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được hạch toán giảm vốn chủ sở hữu công ty.

2. Chi phí thực hiện chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được trừ vào vốn nhà nước tại doanh nghiệp chuyển đổi.

3. Nội dung và mức chi phí chuyển đổi thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 5. Kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước chuyển đổi

Doanh nghiệp chuyển đổi có trách nhiệm:

1. Sắp xếp, sử dụng tối đa số lao động tại thời điểm quyết định chuyển đổi và giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định hiện hành; kế thừa mọi nghĩa vụ đối với người lao động chuyển sang từ doanh nghiệp trước chuyển đổi; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động.

2. Kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp trước chuyển đổi và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Nguyên tắc chuyển đổi doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

Đối với doanh nghiệp đồng thời thực hiện việc chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn và hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, thì:

1. Trình tự, thủ tục chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện theo quy định của Nghị định này;

2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ-công ty con thực hiện theo Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 của Chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con.

3. Chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được tiến hành sau khi được phê duyệt phương án tổ chức lại doanh nghiệp theo mô hình công ty me-công ty con. Thẩm quyền phê duyệt phương án tổ chức lại doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ-công ty con thực hiện theo Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 của Chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ-công ty con.

 

CHƯƠNG II

CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

 

Điều 7. Điều kiện chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Đối với công ty nhà nước độc lập: phải thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Đối với tổng công ty nhà nước:

a) Tổng công ty nhà nước phải được phê duyệt phương án tổ chức lại theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong đó công ty mẹ thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

b) Tổng công ty nhà nước không đủ điều kiện tổ chức lại theo mô hình công ty me-công ty con và phải giải thể bộ máy tổng công ty, thì chỉ những đơn vị thành viên thuộc Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới được chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty con thuộc nhóm công ty mẹ-công ty con hoặc thuộc tập đoàn kinh tế chỉ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

a) Tổng công ty thuộc danh mục được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong đó công ty mẹ thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; công ty mẹ thuộc nhóm công mẹ-công ty con hoặc thuộc tập đoàn kinh tế thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

b) Công ty thành viên hoặc công ty con đó thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có đủ điều kiện hạch toán độc lập khi chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Việc tách đơn vị thành viên để chuyển đổi không gây khó khăn hoặc không ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất kinh doanh của tổng công ty nhà nước hoặc các đơn vị còn lại của tổng công ty nhà nước.

4. Công ty nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là các công ty được thiết kế, đầu tư thành lập để trực tiếp thực hiện các nhiệm vụ có tính ổn định, thường xuyên trong những lĩnh vực, địa bàn trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh và bảo đảm bí mật quốc gia, do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch và được công nhận là công ty quốc phòng, an ninh.

Điều 8. Quy trình chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các bước sau:

1. Chuẩn bị các tài liệu có liên quan; tiến hành kiểm kê, phân loại, xác định vốn, tài sản, công nợ của doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính; xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động; xây dựng, đề xuất mô hình và cơ cấu tổ chức, xây dựng dự thảo điều lệ và dự kiến vốn điều lệ.

2. Phê duyệt phương án chuyển đổi và triển khai thực hiện

3. Quyết định chuyển đổi và đăng ký kinh doanh.

Điều 9. Trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi

1. Tổng công ty nhà nước được phê duyệt phương án tổ chức lại theo mô hình công ty mẹ-công ty con trong đó công ty mẹ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, có trách nhiệm:

a) Lập phương án hình thành công ty mẹ dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phương án hình thành công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công mẹ làm chủ sở hữu;

b) Kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ và lao động hiện có của toàn tổng công ty, từng đơn vị thành viên, các đơn vị hình thành công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; lập báo cáo tài chính tại thời điểm chuyển đổi;

c) Lập phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động sang công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số vốn dự kiến đăng ký thành vốn điều lệ của công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Dự thảo điều lệ của công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

đ) Báo cáo chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu các hồ sơ trên.

2. Công ty mẹ là công ty nhà nước thuộc nhóm công ty mẹ-công ty con hoặc thuộc tập đoàn kinh tế chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, có trách nhiệm:

a) Lập phương án hình thành công ty mẹ dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; lập phương án hình thành công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (đối với những doanh nghiệp chưa chuyển đổi);

b) Kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ và lao động hiện có của công ty mẹ; lập báo cáo tài chính tại thời điểm chuyển đổi;

c) Lập phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động sang công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số vốn dự kiến đăng ký thành vốn điều lệ của công ty mẹ;

d) Dự thảo điều lệ của công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

đ) Báo cáo chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu các hồ sơ trên.

3. Công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, của công ty mẹ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm:

a) Kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản tài sản hiện có của công ty;

b) Đối chiếu, phân loại công nợ, lập danh sách các chủ nợ và số nợ phải trả, số nợ phải thu;

c) Lập báo cáo tài chính, xây dựng các phương án xử lý tài sản, tài chính, công nợ;

d) Lập các phương án xử lý lao động:

đ) Dự thảo công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

e) Báo cáo chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu công ty các hồ sơ trên.

Điều 10. Nguyên tắc xứ lý vốn, tài sản, tài chính và lao động khi chuyển đổi

1. Việc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động của công ty nhà nước tổ chức theo mô hình công ty mẹ-công ty con trong đó công ty mẹ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Tất cả các tài sản của tổng công ty, đơn vị thành viên của tổng công ty khi chuyển đổi đều được tính bằng giá trị;

b) Đối với tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của tổng công ty (các đơn vị) chuyển đổi hình thành công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, đánh giá thực trạng để chuyển giao sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Đối với tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi: công ty tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thỏa thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, ký gửi;

d) Đối với tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý: doanh nghiệp được nhượng bán, thanh lý theo quy định hiện hành;

đ) Đối với tài sản dôi thừa: công ty được hạch toán tăng vốn của chủ sở hữu tại công ty;

e) Đối với tài sản hao hụt, mất mát, tổn thất: xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật. Phần chênh lệch giữa giá trị còn lại của tài sản về mức bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan hoặc tổ chức bảo hiểm (nếu có) được bù đắp bằng quỹ dự phòng tài chính, nếu thiếu được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu tại công ty;

g) Đối với các khoản nợ phải thu: công ty có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu, chuyển đổi và thu hồi những khoản nợ đến hạn có thể thu hồi được.

Đối với các khoản nợ không thu hồi được thì sau khi xác định rõ nguyên nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp sử dụng khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và quỹ dự phòng tài chính để bù đắp sau khi trừ tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan. Nếu các khoản này không đủ bù đắp phần chênh lệch thiếu sẽ được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu.

h) Đối với các khoản nợ phải trả: công ty có trách nhiệm kế thừa các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả các khoản nợ thuế, ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên; thanh toán các khoản nợ đến hạn. Các khoản nợ phải trả không có người đòi, giá trị tài sản không xác định được chủ sử hữu được tính vào vốn chủ sở hữu. Trường hợp công ty có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn thì được xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng;

i) Đối với lao động: công ty có trách nhiệm tiếp tục sử dụng toàn bộ số lao động hiện có của doanh nghiệp chuyển đổi và kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật về lao động;

2. Việc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động của công ty nhà nước độc lập và công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, của công ty mẹ khi chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Tất cả tài sản của công ty khi chuyển đổi đều được tính bằng giá trị;

b) Đối với tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của công ty: kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, đánh giá thực trạng để chuyển giao sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Các nguyên tắc quy định tại các điểm c, d, đ, e, g, h và i Khoản 1 Điều này.

3. Báo cáo tài chính được đại diện chủ sở hữu phê duyệt là báo cáo tại thời điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 11. Xác định vốn điều lệ

1. Đối với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi từ tổng công ty:

a) Vốn điều lệ là số vốn nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ công ty mẹ, bao gồm: Vốn nhà nước thực có trên sổ kế toán tại thời điểm chuyển đổi được hạch toán tập trung tại tổng công ty; vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổng công ty là chủ sở hữu; vốn nhà nước được tổng công ty góp vào các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài; vốn nhà nước đầu tư bổ sung cho công ty mẹ (nếu có); phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ;

b) Vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn theo tiêu chí, danh mục phân loại tổng công ty và công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ.

c) Khi tăng, giảm vốn điều lệ, công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bản cân đối kế toán, đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ công ty mẹ là công ty nhà nước trong mô hình công ty mẹ-công ty con (sau đây gọi là công ty mẹ nhà nước), công ty nhà nước độc lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty:

a) Vốn điều lệ của công ty được xác định trên cơ sở vốn chủ sở hữu thực có theo sổ kế toán tại công ty mẹ nhà nước, công ty nhà nước độc lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty sau khi đã xử lý theo nguyên tắc quy định tại Điều 10 Nghị định này; vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nhà nước, công ty nhà nước độc lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty là chủ sở hữu; vốn nhà nước được công ty mẹ nhà nước, công ty nhà nước độc lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty góp vào các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài; số vốn chủ sở hữu cam kết bổ sung cho công ty (nếu có); và phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ.

b) Đối với các ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật quy định phải có vốn pháp định thì vốn điều lệ của công ty không được thấp hơn vốn pháp định.

c) Trường hợp bổ sung vốn phải ghi rõ số vốn bổ sung và thời hạn cam kết bổ sung. Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều 65 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 12. Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện của chủ sở hữu phê duyệt.

2. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

b) Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ;

d) Tên, địa chỉ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu công ty;

đ) Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty;

e) Người đại diện theo pháp luật của công ty;

g) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

h) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên;

i) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh của công ty;

k) Các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

m) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của người đại diện theo ủy quyền;

n) Các nội dung khác do chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu công ty quyết định nhưng không trái pháp luật.

Điều 13. Quyết định chuyển đổi

1. Thủ trưởng cơ quan, tổ chức đại diện chủ sở hữu nhà nước là người ký quyết định chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Quyết định chuyển đổi gồm các nội dung chính sau:

a) Tên, địa chỉ, số tài khoản của doanh nghiệp chuyển đổi;

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Tên và địa chỉ tổ chức là chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu công ty;

đ) Trách nhiệm của công ty đối với việc kế thừa các quyền, nghĩa vụ và xử lý những vấn đề tồn tại và phát sinh của doanh nghiệp được chuyển đổi.

Điều 14. Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký kinh doanh và thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải bao gồm quyết định chuyển đổi và các nội dung khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải làm thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký. Việc đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ.

CHƯƠNG III

CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

Điều 16. Điều kiện chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Đối với công ty nhà nước độc lập phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

a) Không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Không thuộc diện bị giải thể, phá sản;

c) Không thuộc diện danh sách kế hoạch chuyển thành công ty cổ phần;

d) Dự kiến số thành viên của công ty không vượt quá năm mươi (50).

2. Đối với tổng công ty nhà nước:

a) Trường hợp được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án tổ chức lại theo mô hình công ty mẹ-công ty con, thì công ty mẹ phải đáp ứng các điều kiện; không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, được phê duyệt kế hoạch chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và dự kiến số thành viên của công ty mẹ không vượt quá 50 (năm mươi).

b) Đối với tổng công ty nhà nước không đủ điều kiện tổ chức lại theo mô hình công ty mẹ-công ty con mà phải giải thể bộ máy tổng công ty, thì chỉ những đơn vị thành viên đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này mới được chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

3. Đối với công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, còn đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có đủ điều kiện hạch toán độc lập khi chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

b) Việc chuyển đổi không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất kinh doanh của tổng công ty hoặc các bộ phận còn lại của tổng công ty.

Điều 17. Đối tượng mua phần vốn góp

Đối tượng được mua phần vốn góp là các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội hoạt động theo pháp luật Việt Nam, cá nhân người Việt Nam định cư ở trong nước; các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài (sau đây gọi chung là nhà đầu tư).

Điều 18. Hình thức chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Áp dụng các hình thức chuyển đổi sau đây tùy theo tỷ lệ vốn nhà nước nắm giữ trong cơ cấu vốn điều lệ theo phương án chuyển đổi được phê duyệt và quy mô vốn điều lệ của công ty:

1. Giữ nguyên phần vốn nhà nước và huy động thêm vốn góp.

2. Bán một phần vốn nhà nước hiện có hoặc kết hợp vừa bán một phần vốn nhà nước vừa huy động thêm vốn góp.

3. Bán toàn bộ vốn nhà nước hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa huy động thêm vốn góp.

Điều 19. Quy trình chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp trong danh sách phê duyệt chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện việc chuyển đổi theo quy trình như sau:

1. Xây dựng phương án chuyển đổi, bao gồm:

a) Thành lập Ban chuyển đổi;

b) Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu có liên quan;

c) Kiểm kê, xử lý vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp;

d) Lập phương án chuyển đổi, bao gồm cả dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty, dự kiến cơ cấu vốn điều lệ và các vấn đề khác theo quy định pháp luật; thảo luận, lấy ý kiến và hoàn thiện phương án chuyển đổi;

đ) Trình và phê duyệt phương án chuyển đổi.

2. Tổ chức bán phần vốn góp.

3. Góp vốn và cấp giấy chứng nhận phân phối vốn góp; đăng ký kinh doanh và đăng ký lại quyền sở hữu tài sản.

Điều 20. Danh sách doanh nghiệp chuyển đổi

1. Doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là các doanh nghiệp được chuyển đổi sở hữu theo đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Căn cứ danh sách doanh nghiệp trong danh mục chuyển đổi sở hữu quy định tại khoản 1 Điều này và các điều kiện quy định tại Điều 16 Nghị định này:

a) Thủ tướng Chính phủ quyết định việc triển khai chuyển đổi doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập.

b) Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định việc triển khai chuyển đổi doanh nghiệp do mình quyết định thành lập.

Điều 21. Trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi

1. Doanh nghiệp quy định tại Điều 20 của Nghị định này tổ chức đại hội công nhân viên chức và thông báo tới toàn thể người lao động trong doanh nghiệp các nhà đầu tư để đăng ký mua phần vốn của doanh nghiệp.

Các thành viên là người lao động được hưởng chính sách quy định tại Điều 30 và Điều 31 của Nghị định này, có thể tự quyết định chuyển nhượng (bán) phần vốn đã mua ưu đãi hoặc bán quyền mua ưu đãi cho nhà đầu tư khác trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; khi đó người lao động không còn quyền trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Phối hợp với các cơ quan có liên quan chủ động xử lý theo thẩm quyền và theo quy định pháp luật những tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp chuyển đổi và trong quá trình chuyển đổi.

3. Kiểm kê, xác định số lượng tài sản hiện có ở doanh nghiệp bao gồm tài sản cố định và đầu tư dài hạn, tài sản lưu động và đâu tư ngắn hạn, tài sản đi thuê, cho thuê, giữ hộ, ký gửi, chiếm dụng; đánh giá thực trạng các loại tài sản và thu hồi các khoản nợ phải thu.

4. Phân loại tài sản hiện có ở doanh nghiệp thành tài sản có thể tiếp tục sử dụng; tài sản không thể tiếp tục sử dụng và tài sản được hình thành từ quỹ khen thưởng-quỹ phúc lợi.

5. Đối chiếu và phân loại công nợ; lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả, số nợ phải thu, trong đó chia ra nợ có khả năng thu hồi và nợ không có khả năng thu hồi.

6. Lập báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm chuyển đổi; lập phương án xử lý tài sản, tài chính, công nợ.

7. Lập danh sách, phân loại lao động hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi; lập phương án sắp xếp số lao động hiện có.

Điều 22. Nguyên tắc xử lý tài sản, vốn, tài chính

1. Đối với tài sản do doanh nghiệp thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp thì không tính vào giá trị doanh nghiệp khi chuyển đổi. Trước khi chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp phải thanh lý hợp đồng hoặc thỏa thuận với chủ sở hữu tài sản để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc ký lại hợp đồng mới.

2. Đối với những tài sản của doanh nghiệp không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý: doanh nghiệp thanh lý, nhượng bán hoặc báo cáo cơ quan có thẩm quyền để điều chuyển cho đơn vị khác theo quy định hiện hành. Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nếu những tài sản trên chưa kịp xử lý thì được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp. Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp tiếp tục xử lý những tài sản này, đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp nếu chưa xử lý thì chuyển giao cho công ty mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định của pháp luật.

3. Đối với những tài sản thuộc công trình phúc lợi: nhà trẻ, mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng. Quỹ phúc lợi thì chuyển giao cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong doanh nghiệp.

Riêng đối với nhà ở cán bộ, công nhân viên, kể cả nhà ở được đầu tư bằng vốn ngân sách nhà nước cấp thì chuyển giao cho cơ quan nhà đất của địa phương để quản lý hoặc bán cho người đang sử dụng theo quy định hiện hành.

4. Đối với tài sản đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp được công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tiếp tục dùng trong sản xuất kinh doanh thì tính vào giá trị doanh nghiệp chuyển đổi.

5. Việc xử lý các khoản nợ của doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo nguyên tắc sau:

a) Doanh nghiệp chuyển đổi có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận, thu hồi các khoản nợ phải thu đến hạn trước khi chuyển đổi. Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp còn tồn đọng nợ phải thu hồi khó đòi thì xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

Đến thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp chuyển đổi có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không có khả năng thu hồi đã loại khỏi giá trị doanh nghiệp chuyển đổi (kèm theo hồ sơ, các tài liệu liên quan) cho Công ty mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định của pháp luật.

Đối với các khoản trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ như tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải đối chiếu tính vào giá trị doanh nghiệp chuyển đổi.

b) Doanh nghiệp chuyển đổi phải huy động các nguồn để thanh toán các khoản nợ đến hạn trước khi chuyển đổi hoặc thoả thuận với các chủ nợ để xử lý hoặc chuyển thành phần vốn góp. Việc chuyển nợ thành vốn góp được xác định thông qua các cam kết góp vốn của các thành viên.

Trong quá trình chuyển đổi, nếu doanh nghiệp có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn do kinh doanh thua lỗ thì xử lý nợ theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

6. Việc xử lý các khoản dự phòng và các vấn đề tài chính khác được thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, nợ phải thu hồi khó đòi, giảm giá chứng khoán, chênh lệch tỷ giá được hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Đối với các khoản dự phòng trợ cấp mất việc làm (nếu có), doanh nghiệp sử dụng để trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình chuyển đổi, nếu còn thì hạch toán vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp.

c) Các Quỹ dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ của hệ thống ngân hàng, bảo hiểm, các tổ chức tài chính được chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tiếp tục quản lý.

d) Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có) bù đắp các khoản tài sản tổn thất, nợ không thu hồi được, số còn lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp chuyển đổi.

đ) Các khoản lãi phát sinh để bù lỗ năm trước (nếu có) bù đắp các khoản tổn thất về tài sản không cần dùng, chờ thanh lý giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, số còn lại phân phối theo quy định hiện hành trước khi xác định giá trị doanh nghiệp chuyển đổi.

Điều 23.  Xác định giá trị doanh nghiệp

1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp được xác định dựa vào các căn cứ sau:

a) Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi;

b) Tài sản kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi;

c) Giá thị trường của tài sản tại thời điểm chuyển đổi;

d) Tình hình công nợ, hiệu quả kinh doanh của công ty;

đ) Giá trị quyền sử dụng đất và giá trị lợi thế kinh doanh.

2. Việc xác định giá trị doanh nghiệp chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được áp dụng theo các phương pháp như đối với chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định hiện hành của pháp luật.

3. Phương pháp tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

a) Doanh nghiệp chuyển đổi có tổng giá trị tài sản theo sổ sách kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên thì việc xác định giá trị doanh nghiệp được thực hiện thông qua các tổ chức có tính năng định giá như công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước và ngoài nước có năng lực định giá.

Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp chuyển đổi lựa chọn tổ chức định giá trong danh sách do Bộ Tài chính công bố.

Tổ chức định giá khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp phải bảo đảm các quy định hiện hành và hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; phải chịu trách nhiệm về tính đúng đắn, tính hợp pháp của kết quả định giá.

b) Doanh nghiệp chuyển đổi có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán dưới 30 tỷ đồng thì không nhất thiết phải thuê tổ chức định giá để xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp không thuê tổ chức định giá thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp.

3. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp phải gửi Bộ Tài chính và cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp. Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thẩm tra trước khi quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp chuyển đổi.

4. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp là cơ sở để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.

Điều 24.  Phê duyệt phương án chuyển đổi

1. Ban chuyển đổi doanh nghiệp lập phương án chuyển đổi, bao gồm các nội dung sau:

a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm liền kề trước khi chuyển đổi;

b) Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: thực trạng về tài sản, bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê; thực trạng về tài chính, công nợ; thực trạng về lao động; những vấn đề cần tiếp tục xử lý;

c) Phương án sắp xếp lại lao động;

d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ: Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp; đổi mới ngành, nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh; kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương;

đ) Phương án chuyển đổi, bao gồm: hình thức chuyển đổi và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; dự kiến cơ cấu vốn điều lệ, bao gồm: phần vốn nhà nước còn nắm giữ (nếu có), phần vốn bán cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký của người lao động) và phần vốn bán cho các nhà đầu tư khác.

e) Dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nội dung chủ yếu của điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Ban chuyển đổi gửi phương án chuyển đổi lấy ý kiến Hội nghị công nhân viên chức và các cơ quan có thẩm quyền, sau đó được trình cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi.

3. Thủ trưởng cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi là người phê duyệt phương án chuyển đổi.

Điều 25.  Giá bán phần vốn góp

Giá bán phần vốn góp được xác định theo nguyên tắc sau:

1. Giá bán phần vốn cho người lao động trong doanh nghiệp được giảm 40% so với giá đấu bình quân.

2. Giá bán cho các nhà đầu tư thực hiện theo giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Phần vốn bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư không thấp hơn 20% vốn điều lệ (bao gồm cả phần vốn mua thêm ngoài phần vốn theo giá ưu đãi người lao động trong doanh nghiệp).

Điều 26.  Phương thức và trình tự bán phần vốn góp

1. Căn cứ vào cơ cấu vốn điều lệ theo phương án chuyển đổi được phê duyệt để xác định tỷ lệ phần vốn (số vốn) nhà nước dự kiến nắm giữ (nếu có), tỷ lệ (số vốn) bán cho người lao động; phần còn lại bán đấu giá cho các nhà đầu tư.

2. Đối với các doanh nghiệp chuyển đổi có giá trị phần vốn góp bán ra trên 1 tỷ đồng thì tiến hành bán đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian.

Cơ quan quyết định chuyển đổi lựa chọn để thuê các tổ chức bán đấu giá.

Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi nằm ở vùng sâu, không có tổ chức tài chính trung gian đảm nhiệm việc bán phần vốn góp thì cơ quan quyết định chuyển đổi thoả thuận với Bộ Tài chính về phương thức bán.

3. Trình tự tổ chức bán đấu giá thực hiện theo nguyên tắc sau:

a) Trước khi bán đấu giá tối thiểu 20 ngày, cơ quan thực hiện bán đấu giá công khai tại doanh nghiệp, tại nơi bán đấu giá, và trên các phương tiện thông tin đại chúng về thời gian, địa điểm, hình thức bán, điều kiện tham gia, giá trị phần vốn dự kiến bán và các vấn đề khác có liên quan đến việc bán phần vốn.

b) Tổ chức bán đấu giá cho các nhà đầu tư theo hình thức quy định tại Nghị định này.

c) Xác định giá đấu bình quân để tính ưu đãi cho người lao động.

d) Tổ chức việc phân phối và bán phần vốn góp cho từng nhà đầu tư.

đ) Trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án  chuyển đổi, doanh nghiệp phải hoàn thành việc bán phần vốn góp. Trường hợp chưa bán hết thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi để điều chỉnh quy mô hoặc cơ cấu vốn điều lệ trong phương án chuyển đổi và thực hiện chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Trường hợp số lượng thành viên mua phần vốn góp, kể cả người mua là người lao động trong doanh nghiệp và thành viên Nhà nước (trường hip giữ lại vốn nhà nước) vượt quá 50, thì doanh nghiệp chuyển đổi phải báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi để xem xét và quyết định theo trình tự sau đây:

a) Xác định 50 thành viên góp vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, gồm: thành viên Nhà nước (trường hợp giữ lại vốn nhà nước), thành viên là người lao động trong doanh nghiệp; số thành viên còn lại xác định theo giá đấu thành công từ cao xuống thấp. Các thành viên là người lao động có thể tự quyết định chuyển nhượng (bán) phần vốn góp đã mua ưu đãi hoặc bán quyền mua ưu đãi cho nhà đầu tư khác trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; khi đó người lao động không còn quyền trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

b) Trường hợp đã thực hiện theo các quy định tại điểm a khoản 4 Điều này mà số thành viên góp vốn vẫn vượt quá 50, thì chuyển sang hình thức công ty cổ phần.

5. Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết công tác tổ chức thực hiện bán phần vốn góp để chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Điều 27.  Góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết trong danh sách thành viên đã đăng ký.

2. Việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

3. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau khi đăng ký kinh doanh. Nội dung chủ yếu của sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 28.  Đăng ký kinh doanh

Sau khi các thành viên hoàn thành việc góp vốn, doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký kinh doanh và thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Điều 29.  Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải làm thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký. Việc đăng ký lại quyền sở hữu tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ.

 

CHƯƠNG IV

CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG CHUYỂN SANG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

Điều 30.  Chính sách đối với doanh nghiệp chuyển đổi

 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi từ công ty nhà nước hoặc từ đơn vị phụ thuộc tổng công ty nhà nước được hưởng các chính sách theo pháp luật về chuyển đổi sở hữu công ty nhà nước.

2. Trong 12 tháng kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu người lao động bị mất việc do cơ cấu lại công ty thuộc đối tượng được hưởng chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định của pháp luật thì được Quỹ hỗ trợ lao động dôi dư hỗ trợ.

Điều 31.  Chính sách đối với người lao động trong doanh nghiệp chuyển đổi

1. Người lao động trong công ty nhà nước hoặc đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc công ty nhà nước chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng các chính sách ưu đãi sau:

a) Được tiếp tục tham gia và hưởng quyền lợi về bảo hiểm xã hội theo chế độ hiện hành nếu chuyển sang làm việc tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

b) Được hưởng chế độ hưu trí và các quyền lợi theo chế độ hiện hành nếu có đủ điều kiện tại thời điểm chuyển đổi.

c) Nếu bị mất việc, thôi việc tại thời điểm chuyển đổi được thanh toán trợ cấp mất việc, thôi việc theo quy định của pháp luật.

d) Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định chuyển đổi được đăng ký mua tối đa là 1 triệu đồng vốn điều lệ cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực doanh nghiệp nhà nước với giá 40% so với giá đấu bình quân bán cho các nhà đầu tư khác.

 

CHƯƠNG V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 32.  Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng trên công báo.

2. Trong thời hạn 4 năm kể từ ngày Nghị định có hiệu lực thi hành, tất cả các đối tượng quy định tại Điều 1 và đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 7, Điều 16 của Nghị định này phải hoàn thành việc chuyển đổi sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp không hoàn thành việc chuyển đổi theo quy định tại khoản 2 Điều này phải tiến hành giải thể, người quản lý doanh nghiệp, những người có liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Điều 33.  Trách nhiệm thi hành và tổ chức thực hiện

 1. Các bộ: bộ Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Lao động – Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Tài nguyên và Môi trường có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan có liên quan hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng các cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi thực hiện Nghị định này.

Lĩnh vực liên quan