Dự thảo Nghị định của Chính phủ về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp

Cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo

Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Trạng thái

Đã xong

Đối tượng chịu tác động

N/A,

Phạm vi điều chỉnh

Tóm lược dự thảo

NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ
về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp
 
CHÍNH PHỦ 

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 7 tháng 12 năm 2005;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,

NGHỊ ĐỊNH: 

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng
Đối tượng áp dụng của Nghị định này bao gồm:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân (sau đây gọi chung là doanh nghiệp) được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 và Luật Đầu tư số 59/2005/QH11;
2. Doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp só 13/1999/QH10;
3. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003;
4. Công ty cổ phần,công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam năm 1996 và Luật bổ sung, sửa đổi một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam năm 2000.
5. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi từ doanh nghiệp của Đảng và của các tổ chức chính trị-xã hội;
6. Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến thành lập và hoạt dộng của doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp, Điều ước quốc tế và pháp luật có liên quan.
1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp áp dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp; trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 và 3 Điều này.
2. Trường hợp Điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam là thành viên có quy định khác về hồ sơ, trình tự, thủ tục và điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh, cơ cấu sở hữu và quyền tự chủ kinh doanh, thì áp dụng theo các quy định đó của Điều ước quốc tế.
Trong trường hợp này, nếu các cam kết song phương có nội dung khác với cam kết đa phương thì áp dụng theo nội dung cam kết có thuận lợi hơn đối với doanh nghiệp và người đầu tư.
3. Trường hợp có sự khác nhau giữa các quy đinh của Luật Doanh nghiệp và các luật sau đây về hồ sơ, trình tự thủ tục và điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh; về  cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ doanh nghiệp, quyền tự chủ kinh doanh, cơ cấu lại và giải thể doanh nghiệp, thì áp dụng theo quy định của luật đó. 
      1. Luật các tổ chức tín dụng; 
      2. Luật Dầu khí; 
      3. Luật hàng không dân dụng Việt nam; 
      4. Luật xuất bản; 
      5. Luật Báo chí; 
      6. Luật giáo dục; 
      7. Luật chứng khoán; 
      8. Luật kinh doanh bảo hiểm; 
      9. Luật luật sư; 
      10. Các luật đặc thù khác hoặc luật sửa đổi, bổ sung các luật quy định tại Điều này được Quốc hội thông qua sau khi nghị định này có hiệu lực thi hành.
4. Trường hợp có quy định khác nhau giữa các luật quy định tại khoản 3 Điều này và các điều ước quốc tế, thì áp dụng quy định thuận lợi hơn đối với đối với doanh nghiệp và người đầu tư.

Điều 4. Ngành, nghề cấm kinh doanh.
 Danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh gồm:
1. Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng.
2. Kinh doanh chất ma túy các loại;
3. Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế)
4. Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan hoặc có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách ;
5. Kinh doanh các loại pháo;
6. Kinh doanh các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân cách và sức khoẻ của trẻ em, hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hôi;
7. Kinh doanh các loại thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng đã được chế biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Viẹt nam là thành viên quy định và các loại thực vật, động vật quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng;
8. Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
9. kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc dưới mọi hình thức;
10. Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm phạm lợi ích của nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, công dân;
11. Kinh doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài;
12. Kinh doanh dịch vụ môi giới nhận cha, mẹ, con nuôi, nuôi con nuôi có yếu tố nước ngoài.
13. Kinh doanh các loại phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường;
14. Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng hoá và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng hoặc chưa được phép  lưu hành và/hoặc sử dụng tại Việt nam.
15. Cấm đầu tư trong lĩnh vực thám tử tư, điều tra là khác hay đồng nghĩa với cấm kinh doanh dịch vụ điều tra, thám tử (?).

Điều 5. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.
1. Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh áp dụng theo các quy định của các luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành hoặc  quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ.
2. Điều kiện kinh doanh được thể hiện dưới các hình thức:
a. giấy phép kinh doanh,
b.Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh,
c. Chứng chỉ hành nghề,
d. Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp,
đ. Xác nhận vốn pháp định;
e. Chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc
g. Các yêu cầu khác mà doanh nghiệp phải thực hiện hoặc phải có mới được quyền kinh doanh ngành, nghề đó mà không cần xác nhận, chấp thuận dưới bất kỳ hình thức nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Các quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điệu kiện kinh doanh được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác ngoài các loại văn bản quy phạm pháp luật nói tại khoản 1 Điều này đều hết hiệu lực thi hành kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2008.

Điều 6. Ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề.
1. Chứng chỉ hành nghề quy định tại khoản 2 Điều 7 Luật doanh nghiệp là văn bản mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt nam hoặc hiệp hội nghề nghiệp được Nhà nước uỷ quyền cấp cho cá nhân có đủ trình độ chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp về một, ngành nghề nhất định.
Chứng chỉ hành nghề được cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác.
2. Ngành, nghề kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề và điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng áp dụng theo các quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan ^[1] . 3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật, thì việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải có thêm điều kiện về chứng chỉ hành nghề theo quy định dưới đây:
a) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà mà pháp luật đòi hỏi giám đốc hoặc người đứng đầu doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề, thì giám đốc của doanh nghiệp đó phải có chứng chỉ hành nghề.
b) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật đòi hỏi giám đốc và người khác phải có chứng chỉ hành nghề, thì giám đốc của doanh nghiệp đó và ít nhất một cán bộ quản lý khác phải có chứng chỉ hành nghề.
c) Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật chỉ đòi hỏi cán bộ quản lý khác phải có chứng chỉ hành nghề, thì ít nhất một người quản lý của doanh nghiệp đó phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh hỏi phải có vốn pháp định
1. Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định, mức vốn pháp định cụ thể, cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp định, cơ quan có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, hồ sơ, điều kiện và cách thức xác nhận vốn pháp định áp dụng theo các quy định của các luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành tương ứng hoặc quyết định có liên quan của Thủ tướng Chính phủ. ^[2]
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty và giám đốc/tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Chủ tịch Hội dồng quản trị và giám đốc/tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất cả các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của số vốn được xác nhận là vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp; doanh nghiệp có nghĩa vụ bảo đảm mức vốn điều lệ thực tế không thấp hơn vốn pháp định đã được xác nhận trong cả quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì việc đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh đó phải có thêm xác nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về vốn pháp định.
4. Thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định; người trực tiếp xác nhận vốn pháp định cùng liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn tại thời điểm xác nhận.

Điều 8. Quyền đăng ký kinh doanh và tiến hành hoạt động kinh doanh.
1. Doanh nghiệp có quyền chủ động đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh, không cần phải xin phép, xin chấp thuận, hỏi ý kiến của bất kỳ cơ quan nhà nước nào, nếu ngành, nghề kinh doanh đó:
a. Không thuộc ngành, nghề cấm kinh doanh;
b. Không thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật.
2. Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề đó, kể từ khi có đủ điều kiện theo quy định.
Nếu doanh nghiệp tiến hành kinh doanh khi không đủ điều kiện theo quy định, thì chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty và giám đốc/tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Chủ tịch Hội dồng quản trị và giám đốc/tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất cả các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải cùng liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc kinh doanh đó.

Điều 9. Quyền thành lập  doanh nghiệp
1. Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, đều có quyền thành lập, tham gia thành lập doanh nghiệp tại Việt nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Cá nhân chủ sở hữu doanh nghiêph tư nhân có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
3. Tổ chức, cá nhân người nước ngoài lần đầu tiên đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Việt nam được thực hiện như sau:
a. Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu của nhà dầu tư nước ngoài  hơn 49% vối điều lệ, thì phải có dự án đầu tư. Trong trường hợp này, để thành lập doanh nghiệp nhà đầu tư phải thực hiện việc đăng ký đầu tư đồng thời với đăng ký kinh doanh; và doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, khi  có đủ các điều kiện quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp; và dự án đầu tư được đăng ký hoặc được cơ quan có thẩm quyền thẩm tra và chấp thuận theo quy định của pháp luật về đầu tư.
b. Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không quá 49% vốn điều lệ, thì việc thành lập doanh nghiệp thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 Năm 2006 về đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 10. Quyền góp vốn, mua cổ phần.
1. Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, nếu không thuộc đôi tượng quy định tại khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp, đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp, trừ các trường hợp  dưới đây:
a. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty niêm yết thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
b. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp đặc thù áp dụng quy định của các Luật nói tại khoản  3 Điều 3 Nghị định này.
c. Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác  thực hiện theo pháp luật về cổ phần hoá và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
c. Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài tại các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo Biểu cam kết cụ thể về thương mại dịch vụ (phụ lục nghị định thư gia nhập WTO của Việt Nam).
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty TNHH hoặc nhận chuyển nhựơng phần góp vốn của thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty theo quy định về góp vốn hoặc chuyển nhượng phần góp vốn; và đăng ký thay đổi thành viên theo Luật doanh nghiệp và nghị định về đăng ký kinh doanh.
Nhà đầu tư nước ngoài  mua cổ phần mới phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định về mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần và đăng ký cổ đông, thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.

Điều 11. Cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản nhà nước để góp vốn, mua cổ phần và thành lập doanh nghiệp để thu lợi riêng.
1. Nghiêm cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp, góp vốn và mua cổ phần của doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
2. Tải sản của nhà nước và công quỹ quy định tài điều này bao gồm:
a. Tài sản được mua sắm bằng vốn ngân sác nhà nước;
b. Kinh phí được cấp từ ngân sách nhà nước;
c. Đất được giao sử dụng để thực hiện chức năng và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật;
d. Tài sản và thu nhập khác được tạo ra từ việc sử dụng các tài sản và kinh phí nói trên.
3. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinhdoanh, từ góp vốn, mua cổ phần vào ít nhất một trong các mục đích sau đây:
a. Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả cán bộ, nhân viên của cơ quan, đơn vị.
b. Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước.
c. Lập quỹ hoặc bỏ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

Điều 12. Hướng dẫn bổ sung về một số quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.
1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu một thành viên là người đại diện theo pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, trốn khỏi nơi c­ư trú, bị bệnh tâm thần hoặc mắc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ đ­ược hành vi của mình hoặc bị Tòa án t­ước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thì thành viên còn lại đư­ơng nhiên làm ng­ời đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới.
2. Tr­ường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án t­ớc quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thì thành viên đó ủy quyền cho ng­ời khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý công ty.
3. Tr­ường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán đ­ược phần vốn góp đư­ợc mua lại hoặc không thỏa thuận đ­ợc về giá mua lại phần vốn góp nh­ư quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp, thì thành viên yêu cầu công ty mua lại có quyền chuyển như­ợng phần vốn góp của mình cho ng­ời khác. Trong tr­ờng hợp này, việc chuyển nh­ượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp.
5. Thành viên chư­a đóng đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp phải trả lãi phát sinh từ số vốn ch­ưa góp cho công ty với tỷ lệ lãi suất cho vay cao nhất của các ngân hàng thư­ơng mại cho đến khi nộp đủ số vốn đã cam kết góp

Điều 13. Hướng dẫn bổ sung về người quản lý doanh nghiệp.
1. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp; và
b. Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cô phần phổ thông (đối với công ty cổ phần), thành viên là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn); hoặc người khác, thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.
 Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm b khoản này, thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.
c. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của nhà nước chiếm hơn 50% vốn điều lệ, thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm (a) và (b) khoản này, giám đốc (tổng giám đốc) của công ty đó không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con,con nuôi vf anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ.
2. Giám đốc (tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
c. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cơ quan nhà nước hoặc doanh nghiệp có hơn 50% sở hữu nhà nước, thì ngoài ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm (a) và (b) khoản này, giám đốc (tổng giám đốc)  không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi và anh, chị, em ruột của người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước, người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nước  tại công ty đó.
3. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;
b. Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần, người không phải là cổ đông, thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chính của công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm b khoản này, thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.
3. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, thì chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc) của công ty đó có thể kiêm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch  Hội đồng quản trị hoặc giám đốc, tổng giám đốc của công ty khác, trừ trường hợp là giám đốc (tổng giám đốc) công ty cổ phần.
5. Trường hợp cá nhân người nước ngoài được giao làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, thì người đó phải ở Việt Nam trong suốt thời hạn của nhiệm kỳ và phải đăng ký tạm trú theo quy định của pháp luật. Trường hợp xuất cảnh khỏi Việt nam trong thời hạn quá 30 ngày liên tiếp, thì phải:
a. Uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để người đó thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b. Gửi văn bản uỷ quyền đó đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp hoặc cơ quan quản lý nhà nước tương ứng nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính biết ít nhất 3 ngày trước khi xuất cảnh.

Điều 14. Số người đại diện theo uỷ quyền tham gia hội đồng thành viên hoặc dự họp đại hội đồng cổ đông.
Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, thì
1. Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được quyền cử không quá ba người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đông thành viên.
2. Tổ chức là cô đông công ty cổ phần là sở hữu ít nhất 10% tống số cổ phần phổ thông có quyền uỷ quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đòng cổ đông.

Điều 15. Cổ đông sáng lập
1. Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký vào Bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
2. Công ty cổ phần mới thành lập phải có cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
3. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần được quyền chào bán.
Cổ đông sáng lập có quyền  tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác.
Cổ đông sáng lập sở hữu hơn 20% số cổ phần được quyền chuyển nhượng số cổ phần vượt hơn đó cho người khác, mà không cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
5. Sau ba năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu số cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 4 Điều 84 Luật doanh nghiệp không được bán hết, thì công ty phải thông báo gia hạn việc chào bán số cổ phần đó. Thời gian gia hạn không vượt quá 2 năm cho mỗi lần gia hạn.

Điều 16. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp hoặc đã đăng ký chuyển đổi theo quy định của Nghị định số 101/2006/NĐ-CP có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ngoài trụ sở chính. Hồ sơ, trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 88/2006/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh.
Việc thành lập chi nhánh không nhất thiết phải kèm theo hoặc đồng thời với thực hiện thủ tục đầu tư tho quy định của pháp luật về đầu tư.
2. Trường hợp lập chi nhánh trong tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính, thì việc đăng ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện tại cơ quan quản lý đầu tư đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư.
3. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện ngoài tỉnh, thành phố tực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đăng ký trụ trở chính, thì việc đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc sở Kế hoạch và Đầu tư có thẩm quyền.
4. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và các khu vực tương tự, thì việc đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện tại Ban quản lý tương ứng có thẩm quyền.
5. Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chưa hoặc không chuyển đổi và đăng ký lại theo Nghị định 101/2006/NĐ-CP, thì việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền, nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính.

Điều 17. Bầu dồn phiếu.
1. Phương thức dồn phiếu bầu quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp được áp dụng đối với tất cả các công ty cổ phần, gồm cả các công ty niêm yết, trừ trường hợp Luật Chứng khoán có quy định khác.
2. Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu bầu cho người do họ để cử. 
3. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác hoặc Đại hội đồng cổ đông không quyết định khác, thì số lượng mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như sau:
a. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên;
b. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên;
c. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên;
d. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên;
đ. Áp dụng tương tự đối với cổ đông, nhóm cổ đông có tỷ lệ sở hữu cao hơn.
Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.
4. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát phải có số phiếu bầu cao tương ứng, nhưng ít nhất bằng 65% tổng số cổ phần của cổ đông tham dự họp. Tỷ lệ này được tính bằng cách lấy tổng số phiếu bầu tương ứng với mỗi ứng cử viên làm tử số và tổng số cổ phần của các cổ đông tham dự cuộc họp đó làm mẫu số.
Trường hợp số trúng cử thấp hơn số dự định bầu, nhưng không ít hơn 3, thì HĐQT chỉ gồm những người đã trúng cử, không bầu lại, không bầu bổ sung. Trường hợp số trúng cử ít hơn 3 người thì bầu lại hoặc bầu bổ sung.

Điều 18. Hướng dẫn bổ sung về Họp Hội đồng quản trị.
1. Cuộc họp của hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ¾ tổng số thành viên trở lên dự họp.
2. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn ½ số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Điều 19. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết. Công ty được chuyển đổi bằng cách:
a. Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng hoặc cho thừa kế một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác; hoặc
b. Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.
2. Trường hợp chuyển đổi theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều này, thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty như quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c. Danh sách thành viên gồm nội dung quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều 23 Luật doanh nghiệp và phần vốn góp tương ứng của mỗi thành viên;
d. Hợp đồng chuyển nhượng, hoặc giấy tờ xác nhận việc cho, tặng hoặc thừa kế một phần sở hữu của công ty.
3. Trường hợp chuyển đổi theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, thì hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty như quy định tại Điều 22 Luật doanh nghiệp;
c. Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 23 Luật doanh nghiệp.
d. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm phần vốn góp.
5. Công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Phòng dăng ký knh doanh có thẩm quyền hoặc cơ quan quản lý đầu tư đã đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư đối với công ty chuyển đổi.
6.  Công ty đã đăng ký chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển đổi.

Điều 20. Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1. Công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bằng cách:
a. Một cổ đông hoặc thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần góp vốn tương ứng của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại; hoặc
b. Một cổ đông hoặc thành viên nhận đầu tư bằng toàn bộ cổ phần hoặc phần góp vốn của tất cả các cổ đông, thành viên còn lại; hoặc
c. Một người không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyền nhường hoặc nhận đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần góp vốn của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Điều lệ công ty chuyển đổi;
c. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc phần góp vốn, hoặc thoả thuận về việc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần hoặc phần góp vốn.
3. Công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền đã cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhậnđăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh  hoặc cơ quan quản lý đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoăc giấy chứng nhận đầu tư; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc giấy chứng nhận đầu tư đã cấp đối với công ty chuyển đổi.
4. Công ty được chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế , hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển đổi.

Điều 21. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty trách nhiệm có ít hơn 3 thành viên, việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần góp vốn của thành viên hiện có hoặc người nhận góp thêm vốn vào công ty.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Giấy đề nghị chuyển đổi;
b. Quyết định của Chủ sở hữu công ty hoặc hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
c. Điều lệ công ty cổ phần chuyển đổi;
d. Danh sách cổ đông phổ thông với nội dung theo quy định tại Điều khoản 3 Điều 19 Luật Doanh nghiệp.
d. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần hoặc thoả thuận tiếp nhận thêm vốn đầu tư.
3. Công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền hoặc cơ quan quản lý đầu tư đã cấp giấy chứng nhận đầu tư, đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư  cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giáy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đàu tư đã cấp đối với công ty chuyển đổi.
4. Công ty được chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển đổi.

Điều 22. Nội dung chủ yếu của giấy đề nghị chuyển đổi.
Giấy đề nghị chuyển đổi quy định tại các Điều 19, 20 và 21 Nghị định này ít nhất phải có các nội dung:
1. Tên công ty chuyển đổi;
2. Tên công ty dược chuyển đổi (nếu công ty dự định thay đổi tên khi chuyển đổi)
3. Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có);
4. Ngành, nghề kinh doanh;
5. Vốn điều lệ hiện hành và vốn điều lệ sau khi huy động thêm phần vốn góp, hoặc cổ phần;
đ. Hình thức chuyển đổi;
6. Họ và tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, hoặc số hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 23. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc nội dung đăng ký kinh doanh trong giấy chứng nhận đầu tư áp dụng đối với trường hợp chuyển đổi.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với các công ty chuyển đổi theo quy định tại các điều 19, 20 và 21 Nghị định này có nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên công ty được chuyển đổi, số và ngày cấp đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ hoặc đăng ký đầu tư đồng thời là đăng ký kinh doanh;
2. Tên công ty chuyển đổi, số và ngày cấp đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký đầu tư, đồng thời là đăng ký kinh doanh;
3. Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đị diện; số điện thoại, số fax và địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có);
4. Vốn điều lệ của công ty được chuyển đổi đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; số cổ phần và giá trị cổ phần đã bán; số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần.
5. Ngành, nghề kinh doanh;
6. Họ và tên, địa chỉ thường trú hoặc đăng ký tạm trú (đối với người nước ngoài), quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu (đối với người nước ngoài), hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đaị diện theo pháp luật của công ty.

Điều 24. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của Chủ doanh nghiệp tư nhân.
2. Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:
a. Điều lệ công ty;
b. Giấy đề nghị chuyển đổi và đăng ký lại kinh doanh;
c. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý và các tài liệu tương ứng quy định tại các điểm c, d và đ khoản 3 Điều này.
d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, con dấu và số hoá đơn giá trị sgia tăng chưa sử dụng của doanh nghiệp tư nhân;
đ. Danh sách thành viên trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
3. Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi và đăng ký thành công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu có đủ các điều kịên sau đây:
a. Có đủ các điều kiện quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp;
b. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1thành viên là cá nhân), hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên);
c. Chủ sở hữu công ty cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm thanh toán hết  tất cả các khoản nợ khi đến hạn; hoặc có thoả thuận bằng văn bản với chủ nợ về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi sẽ tiếp nhận thanh toán số nợ chưa thanh toán;
d. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thoả thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó.
đ. Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản nêu rõ lý do và hướng dẫn những yêu cầu cần bổ sung, sửa đổi.
5. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nói tại khoản 4 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiêp; đồng thời, xoá tên doanh nghiệp tư nhân đã chuyển đổi trong sổ đăng ký kinh doanh.

Điều 24. Giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 157 Luật Doanh ngiệp hoặc bị Toà tuyên giải thể.
2. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy dịnh tại khoản 5 Điều 158 Luật Doanh nghiệp bao gồm:
a. Quyết định giải thể hoặc quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc quyết định của Toà án tuyên bố giải thể doanh nghiệp.
b. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả  thanh toán hết các khoản nợ về thuế;
c. Danh sách người lao động và quyền lợi người lao động đã được giải quyết;
d. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
đ. Con dấu của doanh ngiệp;
f. Số hoá đơn gia trị gia tăng chưa sử dụng.
h. Báo cáo tóm tắt về việc thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp, trong đó có cam kết đã thanh toán hết các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, giải quyết các quyền lợi hợp pháp của người lao động.
3. Thành viên HĐQT, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, và giám đốc hoặc tổng giám đốc, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
4. Trường họp, hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, thì những người quy định tại khoản 3 Điều ày phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết; và chịu trách niệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiêp đến cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền.
4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ số sơ giải thể quy định tại khoản 2  Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền thông báo với cơ quan thuế và cơ quan công an cùng cấp về việc giải thể doanh nghịêp; đồng thời, xoá tên doanh nghiệp rong sổ đăng ký kinh doanh hoặc sổ đăng ký đầu tư.
5. Việc giải thể các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo quy định của các luật nói  tại Điều khoản 3 Điều 3 Nghị định này thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyên ngành đó.

Điều 25. Giải thể chi nhánh.
1. Chi nhánh của doanh nghiệp được giải thể theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quỳên.
2. Hồ sơ giải thể chi nhánh bao gồm:
a. Quyết định của doanh nghiệp về giải thể chi nhánh hoặc quyết định thu hối giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
b. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả số nợ về thuế của chi nhánh;
c. Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;
d. Giấy đăng ký hoạt động của chi nhánh;
đ. Con dấu của chi nhánh;
e. Số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng;
3. Người đại theo pháp luật của doanh nghiệp và giám đốc chi nhánh bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hổ sơ giải thể chi nhánh.
4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã bị giải thể chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho nười lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.
6. Trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày nhận đủ số sơ giải thể quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc cơ quan đăng ký đầu tư có thảm quyền thông báo với cơ quan thuế và cơ quan côn án về giải thể chi nhánh doanh nghiệp; đồng thời, xoá tên chi nhánh trong sổ đăng ký hoạt động chi nhánh.

Điều 26. Hiệu lực thi hành
Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.

Điều 27. Tổ chức thực hiện .
Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm hướng dẫn và tổ chức thực hiện Nghị định này.
Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ tưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./. 
                                                                                                 TM. CHÍNH PHỦ 
                                                                                                       Thủ tướng
Nơi nhận :

- Ban Bí th­ Trung ­ơng Đảng,

- Thủ t­ớng, các Phó Thủ t­ớng CP,

- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ,

   cơ quan thuộc Chính phủ,

- HĐND, UBND các tỉnh,

   thành phố trực thuộc TW,

- Văn phòng Quốc hội,

- Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội,

- Văn phòng Chủ tịch n­ớc,

- Văn phòng TW và các Ban của Đảng,     

- Tòa án nhân dân tối cao,                                Nguyễn Tấn Dũng

- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao,                                                    

- Cơ quan TW của các đoàn thể,                                            

- Học viện Hành chính quốc gia,

- Công báo,

- VPCP : BTCN, TBNC, các PCN, BNC,

   Ng­ời phát ngôn của Thủ t­ớng Chính phủ,

    các Vụ, Cục, các đơn vị trực thuộc,

- L­u : KTTH (5b), VT.

[1] Hiện nay, thống kê theo các quy định chuyên ngành tương ứng, ngành nghề kinh doanh có điều kiện là chứng chỉ hành nghề có thể chia thành 3 loại với mức độ yêu cầu khác nhau. Nhóm thứ nhất gồm các ngành, nghề mà pháp luật chỉ đòi hỏi Giám đốc (người đứng đầu cơ sở kinh doanh) phải có chứng chỉ hành nghề. Nhóm này bao gồm:
a kinh doanh di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia
b. dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp (trong trường hợp không ủy quyền)
c. sản xuất, gia công, sang chai đóng gói thuốc bảo vệ thực vật
d. Dịch vụ  xông hơi, khử trùng
đ.  buôn bán thuốc bảo vệ thực vật
e. Dịch  vụ khám chữa bệnh tư nhân
g. Dịch  vụ  khám  chữa  bệnh y học  cổ  truyền tư nhân.
h. Dịch vụ hành nghề luật sư - đối với văn phòng luật sư và công ty luật (công ty TNHH 1 thành viên)
Nhóm  thứ  hai bao gồm  các ngành , nghề  mà  pháp  luật  đòi  hỏi cả giám đốc và người khác phải có chứng chỉ hành nghề; nhóm này bao gồm:
a. Dịch vụ kiểm toán.
b. Dịch vụ hành nghề luật sư  (đối với công ty luật hợp danh)
Nhóm  thứ  ba gồm  các ngành nghề, mà pháp luật chỉ đòi hỏi  người khác phải có chứng chỉ  hành nghề. Nhóm này gồm :
a. Hành nghề dịch vụ thú y
b. Hành nghề giám sát thi công xây dựng công trình
c. Hành nghề kỹ sư (xây dựng)
d. Hành nghề kiến trúc sư­
đ . Dịch vụ hành nghề luật sư đối với công ty luật (Công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
e. Hành nghề dược
g. Hành nghề môi giới bất động sản
h. Dịch vụ định giá bất động sản 

Lĩnh vực liên quan