Góp ý Luật sửa đổi các Luật Thương mại, Cạnh tranh, Quản lý ngoại thương và Bảo vệ người tiêu dùng

Kính gửi: Bộ Công Thương

Trả lời Công văn số 450/BCT-PC của Bộ Công Thương về việc đề nghị góp ý hồ sơ chính sách dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh, Luật Quản lý ngoại thương, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (phiên bản 06/02/2026) (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở góp ý của các doanh nghiệp, hiệp hội, có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Chính sách 1: Về đẩy mạnh phân cấp, phân quyền kết hợp nội dung cải cách thủ tục hành chính, điều kiện đầu tư kinh doanh

Dự thảo đưa ra đề xuất phân cấp việc cấp giấy phép gia công hàng hóa thuộc diện xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép từ Bộ Công Thương sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện tại khoản 2 Điều 51 Luật Quản lý ngoại thương.

Việc phân cấp, phân quyền từ Bộ về địa phương thực hiện thủ tục hành chính là phù hợp với chủ trương của Đảng, Nhà nước và góp phần cải cách thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên, liên quan đến việc cấp giấy phép gia công hàng hóa thuộc diện xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép cần cân nhắc, xem xét vấn đề sau:

Theo nội dung tại trang 3 của Dự thảo Tờ trình, việc cấp giấy phép gia công hàng hóa theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Quản lý ngoại thương qua 09 năm thực hiện, số lượng hồ sơ đề nghị cấp phép là “rất ít”, “Thương nhân lúng túng, đề nghị cấp phép cho cả những mặt hàng không thuộc diện phải xin phép gia công. Hiện nay các pháp luật quản lý chuyên ngành cũng không quy định về việc cấp phép gia công hàng hóa”.  

Như vậy, về mặt thực tiễn, những khó khăn mà thương nhân đang gặp phải khi thực hiện thủ tục này là không biết mặt hàng nào phải xin giấy phép, mặt hàng nào không? Điều này cho thấy, các quy định hiện hành vẫn chưa đủ rõ ràng về các trường hợp phải xin giấy phép gia công hàng hóa thuộc diện xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép.

Dự thảo Tờ trình cũng đã nêu: “Pháp luật chuyên ngành cũng không quy định về việc cấp giấy phép gia công”. Với thực tiễn này, hiện chưa rõ căn cứ để cơ quan có thẩm quyền cho ý kiến và cấp phép gia công cho thương nhân. Quy trình thủ tục cấp giấy phép gia công đang được quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định 69/2019/NĐ-CP, theo đó, hồ sơ gồm: văn bản đề nghị; giấy tờ pháp lý của thương nhân (giấy chứng nhận đầu tư, giấy đăng ký doanh nghiệp; …); giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh (nếu có). Trong trường hợp thương nhân có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh mặt hàng gia công, Bộ Công Thương sẽ cấp giấy phép mà không cần hỏi ý kiến các cơ quan có liên quan. Các trường hợp còn lại, Bộ sẽ xin ý kiến các cơ quan có liên quan và Bộ Công Thương sẽ xem xét cấp giấy phép sau khi nhận ý kiến của các cơ quan có liên quan. Với quy trình này, có thể thấy rằng tiêu chí, căn cứ để xem xét cấp giấy phép gia công đang chưa rõ.

Tờ trình cho rằng: “Các địa phương hoàn toàn có thể căn cứ vào danh mục hàng hóa tại Nghị định thay thế Nghị định số 69/2018/NĐ-CP và pháp luật chuyên ngành để làm cơ sở cấp phép”. Nhưng, pháp luật chuyên ngành không quy định về cấp giấy phép gia công thì địa phương sẽ căn cứ vào đâu để cấp phép?

Với những vấn đề trên, việc Dự thảo chỉ đưa ra đề xuất phân cấp thẩm quyền giải quyết thủ tục hành chính là chưa đủ để giải quyết các vấn đề liên quan đến cấp giấy phép gia công, ít nhất là các vấn đề được nêu ở trên. Trong trường hợp pháp luật chuyên ngành không quy định cần đánh giá xem có cần thiết phải có loại giấy phép này hay không? Trong trường hợp vẫn xét thấy cần thiết phải có giấy phép này, đề nghị nghiên cứu bổ sung thêm đề xuất về căn cứ, điều kiện, tiêu chí để cấp giấy phép gia công hàng hóa thuộc diện xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép.

2. Chính sách 2: Về tháo gỡ các khó khăn, vướng mắc có nguyên nhân từ pháp luật

– Nội dung 1: Tháo gỡ khó khăn, vướng mắc các quy định của Luật Thương mại

Luật Thương mại 2005 đã được ban hành gần 20 năm, rất nhiều quy định tại văn bản này đã không còn phù hợp với thực tiễn và chưa thống nhất với các văn bản pháp luật có liên quan. Việc xem xét sửa đổi toàn diện Luật Thương mại 2005 là rất cần thiết. Chúng tôi đồng tình với quan điểm, tại hồ sơ này chỉ sửa đổi những vấn đề quan trọng, cấp bách.

Về cơ bản các đề xuất chính sách tháo gỡ khó khăn, vướng mắc các quy định của Luật Thương mại tại Dự thảo là hợp lý, nhất là các đề xuất về bãi bỏ, sửa đổi một số quy định tại Luật Thương mại nhằm bảo đảm thống nhất pháp luật và thúc đẩy môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, có một vấn đề cũng được xem là cấp bách, gây vướng cho doanh nghiệp cũng cần được cân nhắc, xem xét trong lần sửa đổi này, cụ thể là quy định về khuyến mại. Trong thời gian qua, VCCI nhận được rất nhiều ý kiến phản ánh vướng mắc của doanh nghiệp liên quan đến quy định về khuyến mại.

Hiện tại, Luật Thương mại 2005 đang liệt kê các hình thức khuyến mại và có quy định quét “các hình thức khuyến mại khác nếu được cơ quan quản lý nhà nước về thương mại chấp thuận” (Điều 92). Cách thức quy định nêu trên là chưa phù hợp với thực tiễn, bởi vì khuyến mại là hoạt động kinh doanh thường xuyên của doanh nghiệp với rất nhiều hình thức đa dạng, phong phú. Theo quy định này, nếu những hình thức khuyến mại của thương nhân không thuộc một trong các trường hợp được liệt kê tại các quy định của pháp luật sẽ không được thực hiện, điều này sẽ cản trở đến hoạt động của doanh nghiệp.

Cơ chế quản lý đối với hoạt động khuyến mại hiện nay là, đối với một số hình thức khuyến mại, thương nhân phải thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký. Thủ tục đăng ký được thiết kế tương tự như “giấy phép con” – phải được cơ quan nhà nước xác nhận mới được phép thực hiện. Theo phản ánh của doanh nghiệp, mặc dù trong thời gian qua, các thủ tục liên quan đến khuyến mại đã được cắt giảm, đơn giản hóa khá nhiều, uy nhiên, các quy định hiện hành vẫn tạo ra gánh nặng về thủ tục và chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp. Cần phải đánh giá tính cần thiết phải xác lập cơ chế quản lý đối với hình thức khuyến mại như quy định tại Luật Thương mại 2005 hay không?

Mặt khác, hiện nay Luật Thương mại 2005 đang giới hạn về hạn mức tối đa về giá trị của hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, mức giảm giá tối đa của hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại mà thương nhân được thực hiện trong hoạt động thương mại. Nghị định của Chính phủ đang đề ra mức giới hạn với tỷ lệ không quá 50%, trong đó có một số ngoại lệ trong một số trường hợp. Việc đặt ra giới hạn này là chưa phù hợp với thực tế hoạt động của doanh nghiệp và chưa rõ mục tiêu quản lý. Nếu cho rằng cần đặt giới hạn về hạn mức tối đa về giá trị của hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, mức giảm giá tối đa của hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại để ngăn chặn tình trạng bán phá giá, thì dường như biện pháp này đang “lấn sân” sang pháp luật cạnh tranh.

Tóm lại, các quy định về hoạt động khuyến mại tại Luật Thương mại 2005 đang không còn phù hợp với thực tiễn và tạo ra những gánh nặng về chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp. Đề nghị nghiên cứu bỏ các ràng buộc, hạn chế mà Luật Thương mại 2005 đang quy định cho hoạt động khuyến mại.

– Nội dung 2: Tháo gỡ khó khăn, vướng mắc các quy định của Luật Quản lý ngoại thương

Khoản 1 Điều 34 Luật Quản lý ngoại thương quy định: “Bộ trưởng Bộ Công Thương cấp hoặc ủy quyền cho tổ chức khác thực hiện việc cấp giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa.”. Theo quy định này, việc cấp giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa sẽ do Bộ trưởng Bộ Công Thương cấp hoặc tổ chức được Bộ Công Thương ủy quyền cấp.

Hồ sơ có đề xuất “bổ sung nội dung tại Điều 34 Luật Quản lý ngoại thương giao Bộ Công Thương quy định các tiêu chí cho cơ quan, tổ chức cấp Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa và Văn bản chấp thuận cho thương nhân tự chứng nhận xuất xứ hàng hóa xuất khẩu tại để tránh gián đoạn trong công tác cấp C/O và Văn bản chấp thuận cho thương nhân tự chứng nhận xuất xứ hàng hóa xuất khẩu, tạo điều kiện thuận lợi cho thương nhân, Bộ Công Thương và UBND cấp tỉnh cần đáp ứng tiêu chí chung như nhau, bảo đảm sự thống nhất về hệ thống cơ quan có thẩm quyền chứng nhận xuất xứ hàng hóa trên cả nước và uy tín tổ chức cấp C/O của Việt Nam đối với các nước đối tác FTA” (trang 13 Tờ trình). Chính sách này chưa làm rõ việc Bộ Công Thương hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có được ủy quyền cho tổ chức khác thực hiện việc cấp giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa hay không?

Theo như giải trình, hồ sơ chỉ đề cập đến Bộ Công Thương và UBND cấp tỉnh đáp ứng tiêu chí chung như nhau mà không nhắc đến tổ chức cấp C/O, điều này có được hiểu là các tổ chức khác sẽ không còn được cấp C/O nữa? Như vậy, “tiêu chí cho cơ quan, tổ chức cấp Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa” thì “tổ chức” được hiểu là chủ thể nào?

“Xã hội hóa” dịch vụ công là chủ trương được thể hiện rất rõ trong các chỉ đạo của Đảng, Nhà nước trong thời gian qua[1]. Trên thực tế, tổ chức được ủy quyền cấp C/O đã thực hiện rất tốt việc cấp C/O với hàng trăm nghìn bộ/mỗi năm mà chưa có bất kỳ khiếu nại quốc tế nào. Việc không cho phép tổ chức ngoài nhà nước thực hiện cấp C/O chưa phù hợp với chủ trương xã hội hóa của Nhà nước. Mặt khác, rất nhiều nước trên thế giới đã trao quyền cho Phòng Thương mại hoặc các tổ chức ngoài nhà nước cấp C/O (đây là mô hình phổ biến tại Hoa Kỳ, EU, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, …). Việc tiếp tục duy trì cơ chế để cho tổ chức ngoài Nhà nước thực hiện cấp C/O là phù hợp với chủ trương “xã hội hóa” của Nhà nước, phù hợp với thực tiễn và thông lệ quốc tế.

Đề nghị Dự thảo làm rõ chính sách về chủ thể cấp C/O bao gồm cơ quan nhà nước và tổ chức được Nhà nước ủy quyền.

Trên đây là một số ý kiến của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với hồ sơ chính sách dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh, Luật Quản lý ngoại thương, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Rất mong quý Cơ quan cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.

[1] Nghị quyết số 19-NQ/TW ngày 25/10/2017 của Hội nghị lần thứ sáu của Ban Chấp hành Trung ương khóa XII; Nghị quyết số 91/NQ-CP ngày 18/6/2024 của Chính phủ