Góp ý Nghị định quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế

Kính gửi:  Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 2878/BTC-CT ngày 11/03/2026 của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế[1] (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở tổng hợp ý kiến của doanh nghiệp, có ý kiến ban đầu như sau:

• Nghĩa vụ thuế với hộ, cá nhân kinh doanh ve chai, phế liệu:

Ngành công nghiệp tái chế đóng vai trò nòng cốt trong nền kinh tế tuần hoàn và phù hợp với chiến lược phát triển bền vững của Đảng, Nhà nước. Trong chuỗi giá trị tái chế, các cá nhân thu gom ve chai, đồng nát là lực lượng nòng cốt, đảm nhận công việc thu gom và phân loại rác thải, phế liệu ban đầu. Tuy nhiên, đặc thù là các cá nhân nhỏ lẻ, trình độ hiểu biết pháp luật hạn chế, các cá nhân này thường lo ngại về các rủi ro liên quan đến nghĩa vụ thuế và gặp khó khăn trong đáp ứng các yêu cầu về xuất hóa đơn và kê khai nghĩa vụ thuế (nếu phát sinh).

Thực trạng này gây khó khăn cho tất cả các bên tham gia:

• Với cá nhân làm ve chai, đồng nát: họ luôn đối mặt với rủi ro không tuân thủ quy định về thuế và hóa đơn, nhưng lại không có khả năng khắc phục. Kết quả, các cá nhân này thường ưu tiên bán cho các làng nghề phi chính thức;
• Với các doanh nghiệp: họ khó thu mua nguồn phế liệu trong nước để sản xuất sản phẩm tái chế. Trong bối cảnh các yêu cầu cao hơn về tiêu chí tỷ lệ tái chế trong sản phẩm diễn ra ở cả trong nước và thị trường quốc tế, các doanh nghiệp sẽ mất đi nhiều đơn hàng có giá trị lớn và về lâu dài là cả ngành công nghiệp tái chế;
• Với Nhà nước: Nhà nước khó thu thuế từ lĩnh vực này, đồng thời nguồn phế liệu trong nước không được tái chế hiệu quả, gây lãng phí tài nguyên và ô nhiễm môi trường

Do vậy, để tạo thuận lợi cho sự phát triển của ngành công nghiệp tái chế và nền kinh tế tuần hoàn, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung tổ chức ký hợp đồng thu mua phế liệu với hộ, cá nhân kinh doanh vào Điều 22.2 về tổ chức có trách nhiệm khai thay và nộp thuế thay cho hộ, cá nhân kinh doanh.

• Công khai thông tin người nộp thuế

Minh bạch thông tin là một trong những công cụ hữu hiệu nhất để giảm thiểu rủi ro giao dịch, tăng cường tuân thủ tự nguyện và xây dựng niềm tin giữa cơ quan quản lý và người nộp thuế. Tuy nhiên, quy định về công khai thông tin cần đảm bảo sự cân bằng hài hòa giữa yêu cầu giám sát của nhà nước với quyền bảo mật thông tin cá nhân và bảo vệ uy tín kinh doanh của doanh nghiệp, tránh gây tổn hại không cần thiết đến quan hệ thương mại và danh tiếng của người nộp thuế.

• Vấn đề về định dạng dữ liệu công khai

Điều 4.2.b Dự thảo Nghị định quy định về việc công khai thông tin người nộp thuế. Tuy nhiên, hình thức công khai hiện tại chưa được thiết kế theo định dạng dữ liệu có cấu trúc, gây khó khăn cho việc tra cứu tự động và cản trở doanh nghiệp trong công tác kiểm soát rủi ro đối tác. Trong bối cảnh chuyển đổi số và ứng dụng công nghệ thông tin vào quản lý doanh nghiệp, việc dữ liệu công khai không ở dạng có cấu trúc khiến doanh nghiệp không thể tích hợp vào hệ thống quản trị rủi ro tự động, buộc phải thực hiện tra cứu thủ công, tốn kém thời gian và nguồn lực.

Để nâng cao hiệu quả sử dụng thông tin công khai và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc đối soát, kiểm tra đối tác một cách nhanh chóng, chính xác, đề nghị cơ quan soạn thảo luật hóa yêu cầu công khai dữ liệu dưới dạng cấu trúc như Excel, XML hoặc CSV. Đồng thời, dữ liệu cần được tổng hợp lũy kế và lưu trữ tại một địa chỉ tệp cố định, dễ truy cập để hỗ trợ việc đối soát tự động thông qua các hệ thống quản trị doanh nghiệp.

• Cập nhật thông tin vi phạm của người nộp thuế

Điều 4.4 Dự thảo quy định về việc chấm dứt, cập nhật thông tin vi phạm của người nộp thuế. Quy định này là cần thiết để khôi phục uy tín của doanh nghiệp khi đã tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, quy định tại Dự thảo chưa xác định thời điểm chấm dứt công khai thông tin với những trường hợp khác, chẳng hạn trường hợp người nộp thuế thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về thuế làm ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân khác. Điều này có thể dẫn đến tình trạng thông tin này tồn tại mãi trên hệ thống. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định về thời hạn cập nhật, chấm dứt thông tin vi phạm với các trường hợp này.

• Đăng ký và sử dụng mã số thuế
• Kế thừa nghĩa vụ thuế

Điều 7.1 Dự thảo quy định về chấm dứt mã số thuế của đơn vị phụ thuộc. Tuy nhiên quy định hiện tại chưa giải quyết được tình huống thực tiễn thường xảy ra: sau khi chi nhánh hoặc đơn vị phụ thuộc đã chấm dứt mã số thuế, phát sinh các thay đổi liên quan đến nghĩa vụ thuế của các kỳ trước đó, chẳng hạn như phát hiện sai sót cần khai bổ sung, hoặc cơ quan thuế có quyết định điều chỉnh số thuế phải nộp của các kỳ tính thuế trước thời điểm chấm dứt hoạt động.

Trong tình huống này, do đơn vị phụ thuộc đã không còn tồn tại về mặt pháp lý, không còn mã số thuế, việc xác định chủ thể chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ khai bổ sung, nộp bổ sung hoặc nhận hoàn thuế trở nên mơ hồ. Khoảng trống pháp lý này không chỉ gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ mà còn ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của người nộp thuế, đồng thời tạo rủi ro về tranh chấp giữa người nộp thuế và cơ quan thuế.

Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định thoe hướng doanh nghiệp chủ quản mặc nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thuế của đơn vị phụ thuộc đã chấm dứt hoạt động. Quyền và nghĩa vụ này bao gồm cả việc thực hiện khai bổ sung, nộp bổ sung số thuế phát sinh từ các kỳ tính thuế trước thời điểm chấm dứt, cũng như quyền được hoàn thuế nếu có số thuế nộp thừa.

• Thời hạn xử lý hồ sơ chuyển địa điểm và giải thể

Điều 7.2 Dự thảo quy định về thủ tục chuyển địa điểm kinh doanh hoặc giải thể doanh nghiệp, tuy nhiên trên thực tế, cơ quan thuế thường chậm trễ trong việc xử lý hồ sơ, gây tắc nghẽn nghiêm trọng cho hoạt động đầu tư và tái cơ cấu doanh nghiệp. Việc không có quy định cụ thể về thời hạn xử lý buộc cơ quan thuế phải tuân thủ đã tạo ra tình trạng doanh nghiệp phải chờ đợi kéo dài, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh, gây thiệt hại về mặt tài chính và cơ hội. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung quy định về thời hạn cứng trong xử lý hồ sơ, chẳng hạn như sau: cơ quan thuế nơi đi phải hoàn tất việc chuyển hồ sơ trong vòng ba mươi ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ; cơ quan thuế nơi đến phải cập nhật thông tin vào hệ thống trong vòng ba ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ chuyển giao; và đối với trường hợp chấm dứt mã số thuế do giải thể, thời gian xử lý không được vượt quá bốn mươi ngày làm việc kể từ khi hồ sơ được nộp đầy đủ.

• Yêu cầu sử dụng mã số thuế

Điều 8.1 Dự thảo Nghị định quy định về việc sử dụng mã số thuế. Tuy nhiên, yêu cầu ghi mã số thuế lên mọi tài liệu kinh doanh, kể cả những tài liệu không liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ thuế là không cần thiết và tạo ra gánh nặng hành chính không cần thiết cho doanh nghiệp. Về bản chất, mã số thuế là định danh của người nộp thuế trong hệ thống quản lý thuế, không cần thiết phải có trong các tài liệu kinh doanh khác như hợp đồng thương mại thông thường, tài liệu nội bộ, hoặc các giấy tờ không phát sinh nghĩa vụ thuế. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng chỉ bắt buộc ghi mã số thuế trong các trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể, chẳng hạn như trên hóa đơn giá trị gia tăng, chứng từ thuế, và các tài liệu liên quan trực tiếp đến giao dịch chịu thuế.

• Thời điểm tính thuế đối với chuyển nhượng vốn

Điều 9 Dự thảo quy định về thời điểm tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, theo đó thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế được xác định là ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực pháp lý. Quy định này như vậy là mâu thuẫn với Nghị định số 320/2025/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và sai lệch so với bản chất của thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo đó, thuế thu nhập doanh nghiệp tính trên thu nhập thực tế phát sinh. Trong giao dịch chuyển nhượng vốn, thu nhập chỉ thực sự phát sinh khi quyền sở hữu vốn được chuyển giao, tức là tại thời điểm giao dịch hoàn tất, thường được gọi là “Closing” trong thực tiễn giao dịch. Khoảng cách từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến thời điểm hoàn tất giao dịch khá dài, từ vài tuần đến vài tháng, thậm chí có nhiều trường hợp không hoàn thành. Quy định như Dự thảo sẽ dẫn đến tình trạng người nộp thuế phải nộp thuế trước khi thực sự nhận được thu nhập, gây áp lực tài chính không hợp lý. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi quy định theo hướng ngày phát sinh nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

• Quy định về kê khai, nộp thuế với tổ chức hợp tác kinh doanh với cá nhân

Điều 22.2.b Dự thảo quy định rằng tổ chức hợp tác kinh doanh với cá nhân thì tổ chức có trách nhiệm khai thuế giá trị gia tăng đối với toàn bộ doanh thu của hoạt động hợp tác kinh doanh mà không phân biệt hình thức phân chia kết quả hợp tác kinh doanh. Quy định này, mặc dù xuất phát từ mục đích đơn giản hóa quản lý, nhưng lại chưa phù hợp với các nguyên tắc cơ bản về thuế, không phản ánh đúng thực tiễn hoạt động và gây ra nhiều bất lợi, thiệt thòi đối với cả doanh nghiệp và cá nhân hợp tác kinh doanh.

Ví dụ, trường hợp dịch vụ đặt xe trực tuyến, các nền tảng đang ký kết thoả thuận hợp tác kinh doanh với cá nhân là người lái xe để cung cấp dịch vụ vận chuyển. Trong mô hình này, các nền tảng và người lái xe chia sẻ doanh thu theo tỷ lệ (ví dụ 20:80). Áp dụng theo quy định hiện tại, doanh nghiệp nền tảng sẽ phải chịu mức thuế giá trị gia tăng là 10% trên toàn bộ doanh thu của cuốc xe. Việc này bất hợp lý cho cả hai phía:

• Nền tảng đặt xe: doanh nghiệp chỉ thực nhận 20% doanh thu nhưng phải chịu thuế giá trị gia tăng cho 100% doanh thu, trong khi không có hoá đơn phù hợp (do chi phí này của các tài xế không xuất hoá đơn), dẫn đến không được ghi nhận chi phí khấu trừ đầu vào hợp lệ.
• Người lái xe: việc áp mức thuế giá trị gia tăng 10% trên doanh thu của người lái xe là không phù hợp vì họ là các cá nhân kinh doanh, chủ yếu thuộc diễn miễn thuế hoặc chỉ áp dụng phương pháp tính thuế trên doanh thu. Để so sánh, mức thuế giá trị gia tăng với cá nhân kinh doanh trong cùng nhóm ngành nghề chỉ là 3%.

Để phù hợp hơn với thực tiễn, đảm bảo công bằng thuế và phản ánh đúng bản chất kinh tế của mô hình kinh doanh, đề nghị cơ quan soạn thảo sửa đổi theo hướng: “Tổ chức hợp tác kinh doanh với cá nhân thì tổ chức có trách nhiệm kê khai, nộp thay thuế giá trị gia tăng cho cá nhân đối với doanh thu, thu nhập được chia theo hợp đồng hợp tác kinh doanh; khai thuế thay, nộp thay thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân hợp tác kinh doanh”.

• Nộp thuế, bù trừ và tiền chậm nộp

Cơ chế bù trù tự động và các quy định rõ ràng phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hoá dòng tiền và giảm rủi ro pháp lý trong các trường hợp khách quan.

• Bù trừ thuế qua mã định danh

Điều 27 Dự thảo quy định về nộp thuế. Tuy nhiên, hệ thống mã định danh hiện tại chưa có cơ chế bù trừ tự động giữa các sắc thuế và giữa các tiểu mục nộp thừa hoặc nộp thiếu của cùng một người nộp thuế. Quy định trước đây chỉ cho phép doanh nghiệp được bù trừ tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt chậm nộp trong các lần nộp tiếp theo. Tuy nhiên, việc xử lý này chưa phản ánh đúng thực trạng, vì trong quá trình đối soát nghĩa vụ nợ với cơ quan thuế có phát sinh nhiều khoản thuế nộp thừa từ các sắc thuế, tiểu mục khác nhau. Trong khi đó, mã định danh khoản phải nộp (ID) là một dãy các ký tực được tạo trên hệ thống, có tính duy nhất có từng hồ sơ thuế. Mã ID này có thể sử dụng để bù trừ giữa các tiểu mục, sắc thuế. Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung cơ chế cho phép bù trừ tự động giữa tiền thuế, tiền phạt, tiền chậm nộp của các sắc thuế và tiểu mục khác nhau thuộc cùng một người nộp thuế trên hệ thống quản lý thuế điện tử.

• Điều kiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

Điều 27 liên quan đến điều kiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, trong đó có yêu cầu doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, khái niệm “hoàn thành nghĩa vụ thuế” hiện chưa rõ ràng: các khoản nợ thuế bao gồm khoản đã đến hạn phải nộp hay gồm cả các khoản nợ thuế chưa đến hạn phải nộp? Để đảm bảo tính minh bạch, đề nghị cơ quan soạn thảo làm rõ nội dung này.

• Tính tiền chậm nộp với hồ sơ miễn thuế theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA)

Điều 26.3 Dự thảo quy định các trường hợp không tính tiền chậm nộp. Đề nghị cơ quan soạn thảo bổ sung việc không tính tiền chậm nộp trong giai đoạn chờ Thông báo của cơ quan thuế về việc thoả mãn áp dụng DTA và Điều ước quốc tế. Lý do là vì theo quy định, trong thời hạn 15 ngày trước thời hạn khai và nộp thuế, người nộp thuế nộp hồ sơ đề nghị miễn giảm thuế do áp dụng DTA. Sau khi nộp hồ sơ đề nghị áp dụng hiệp định thì kê khai nghĩa vụ thuế do áp dụng hiệp định bằng 0 (hoặc số thuế sau khi được giảm). Tuy nhiên, trên hệ thống của cơ quan thuế vẫn treo nghĩa vụ thuế là một khoản nợ và thông báo nợ đến doanh nghiệp. Sau khi kiểm tra hồ sơ và thông báo việc người nộp thuế thuộc hoặc không thuộc diện miễn giảm thuế, nếu không thuộc diện miễn giảm thuế theo hiệp định thì phải nộp tiền thuế và tiền chậm nộp.

• Trách nhiệm khấu trừ, nộp thuế thay cho hộ, cá nhân kinh doanh của nền tảng số

Điều 43, 44 Dự thảo quy định về trách nhiệm của nền tảng số trong việc nộp thay thuế cho hộ, cá nhân kinh doanh trên nền tảng, theo đó, tỷ lệ khấu trừ sẽ căn cứ theo pháp luật chuyên ngành. Đồng thời, Dự thảo bãi bỏ quy định tại Nghị định 117/2025/NĐ-CP.

Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, việc chỉ quy định chung như Dự thảo đồng thời bãi bỏ Nghị định 117/2025/NĐ-CP là chưa phù hợp. Cụ thể, về bản chất, thuế mà các nền tảng số khấu trừ từ hộ, cá nhân kinh doanh có tính chất là thuế khấu trừ tại nguồn, mang tính “tạm thu, tạm nộp”. Để làm rõ bản chất này, Nghị định 117/2025/NĐ-CP đã quy định đầy đủ, chi tiết về trách nhiệm, nghĩa vụ của từng bên trong nghĩa vụ thuế, trong đó, quy định cụ thể tỷ lệ khấu trừ thuế để các nền tảng dễ dàng xác định, tuân thủ. Nếu quy định như Dự thảo là căn cứ vào pháp luật chuyên ngành, Luật Thuế Giá trị gia tăng và văn bản quy định chi tiết không có hướng dẫn cụ thể về mức thuế suất. Điều này dẫn đến tình trạng các nền tảng gặp khó khăn trong việc xác định mức thuế suất khấu trừ, đặc biệt khi hàng hoá, dịch vụ trên nền tảng cực kỳ đa dạng.

 Do vậy, đề nghị cơ quan soạn thảo cân nhắc một trong hai phương án sau:

Phương án 1: Bổ sung quy định cụ thể về tỷ lệ phần trăm trên doanh thu của từng giao dịch làm căn cứ xác định số thuế khấu trừ tại Điều 44.2, theo hướng tương tự như quy định tại Điều 5.2 Nghị định 117/2025/NĐ-CP.

Phương án 2: Trong trường hợp cần có thời gian để sửa đổi, bổ sung các quy định về thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân liên quan đến khấu trừ, khai thay, nộp thay số thuế đã khấu trừ trong hoạt động thương mại điện tử, cần quy định rõ về việc duy trì hiệu lực thi hành của Nghị định 117/2025/NĐ-CP cho đến khi có đủ quy định cụ thể tại các văn bản hướng dẫn thuế chuyên ngành. Điều này là cần thiết bởi Dự thảo Nghị định hiện tại đang hủy bỏ hoàn toàn hiệu lực của Nghị định 117/2025/NĐ-CP trong khi chưa có quy định thay thế cụ thể, tạo ra khoảng trống pháp lý.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam về Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.

[1] Nội dung góp ý dựa trên bản Dự thảo trong tài liệu đề nghị thẩm định