Góp ý Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Bộ Tài chính

Trả lời Công văn số 8575/BTC-DNTN của Bộ Tài chính về việc đề nghị góp ý Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có một số ý kiến ban đầu như sau:

1. Về giải thích từ ngữ (Khoản 1 Điều 1 Dự thảo sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Dự thảo sửa đổi điểm c khoản 12 thành: “c. Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền góp vốn vào tài khoản của doanh nghiệp”.

Việc thêm cụm từ “góp vốn” nhằm “xác định cụ thể, rõ ràng hơn khoản tiền được chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp”. Nhưng, theo phản ánh, khi doanh nghiệp mới thành lập thực hiện chuyển tiền, hệ thống của nhiều ngân hàng thương mại ghi nhận nội dung giao dịch không đồng nhất như: “chuyển tiền thành lập công ty”, “nộp tiền cổ đông”, “thanh toán mua cổ phần”, hoặc đơn giản là “góp vốn”. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện một cách máy móc, yêu cầu trên Giấy xác nhận phải có đúng chữ “góp vốn” sẽ xảy ra trường hợp doanh nghiệp sẽ bị từ chối hồ sơ.

Để hạn chế tình trạng trên, đề nghị quy định theo hướng linh hoạt hơn “c. Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền góp vốn hoặc chuyển tiền để thực hiện nghĩa vụ mua cổ phần/phần vốn góp, thành lập doanh nghiệp vào tài khoản của doanh nghiệp;”.

2. Về nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 2 Dự thảo bổ sung khoản 7 vào sau khoản 6 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Dự thảo bổ sung nguyên tắc cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác, sử dụng thông tin đã có trong cơ sở dữ liệu quốc gia để thay thế cho các bản sao của một số giấy tờ mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã cấp. Trường hợp không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu cá nhân, tổ chức bổ sung thành phần hồ sơ để giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đồng thời đề nghị cá nhân, tổ chức thực hiện cập nhật, điều chỉnh thông tin trong cơ sở dữ liệu theo quy định của pháp luật.

Dự thảo bổ sung nguyên tắc trên là phù hợp, sẽ góp phần đơn giản hóa thủ tục hành chính khi cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu cung cấp tài liệu mà có thể khai thác được trong cơ sở dữ liệu. Tuy nhiên, quy định về dự phòng cho trường hợp không khai thác được thông tin là chưa thực sự đủ rõ và tạo thuận lợi cho doanh nghiệp. Cụ thể:

Cá nhân, tổ chức vẫn phải cung cấp hồ sơ để giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp “không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác”. Việc xây dựng và kết nối, làm sạch cơ sở dữ liệu thông tin là trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà nước. Quy định trên không đưa ra lộ trình về việc bao giờ các hệ thống thông tin này được khai thác, điều này sẽ đặt cá nhân, tổ chức vào tình trạng không rõ thời điểm nào thì mình sẽ không phải cung cấp các tài liệu mà cơ quan đăng ký kinh doanh có thể khai thác được trong cơ sở dữ liệu. Vô hình trung, về mặt thực tế, mặc dù có nguyên tắc nhưng, cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục vẫn phải cung cấp đầy đủ các loại giấy tờ và thủ tục cũng không thuận lợi hơn.

Để đảm bảo tính hợp lý và minh bạch, đề nghị rà soát và xác định các thông tin có thể khai thác ngay trong cơ sở dữ liệu quốc gia, đối với các thông tin này không yêu cầu tổ chức, cá nhân phải cung cấp lại các tài liệu; đối với các thông tin chưa thể khai thác ngay, đặt ra thời hạn để có thể kết nối và khai thác thông tin, hoặc quy định trách nhiệm công khai thông tin về việc cơ quan đăng ký kinh doanh có thể khai thác được các dữ liệu thông tin nào trong cơ sở dữ liệu quốc gia, để doanh nghiệp nhận biết.

3. Về ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 3 Dự thảo sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Dự thảo quy định người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải xác thực điện tử theo quy định pháp luật về xác thực và định danh điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau khi cấp đăng ký doanh nghiệp thì cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo. Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.

Các doanh nghiệp cho rằng cần cân nhắc quy định này ở các góc độ sau:

– Người ủy quyền ở các doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật, thường là chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc. Với vị trí của những người này, nhất là ở các doanh nghiệp lớn, tập đoàn đa quốc gia, họ không thể thực hiện xác thực điện tử để ủy quyền cho từng thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh nhỏ lẻ.

– Về mặt thực tế, doanh nghiệp đã ủy quyền cho người đại diện thực hiện tất cả các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, văn bản ủy quyền có hiệu lực pháp luật và bên đại diện sẽ có thẩm quyền thực hiện các công việc trong phạm vi ủy quyền. Vì vậy, quy định theo hướng yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử theo từng thủ tục, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền là chưa phù hợp và tạo gánh nặng về thủ tục, chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

– Thủ tục đăng ký doanh nghiệp thực hiện trên môi trường điện tử, doanh nghiệp đã có chữ ký số việc yêu cầu thêm một bước xác thực điện tử đối với người ủy quyền là quá mức cần thiết và tạo gánh nặng về thủ tục.

Để tạo thuận lợi về mặt thủ tục, đề nghị sửa quy định trên theo hướng: Bỏ quy định người ủy quyền phải trực tiếp thực hiện xác thực điện tử trên hệ thống, hoặc trong trường hợp doanh nghiệp đã sử dụng chữ ký số chuyên dùng thì không cần phải xác thực điện tử. Có thể chỉ yêu cầu xác thực điện tử đối với người được ủy quyền.

4. Tạm ngừng kinh doanh (Điều 12 Dự thảo sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Dự thảo quy định, doanh nghiệp phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh ấp tỉnh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh, tiếp tục hoạt động trước thời hạn đã thông báo.

Các doanh nghiệp cho rằng thời hạn 03 ngày làm việc là chưa tạo thuận lợi cho doanh nghiệp, trong trường hợp doanh nghiệp muốn quay trở lại ngay hoạt động kinh doanh nhưng phải chờ đến 03 ngày mới được hoạt động. Đề nghị cân nhắc điều chỉnh quy định này xuống còn 02 ngày làm việc hoặc 01 ngày làm việc.

5. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp (Điều 14 Dự thảo sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Theo quy định tại Dự thảo, đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, thông báo về việc giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các thông tin về cổ đông (trừ cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài) tại thời điểm giải thể sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số định danh cá nhân hoặc số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân, mã số hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; tổng số cổ phần, tỷ lệ cổ phần đã mua, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng cổ đông.

Việc yêu cầu doanh nghiệp phải gửi thông tin về cổ đông cho cơ quan đăng ký kinh doanh tại thời điểm giải thể được giải trình nhằm công khai hóa chủ sở hữu pháp lý của công ty. Tuy nhiên, theo ý kiến của doanh nghiệp việc yêu cầu công khai tất cả các cổ đông của công ty tại thời điểm giải thể là chưa hợp lý, tạo gánh nặng về thủ tục cho doanh nghiệp. Trong khi thời điểm này, doanh nghiệp đang lâm vào tình trạng khó khăn, muốn kết thúc hoạt động, việc yêu cầu phải truy xuất tất cả các thông tin cổ đông như yêu cầu sẽ gây khó và tạo thành rào cản cho doanh nghiệp khi rút lui khỏi thị trường. Đề nghị cân nhắc thu hẹp phạm vi cổ đông phải cung cấp thông tin tại thời điểm giải thể, có thể bằng tỷ lệ % sở hữu cổ phần.

6. Điều khoản chuyển tiếp (Điều 22 Dự thảo)

Dự thảo quy định việc xác nhận tiếp tục kinh doanh trở lại trước khi kết thúc thời hạn tạm ngừng kinh doanh chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng từ ngày Nghị định có hiệu lực thi hành. Quy định này lại chưa chuyển tiếp cho quy định giới hạn 24 tháng tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp quy định tại Điều 12. Điều này dẫn tới việc chưa rõ doanh nghiệp đã tạm ngừng kinh doanh liên tục nhiều năm trước thời điểm Nghị định có hiệu lực thì cách tính mốc 24 tháng bắt đầu từ đâu (từ lần tạm ngừng đầu tiên trước đây, hay từ thời điểm Nghị định có hiệu lực).

Đề nghị bổ sung điều khoản chuyển tiếp riêng cho quy định giới hạn 24 tháng, làm rõ cách tính thời gian tạm ngừng đã phát sinh trước ngày Nghị định có hiệu lực có được tính gộp hay không, để tránh doanh nghiệp bị áp dụng hồi tố bất lợi.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.