Góp ý Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư

Kính gửi: Bộ Tư pháp

          Trả lời Công văn số 836/GM-BTP của Bộ Tư pháp về việc đề nghị tham gia Hội đồng thẩm định đối với Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) có một số ý kiến ban đầu như sau:

Việc cắt giảm các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện sẽ phá bỏ các rào cản gia nhập thị trường, cắt giảm thủ tục hành chính và tạo thông thoáng cho môi trường đầu tư kinh doanh. Việc tiếp tục rà soát, cắt giảm thêm các ngành nghề trong Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cho thấy quyết tâm rất mạnh mẽ của Đảng, Nhà nước để thiết lập môi trường kinh doanh thuận lợi, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Cộng đồng doanh nghiệp đánh giá cao và rất hoan nghênh việc soạn thảo và ban hành Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư (sau đây gọi tắt là Dự thảo), trong đó tiếp tục đề xuất bãi bỏ nhiều ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Tuy vậy, để hoàn thiện Dự thảo, đề nghị cân nhắc, xem xét một số vấn đề sau:

1. Về bổ sung ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

Dự thảo đề xuất bổ sung thêm “Kinh doanh khí N₂O để sử dụng cho con người qua đường hô hấp, ngoài mục đích y tế” vào Danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. Theo giải trình, việc sử dụng khí N₂O tác động đến sức khỏe (có thể gây tử vong hoặc để lại di chứng nặng nề về thần kinh, các cơ quan khác của cơ thể con người nếu sử dụng liều lượng không kiểm soát và trong thời gian dài); gây ảnh hưởng đến an ninh trật tự. Các quy định pháp luật hiện tại kiểm soát đối với hoạt động kinh doanh, sử dụng khí N₂O cho các mục đích y tế, công nghiệp, thực phẩm, công nghệ … nhưng các biện pháp quản lý bằng điều kiện kinh doanh hoặc hậu kiểm chưa đáp ứng được yêu cầu kiểm soát, ngăn ngừa việc lạm dụng khí N₂O.

Chúng tôi đồng tình với cần kiểm soát chặt chẽ đối với hoạt động kinh doanh, sử dụng khí N₂O – bởi vì đây là hoạt động tác động trực tiếp đến sức khỏe, tính mạng của con người. Tuy nhiên, khí N₂O đang là nguyên liệu để sản xuất của một số sản phẩm, hàng hóa. Hiện nay, pháp luật chuyên ngành đã có những quy định điều chỉnh đối với hoạt động kinh doanh liên quan đến N₂O.

Vì vậy, cần phải phân biệt và làm rõ phạm vi của hoạt động “kinh doanh khí N₂O để sử dụng cho con người qua đường hô hấp, ngoài mục đích y tế” với các hoạt động kinh doanh khí N₂O đang được điều chỉnh tại pháp luật chuyên ngành, để tránh rủi ro cho các chủ thể kinh doanh.

2. Về bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Theo quy định tại Điều 14 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, việc đề xuất sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải phân tích sự cần thiết, mục đích của việc sửa đổi, bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phù hợp với khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư; đánh giá tính hợp lý, khả thi của việc bổ sung ngành, nghề; đánh giá tác động của việc sửa đổi, bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đối với công tác quản lý nhà nước và hoạt động đầu tư kinh doanh của các đối tượng phải tuân thủ.

Dự thảo đã đề xuất bổ sung thêm ngành, nghề “kinh doanh dịch vụ thị thực của nhà đầu tư nước ngoài”, tuy nhiên các nội dung giải trình về việc bổ sung ngành, nghề này tại Tờ trình dường như chưa thể hiện được đầy đủ các nội dung yêu cầu theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP và cần được xem xét ở các góc độ sau:

– Chưa rõ ràng về ngành nghề kinh doanh dự kiến bổ sung: Tờ trình đang chưa làm rõ “kinh doanh dịch vụ thị thực của nhà đầu tư nước ngoài” là hoạt động kinh doanh gì? Hoạt động kinh doanh này tác động đến lợi ích công cộng nào được liệt kê tại khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2025, các cơ chế quản lý hiện tại có kiểm soát được các nguy cơ tác động này không và các điều kiện kinh doanh được thiết kế như thế nào để kiểm soát được các tác động này?

Theo giải trình tại Tờ trình, đây là “lĩnh vực nhạy cảm, các trung tâm dịch vụ thị thực nắm giữ nhiều dữ liệu cá nhân, dữ liệu sinh trắc học của công dân Việt Nam”. Liên quan đến dữ liệu cá nhân, hiện nay pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân đã có các biện pháp để kiểm soát và bảo vệ dữ liệu cá nhân, trong đó yêu cầu về trách nhiệm, nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong thu thập, xử lý dữ liệu cá nhân. Cơ chế kiểm soát theo pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân đã có thể kiểm soát được mức độ rủi ro của lĩnh vực này.

Đối với nội dung “các trung tâm dịch vụ thị thực là nơi tập trung đông người, dễ phát sinh các điểm nóng về an ninh trật tự, đặc biệt là các dịp nghỉ lễ, mùa cao điểm về du lịch. Ngoài ra, các cá nhân nước ngoài trực tiếp quản lý, điều hành các trung tâm dịch vụ thị thực nước ngoài tại Việt Nam là đối tượng cần được quản lý chặt chẽ về an ninh trật tự nhằm phòng ngừa nguy cơ phát sinh các hoạt động ảnh hưởng đến an ninh quốc gia”. Về “tập trung đông người, dễ phát sinh điểm nóng” – đây là vấn đề không chỉ xuất hiện ở trong lĩnh vực kinh doanh cung cấp dịch vụ thị thực mà có ở nhiều hoạt động kinh doanh khác, ví dụ: các trung tâm thương mại, siêu thị mùa cao điểm; bến xe, sân bay, bến tàu mùa cao điểm; … và các hoạt động này không kiểm soát điều kiện kinh doanh hoặc điều kiện kinh doanh không hướng đến mục tiêu kiểm soát về việc tụ tập đông người. Còn đối với người nước ngoài, hiện nay pháp luật về xuất nhập cảnh, pháp luật về lao động đã có thể kiểm soát được vấn đề an ninh trật tự đối với các đối tượng này.

Tóm lại, các nguy cơ tác động đến lợi ích công cộng của “kinh doanh dịch vụ thị thực của nhà đầu tư nước ngoài” là có thể có, nhưng các cơ chế kiểm soát đối với các nguy cơ này đã được quy định tại pháp luật chuyên ngành khác.

– Thiếu điều kiện kinh doanh dự kiến: Tờ trình đang chưa có nội dung về các điều kiện kinh doanh dự kiến sẽ áp dụng đối với “kinh doanh dịch vụ thị thực của nhà đầu tư nước ngoài” vì vậy rất khó để đánh giá được các điều kiện kinh doanh này có kiểm soát được những rủi ro mà hoạt động kinh doanh dịch vụ thị thực tác động đến lợi ích công cộng hay không.

          – Về nội dung thiếu cơ sở pháp lý cho hoạt động kinh doanh: Tờ trình cho rằng khó khăn đối với hoạt động kinh doanh dịch vụ thị thực là “chưa có quy định của pháp luật đối với loại hình kinh doanh dịch vụ thị thực của nhà đầu tư nước ngoài; dẫn đến các công ty nước ngoài hoạt động dịch vụ thị thực tại Việt Nam là chưa phù hợp với quy định của pháp luật, vi phạm Luật Đầu tư năm 2025, buộc phải đóng cửa”.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025 “nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như đối với nhà đầu tư trong nước” trừ trường hợp các ngành nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. “Kinh doanh dịch vụ thị thực” không nằm trong Danh mục này. Như vậy, theo quy định hiện hành, đây là một ngành nghề kinh doanh thông thường – như rất nhiều ngành kinh doanh thông thường khác không cần phải đáp ứng điều kiện kinh doanh. Do đó, lập luận về việc thiếu cơ sở pháp lý khiến cho doanh nghiệp phải đóng cửa dường như chưa phù hợp.

Tóm lại, trên cơ sở các phân tích trên, đề nghị cân nhắc chưa bổ sung ngành nghề này vào Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trong trường hợp, cần thiết phải bổ sung ngành nghề này, đề nghị bổ sung nội dung đánhh giá phù hợp với khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2025, đồng thời đánh giá tác động đối với việc bổ sung này.

3. Về bãi bỏ hoặc sửa đổi phạm vi của các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Dự thảo đã kiến nghị bãi bỏ 56 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện trong Phụ lục IV của Luật Đầu tư. Điều này thể hiện nỗ lực rất lớn và tinh thần cải cách mạnh mẽ của Chính phủ, các Bộ, ngành trong cắt giảm điều kiện kinh doanh. Đối chiếu với Phụ lục tại Dự thảo, đề nghị cân nhắc một số ngành nghề sau:

– Xuất khẩu gạo (Mục 47)

“Gạo” được xem là loại hàng hóa liên quan đến an ninh lương thực quốc gia[1], vì vậy các chính sách quản lý đặc thù liên quan gạo có thể là cần thiết. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành đã có nhiều quy định để đảm bảo an ninh quốc gia, quốc phòng và các lợi ích công cộng liên quan đến sản phẩm gạo. Cụ thể, việc cân đối nguồn thóc, gạo hàng hóa xuất khẩu, các yêu cầu về dự trữ lưu thông … đã được quy định khá rõ trong Nghị định 107/2018/NĐ-CP[2]. Do đó, yêu cầu về điều kiện đối với các doanh nghiệp xuất khẩu gạo để đảm bảo cho lợi ích công cộng là chưa phù hợp.

Ngay cả khi các điều kiện này là cần thiết đi nữa thì các quy định về điều kiện kinh doanh cụ thể của xuất khẩu gạo trong pháp luật hiện tại hoàn toàn không hướng đến hay giúp bảo đảm các mục tiêu công cộng nêu tại khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2014 (ví dụ các điều kiện kinh doanh về cơ sở vật chất như phải có kho chuyên dùng, cơ sở xay, sát hoặc cơ sở chết biến thóc. Đây là các điều kiện được suy đoán là đảm bảo điều kiện hoạt động của doanh nghiệp – những vấn đề thuộc quyền tự chủ của doanh nghiệp hay là vấn đề của thị trường, không mấy liên quan đến các mục tiêu quản lý khi áp đặt về điều kiện kinh doanh)?

Nếu các điều kiện kinh doanh của xuất khẩu gạo nhằm hướng tới mục tiêu đảm bảo chất lượng của gạo xuất khẩu, thì công cụ kiểm soát bằng điều kiện kinh doanh là chưa phù hợp, thay vào đó là các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật của hàng hóa và kiểm soát từ nguồn trồng, sản xuất gạo chứ không phải là từ các thương nhân xuất khẩu gạo.

Do đó, đề nghị bỏ xuất khẩu gạo ra khỏi Danh mục.

– Hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài tại Việt Nam (Mục 50)

Tại điểm 23 Mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP về Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, “hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài tại Việt Nam” là ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Như vậy, đối với ngành nghề này hiện tại đang có hai Danh mục quy định và việc tồn tại tại Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV là chưa hợp lý. Bởi vì, đây là ngành nghề áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, không áp dụng đối với các nhà đầu tư trong nước. Việc bỏ ngành nghề này ra khỏi Phụ lục IV không có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa không cần phải xin phép, mà các chủ thể này sẽ áp dụng cơ chế quản lý đối với các ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Luật Đầu tư và Nghị định hướng dẫn cũng như các điều kiện cụ thể tại các pháp luật chuyên ngành.

Mặt khác, về mặt logic, nếu giữ ngành nghề này tại Phụ lục IV thì tại sao các ngành nghề khác tại Mục B Phụ lục I lại không cho vào Phụ lục IV vì đều có tính chất là hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Từ các phân tích trên, để đảm bảo tính thống nhất, đề nghị bỏ “Hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài tại Việt Nam (Mục 57)” ra khỏi Danh mục tại Phụ lục IV.

– Nghiên cứu chế tạo, thử nghiệm, sửa chữa, bảo dưỡng tàu bay không người lái, phương tiện bay khác, động cơ tàu bay, cánh quạt tàu bay và trang bị, thiết bị của tàu bay không người lái, phương tiện bay khác (Mục 78)

Tàu bay không người lái (UAV) là phương tiện bay điều khiển từ xa hoặc tự động, không cần phi công ngồi trên máy bay. Ban đầu, UAV chủ yếu được sử dụng trong quân sự để thực hiện nhiệm vụ do thám và tấn công từ xa. Ngày nay, ứng dụng của UAV đã mở rộng sang nhiều lĩnh vực dân sự như nông nghiệp, giao thông, quay phim, giám sát môi trường, và cứu hộ.

Trong nông nghiệp, UAV giúp nông dân giám sát cây trồng, phun thuốc bảo vệ thực vật và thu thập dữ liệu về đất đai một cách chính xác. Trong ngành công nghiệp điện ảnh, UAV cho phép quay phim và chụp ảnh từ trên cao, tạo ra những góc nhìn độc đáo và ấn tượng. Ngoài ra, trong lĩnh vực giao thông, UAV được sử dụng để giám sát tình trạng giao thông, hỗ trợ điều tiết và giảm thiểu ùn tắc.

UAV cũng đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát môi trường, giúp theo dõi chất lượng không khí, nước và phát hiện các hiện tượng bất thường như cháy rừng. Trong các hoạt động cứu hộ, UAV có thể nhanh chóng tiếp cận những khu vực khó khăn, cung cấp hình ảnh và thông tin quan trọng để hỗ trợ cứu nạn.

Công nghệ UAV ngày càng phát triển với khả năng tự động hóa cao, giúp chúng thực hiện các nhiệm vụ phức tạp một cách hiệu quả.

Việc sử dụng tàu bay không người lái (UAV) và phương tiện bay siêu nhẹ tác động tới một số lợi ích công cộng như: uy hiếp an toàn hàng không và đe dọa quốc phòng, an ninh. UAV có thể được dùng cho nhiều nhiệm vụ như trinh sát, chỉ thị mục tiêu, và thậm chí là tiến công. Các nguy cơ này chủ yếu xuất phát từ hoạt động sử dụng UAV hơn là từ khâu sản xuất hay kinh doanh. Do đó, việc áp dụng các biện pháp kiểm soát chặt chẽ đối với sản xuất UAV bằng điều kiện kinh doanh là quá mức cần thiết.

UAV có ảnh hưởng sâu rộng đến kinh tế, xã hội và quân sự. Việc phát triển ngành công nghiệp UAV trong nước có thể mang lại nhiều lợi ích, từ thúc đẩy kinh tế đến đảm bảo an ninh và nhu cầu quốc phòng. Các doanh nghiệp nội địa có thể giúp chuyển giao công nghệ từ quân sự sang dân sự và ngược lại. Nếu ngay từ đầu đã yêu cầu phải có giấy phép mới được nghiên cứu, chế tạo UAV sẽ cản trở rất lớn những cá nhân, tổ chức muốn nghiên cứu, chế tạo UAV. Điều này cũng sẽ hạn chế trong việc huy động các nguồn lực, trí lực của các cá nhân, tổ chức muốn nghiên cứu, chế tạo UAV.

Đề nghị cân nhắc bỏ ngành nghề này ra khỏi Danh mục Phụ lục IV.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Điều 6 và Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện của Luật Đầu tư. Rất mong cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo này.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của Quý Cơ quan./.

[1] Mặc dù suy đoán này có thể đúng hơn với thời kỳ Việt Nam còn thiếu lương thực, với vị trí là nước xuất khẩu gạo lớn nhất nhì thế giới hiện nay, khả năng thiếu gạo tiêu thụ trong nước làm ảnh hưởng tới an ninh lương thực có lẽ là không thực sự lớn.

[2] Điều 12 Nghị định 107/2018/NĐ-CP