5/9/2017 10:21
VCCI góp ý Dự thảo đề nghị xây dựng Nghị định thay thế Nghị định 10/2010/NĐ-CP và Nghị định 57/2016/NĐ-CP về hoạt động thông tin tín dụng

Kính gửi: Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

      Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Trả lời Công văn số 6123/NHNN-TTGSNH của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc đề nghị góp ý đề xuất xây dựng Nghị định thay thế Nghị định 10/2010/NĐ-CP và Nghị định 57/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 về hoạt động thông tin tín dụng, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trên cơ sở ý kiến của doanh nghiệp, có một số ý kiến như sau:

I.                   Sự cần thiết ban hành văn bản

Tờ trình đã nêu bật được những vướng mắc trong quá trình thực hiện Nghị định 10 và Nghị định 57, đặc biệt là các bất cập liên quan đến điều kiện để được cấp phép thực hiện hoạt động cung cấp thông tin tín dụng dẫn tới tình trạng thị trường không có sự cạnh tranh khi chỉ có 2 chủ thể cung cấp dịch vụ này.

Đây là những căn cứ hợp lý và thể hiện được tính cấp thiết trong việc xây dựng Nghị định thay thế các văn bản hiện hành quy định về hoạt động thông tin tin dụng. Do đó, VCCI đồng tình với tính cần thiết ban hành văn bản này.

II.               Các đề xuất chính sách

1.      Về phạm vi, đối tượng điều chỉnh của Nghị định

Theo quy định hiện hành, hoạt động thông tin tín dụng có thu phí của Trung tâm thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam (CIC) không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 10 và Nghị định 57.

Như ý kiến trước đây trong Công văn số 0509/PTM-PC[1], VCCI cho rằng việc xác định CIC không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 10 là tạo ra sự bất bình đẳng trong cạnh tranh khi cả hai chủ thể cùng cung cấp dịch vụ (các đối tượng được cấp phép theo Nghị định 10) có bản chất tương tự nhau lại chịu sự điều chỉnh của hai cơ chế khác nhau.

Do đó, đề xuất chính sách theo hướng đưa hoạt động có thu phí của CIC vào phạm vi điều chỉnh của Nghị định thay thế Nghị định 10 và Nghị định 57 là hợp lý.

2.      Điều kiện cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động thông tin tín dụng

a.      Về điều kiện “Có tối thiểu 20 ngân hàng thương mại cam kết cung cấp thông tin tín dụng và các ngân hàng này không có cam kết tương tự với công ty thông tin tín dụng khác

Liên quan đến điều kiện này, trong Công văn 0509, VCCI đã có ý kiến về tính bất hợp lý của điều kiện này ở các điểm:

-          Hiện tại, Nghị định 10 đang thiết kế một cơ chế kiểm soát khá chặt chẽ nhằm quản lý quy trình và phạm vi cung cấp thông tin tín dụng (áp đặt điều kiện để được cấp phép hoạt động đối với chủ thể cung cấp thông tin tín dụng; giới hạn về các thông tin tín dụng được thu thập; đặt các yêu cầu về xử lý thông tin tín dụng, lưu giữ thông tin tín dụng …). có thể thu thập thông qua các tổ chức tín dụng. Để cung cấp được các thông tin tín dụng (lịch sử cấp tín dụng, thuê tài sản, mua hàng trả góp, trả chậm và các giao dịch khác có điều kiện về lãi suất, thời hạn phải trả, tiền thuê; thông tin về lịch sử trả nợ, số tiền đã đến hạn hoặc chưa đến hạn, thời hạn phải trả, hạn mức tín dụng của khách hàng vay, … ), các công ty cung cấp thông tin tín dụng buộc phải tìm kiếm thông tin thông qua các giao dịch hợp pháp với các tổ chức tín dụng. Mà các giao dịch này thì đã được kiểm soát bởi cơ chế chặt chẽ nói trên.

Do đó, yêu cầu phải có cam kết của các ngân hàng thương mại cung cấp thông tin tín dụng và giới hạn số lượng tối thiểu ngân hàng thương mại cam kết dường như không cần thiết và chưa hợp lý trong bối cảnh đã có các ràng buộc khác về cơ chế như trên.

-         Việc chỉ cho phép các ngân hàng thương mại có cam kết cung cấp thông tin tín dụng với một công ty cung cấp thông tin tín dụng đồng nghĩa với việc yêu cầu các ngân hàng thương mại này chỉ được tiếp nhận sản phẩm thông tin tín dụng từ công ty mà ngân hàng này cam kết mà không được lựa chọn công ty cung cấp dịch vụ khác (bởi, theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định 10 thì tổ chức cấp tín dụng có cung cấp thông tin cho công ty thông tin tín dụng sẽ là đối tượng được cung cấp thông tin tín dụng). Điều này khiến cho quyền lợi của các ngân hàng thương mại này không được đảm bảo (vì không được lựa chọn nhà cung cấp) trong khi họ lại phải bỏ tiền ra cho các dịch vụ này.

Bản thân Tờ trình cũng xác định bất cập của quy định này, tuy nhiên giải pháp đưa ra lại chưa rõ ràng. Nới lỏng hơn quy định được hiểu theo hướng nào: giảm/bỏ yêu cầu về số lượng ngân hàng cam kết cung cấp thông tin tín dụng? Bỏ yêu cầu các ngân hàng đã có cam kết thì không được cam kết tương tự với công ty thông tin tín dụng khác? Hoặc bỏ toàn bộ điều kiện này?

Với các phân tích ở trên, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc bỏ hoàn toàn điều kiện này.

b.      Về điều kiện “vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng”

Theo giải trình tại Tờ trình thì điều kiện này nhằm “bảo đảm hoạt động của công ty thông tin tín dụng hiệu quả, phát triển bền vững, vốn điều lệ của công ty thông tin tín dụng cần được điều chỉnh tăng theo đề xuất của Công ty cổ phần thông tin tín dụng Việt Nam – PCB là yêu cầu tất yếu để phù hợp với sự phát triển chung của quy mô nền kinh tế”.

Giải trình này là chưa phù hợp với mục tiêu của một quy định về điều kiện kinh doanh theo quy định của khoản 1 Điều 7 Luật đầu tư 2014 (vì đảm bảo các lợi ích công cộng). Việc đảm bảo hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp là vấn đề thuộc về thị trường và tự bản thân doanh nghiệp sẽ phải đáp ứng nếu muốn tồn tại và cạnh tranh. Đây không phải là yếu tố tác động đến các trật tự công (nếu doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện này thì những lợi ích công cộng nào bị xâm phạm?), do đó Nhà nước không cần thiết phải can thiệp.

Hơn nữa, với mục tiêu tháo gỡ khó khăn, bất cập cho doanh nghiệp trong hoạt động cung cấp thông tin tín dụng, tạo ra một thị trường cạnh tranh thì quy định về vốn pháp định tại Nghị định 10 và đề xuất nâng cao mức vốn tối thiểu trong Nghị định thay thế Nghị định 10 sẽ là rào cản lớn cho các chủ thể kinh doanh muốn gia nhập thị trường này và sẽ khiến cho thị trường cạnh tranh dễ trở thành độc quyền hoặc có ít chủ thể tham gia.

Ngoài ra, cần chú ý mức điều chỉnh tăng này là dựa trên đề xuất của PCB – một trong hai chủ thể duy nhất hiện đang hoạt động trên thị trường. Việc xem xét đề xuất này cần hết sức thận trọng bởi nếu được chấp thuận, điều kiện này có thể dẫn tới hệ quả tạo rào cản đối với các chủ thể muốn gia nhập thị trường, qua đó giữ vị thế thị trường và thị phần cho chủ thể đang tồn tại.

Từ những phân tích trên, đề nghị Ban soạn thảo cân nhắc, bỏ quy định về điều kiện vốn điều lệ tối thiểu.

c.      Điều kiện của Ban quản lý, điều hành của doanh nghiệp

Theo quy định tại Nghị định 57 thì người quản trị doanh nghiệp, thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng những điều kiện nhất định, tập trung vào các điều kiện về trình độ chuyên môn, số năm kinh nghiệm. Lý giải về điều kiện này là nhằm hạn chế những “rủi ro đạo đức đối với hoạt động này”.

Các điều kiện để kiểm soát rủi ro về đạo đức đối với hoạt động cung cấp thông tin tín dụng có thể là cần thiết bởi vì liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhiều cá nhân, tổ chức (có thông tin được khai thác). Tuy nhiên, liên quan đến yếu tố đạo đức, việc ràng buộc các điều kiện liên quan đến học vấn và kinh nghiệm làm việc dường như sẽ không đảm bảo được mục tiêu trên. Bởi vì, không có gì chứng minh được một người có trình độ đại học trong một số ngành kinh tế, kế toán, tài chính lại có “đạo đức” hơn là những người không có bằng cấp hoặc trình độ trong các ngành học kia. Yêu cầu kinh nghiệm làm việc cũng khó phản ánh được yếu tố đạo đức của người làm việc, nếu không có sự xác nhận là họ có vi phạm pháp luật trong quãng thời gian làm việc hay không.

Do đó, các điều kiện thiết kế đang đi theo yêu cầu về trình độ và kinh nghiệm làm việc để nhằm đảm bảo mục tiêu kiểm soát “rủi ro đạo đức” là không đạt được.

Hơn nữa, kiểm soát quá nhiều cá nhân từ chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty đến từng thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên, thành viên  hợp danh, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc đến thành viên ban kiểm sát là quá rộng và quá chặt chẽ. Đây cũng là rào cản đáng kể cho các doanh nghiệp muốn gia nhập vào thị trường này.

Đề nghị Ban soạn thảo đề xuất sửa đổi điều kiện theo hướng:

-         Chỉ kiểm soát điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

-         Điều kiện áp dụng nên là điều kiện về nhân thân liên quan của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (ví dụ chưa từng bị xử phạt vi phạm hành chính/truy cứu trách nhiệm hình sự trong lĩnh vực về tín dụng, thông tin tín dụng hoặc các vi phạm liên quan đến xâm phạm bí mật thông tin của cá nhân, tổ chức).

3.      Các chính sách về quy định đối với hoạt động thông tin tín dụng, thủ tục hành chính

Các đề xuất chính sách còn nêu chung chung, vì vậy VCCI chưa có cơ sở để đưa ra ý kiến đối với các đề xuất này.

4.      Chính sách về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Báo cáo đánh giá tác động đưa ra hai phương án:

-         Phương án 1: không quy định về tỷ lệ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài để góp vốn, mua cổ phần của công ty thông tin tín dụng

-         Phương án 2: áp dụng tỷ lệ tối đa của nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của công ty thông tin tín dụng thấp hơn tỷ lệ tối đa là 49% như quy định hiện hành đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Hoạt động thông tin tín dụng có liên quan đến thông tin của các nhân, tổ chức do đó cần có sự kiểm soát chặt chẽ của hoạt động cung cấp thông tin tín dụng. Tuy nhiên, như đã phân tích ở trên, hiện nay cơ chế kiểm soát việc cung cấp thông tin này khá chặt chẽ, do đó những nguy cơ tác động đến lợi ích của các chủ thể bị khai thác thông tin khi có nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các tổ chức cung cấp tín dụng cũng không cao hơn các tổ chức cung cấp tín dụng 100% vốn trong nước.

Do đó, giới hạn về tỷ lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực này là chưa hợp lý. Lựa chọn phương án 1 là phù hợp hơn.

Trên đây là một số ý kiến ban đầu của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam đối với đề nghị góp ý đề xuất xây dựng Nghị định thay thế Nghị định 10/2010/NĐ-CP và Nghị định 57/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 về hoạt động thông tin tín dụng. Rất mong quý Cơ quan soạn thảo cân nhắc để chỉnh sửa, hoàn thiện.

Trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý Cơ quan.



[1] Công văn số 0509/PTM-PC của VCCI gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16/3/2017 về việc góp ý Dự thảo Báo cáo tổng kết, đánh giá tình hình thực hiện Nghị định 10/2010/NĐ-CP

Thành viên đang xem chủ đề này